金河生物科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2020-050】
金河生物科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年6月19日以电子邮件方式发出通知，并于2020年6月23日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
自本次发行的定价基准日起（含当日）至发行日止（指本次发行项下的新增股份登记分别至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户名下之日，下同，含当日）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过190,586,896股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
自审议本次发行方案的首次董事会决议公告日起（含当日）至发行日止（含当日）期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的发行数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。
自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币82,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《金河生物科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《金河生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的说明》。相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定《金河生物科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈增资框架协议〉的议案》
为本次发行募投项目实施之目的，公司拟与控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）及其自然人股东王家福、李建林、刘瑞平、康斌、郝进龙、张冬海、张满新、董德峰、卫广森（以下简称“9名自然人股东”）共同签署附条件生效的《增资框架协议》，就本次发行完成后公司与9名自然人股东按其截至目前的持股比例共同向金河佑本增资及金河佑本向子公司杭州佑本动物疫苗有限公司投入募投资金等相关事项进行约定。增资完成后，公司和9名自然人股东在金河佑本的持股比例和权益保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、增资协议、公告、承诺函等；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（五）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司和孙公司提供借款的议案》
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，基于公司本次发行等相关工作的总体安排，公司董事会提请于2020年7月10日召开公司2020年第一次临时股东大会，并将上述议案一至十提交2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2020-051】
金河生物科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年6月19日以电子邮件方式发出通知，并于2020年6月23日以通讯方式召开。会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司监事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
自本次发行的定价基准日起（含当日）至发行日止（指本次发行项下的新增股份登记分别至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户名下之日，下同，含当日）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过190,586,896股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
自审议本次发行方案的首次董事会决议公告日起（含当日）至发行日止（含当日）期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起6个月内不得转让。
自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币82,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《金河生物科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《金河生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的说明》。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《金河生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的说明》。相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金河生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定《金河生物科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈增资框架协议〉的议案》
为本次发行募投项目实施之目的，公司拟与控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）及其自然人股东王家福、李建林、刘瑞平、康斌、郝进龙、张冬海、张满新、董德峰、卫广森（以下简称“9名自然人股东”）共同签署附条件生效的《增资框架协议》，就本次发行完成后公司与9名自然人股东按其截至目前的持股比例共同向金河佑本增资及金河佑本向子公司杭州佑本动物疫苗有限公司投入募投资金等相关事项进行约定。增资完成后，公司和9名自然人股东在金河佑本的持股比例和权益保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
监 事 会
2020年6月23日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2020-052】
金河生物科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3、会议召开的合法、合规性
公司于2020年6月23日召开了第五届董事会第三次会议，会议决定于2020年7月10日召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议召开时间：2020年7月10日下午14:30
(2) 网络投票时间：2020年7月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月10日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年7月7日
7、出席对象：
（1）2020年7月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03定价基准日、发行价格和定价原则
2.04发行对象和认购方式
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金金额及用途
2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09上市地点
2.10决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、审议《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
8、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
9、审议《关于签署附条件生效的〈增资框架协议〉的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。以上议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。议案二为逐项表决议案。
上述议案已经过公司董事会及监事会审议通过，具体内容详见公司于2020年6月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、提案编码
■
四、现场会议登记
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2020年7月8日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理
2、会议咨询
联 系 人：高 婷
联系电话：0471-3291630
传 真：0471-3291625
联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年7月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年7月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码） ：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
■
注：
① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；
② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自
己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2020-053】
金河生物科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及其采取填补措施的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。
2、根据公司于2020年4月20日披露的《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为184,938,644.89元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,831,108.52元。
假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2019年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。
3、预测公司总股本时，以本次非公开发行股票前公司2019年12月31日总股本635,289,655股为基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为190,586,896股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为82,000.00万元，不考虑发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
6、在预测公司2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
发行后截至2020年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2020年期初数+本次发行募集资金假设数+2020年归属于母公司所有者的净利润假设数-2019年现金分红数
前述数值不代表公司对2020年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：
■
注：（1）上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（3）公司于2020年5月14日实施完成了2019年度权益分派方案，即以公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。
根据测算，2020年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见公司《2020年非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”、“生产工艺系统降耗增效改造项目”、“动力系统节能升级技改项目”以及“补充流动资金”。“生产工艺系统降耗增效改造项目”、“动力系统节能升级技改项目”项目是对现有药物饲料添加剂产线的节能降耗改造，进一步降低盈亏平衡点，增强抗风险能力和综合竞争力。“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”是兽用生物制品的产业化，通过项目实施，公司能够扩大业务规模、提升市场份额，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。综上，本次募集资金投向公司主业，围绕动物保健品行业的战略布局，是现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司自2015年开始布局兽用生物制品领域，陆续完成了对杭州佑本和美国普泰克公司的收购，通过外延并购和内生发展并举，初步形成了集药物饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等为一体的产业平台。公司拥有“动物疫苗生产基地建设项目（一期）”、“新版GMP符合性技改项目”所需的兽用生物制品方面的管理人员和研发人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队。“生产工艺系统降耗增效改造项目”、“动力系统节能升级技改项目”是公司药物饲料添加剂生产工艺团队长期攻关课题的转化，公司自其前身内蒙古金河饲料添加剂厂设立以来，从事药物饲料添加剂生产已有30年的历史，生产、技术、设备等团队长期以来基本保持稳定，拥有极为丰富的从业经验。
2、技术储备
公司长期以来高度重视研发工作。公司本部拥有自治区级的研发中心、博士后工作站。公司与知名高校、科研院所、行业企业建立了长期的技术研发合作关系。公司2016年收购美国普泰克公司，拥有了国际化的研发平台和国际视野的技术人才团队。公司兽用生物制品的研发体系已经构建完成了四大技术平台：抗原工业化量产技术平台、基因工程亚单位疫苗抗原构建技术平台、抗原纯化技术平台、抗原定量检测技术平台，形成了独具优势的产品技术核心竞争力。利用上述技术优势进行的多款产品升级改造，已取得突破性进展。公司具有较强的技术和研发实力，是募投项目顺利实施的坚实基础。
3、市场储备
公司所在地内蒙古自治区是中国最大的草原牧区，国内乳业巨头如伊利、蒙牛均扎根于此，乳业的兴盛给内蒙古自治区的畜牧业注入了持久活力。随着国家监管政策的不断趋严和对食品安全关注度的不断提升，本次募投项目的疫苗产品正是符合内蒙古畜牧业生产迫切需要的疫苗品种，拥有独特的区位优势。公司作为全球最大的饲用金霉素生产企业，通过近三十年来的经营，在国内饲料和养殖行业内已形成了知名的品牌和完善的营销网络，公司的长期客户包括国内多家大型饲料、养殖企业，该等客户多为公司动物疫苗产品的潜在客户，未来能够帮助公司的动物疫苗产品迅速打开市场，不断扩大销售规模。公司覆盖全国的销售网络，组建了一支业务及技术能力强大的营销团队，能够有效保证未来募集资金项目建成投产后的销售渠道。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预金河生物经营管理活动，不侵占金河生物利益；
2、若本公司/本人因越权干预金河生物经营管理活动或侵占金河生物利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给金河生物或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金河生物或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至金河生物本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2020-054】
金河生物科技股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出以下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、不越权干预金河生物经营管理活动，不侵占金河生物利益；
2、若本公司/本人因越权干预金河生物经营管理活动或侵占金河生物利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给金河生物或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金河生物或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具之日至金河生物本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日
