广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2020年第七次会议决议公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-036

广州珠江实业开发股份有限公司

第九届董事会2020年第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第七次会议以书面送达和电子邮件方式于2020年6月19日发出通知和会议材料，并于2020年6月23日以通讯表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑洪伟董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期至2021年12月31日，债权投资额度本金累计余额不超过5亿元，年利率为12%，并同意提请股东大会授权公司经营班子根据上述条件签订相关文件。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司为控股子公司安徽中侨置业投资有限公司拟向建信信托有限责任公司申请的3亿元贷款，提供不超过3亿元连带责任保证担保，并同意提请股东大会授权公司经营班子根据上述条件签订相关文件。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2020年7月9日召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-037

广州珠江实业开发股份有限公司

关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）项目开发建设等资金需要，确保天晨公司现金流安全，公司拟向天晨公司提供本金累计余额不超过5亿元的债权投资展期。

● 财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易向参股公司天晨公司提供债权投资展期构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司与关联人天晨公司发生1次关联交易，金额9.8亿元；公司与其他关联方未发生债权投资展期的关联交易。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易内容

2017年7月14日，公司第九届董事会2017年第二次会议审议通过了《关于拟参与广州市昌岗中路地块竞拍的议案》，同意公司对天晨公司进行投资，总投资额不超过25.1亿元，其中股权投资不超过2.059亿元，剩余部分作为债权投资。截至目前，公司实际向天晨公司提供股权投资490万元，持有天晨公司49%股份。2018年9月20日，公司与天晨公司签订了《最高额债权投资合同》（以下简称“《主合同》”），对天晨公司债权投资额度贷款本金累计余额不超过25亿元，年利率为12%，以 “广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地段”地块的土地使用权作为抵押物，投资期限截止日为2020年7月13日。截至2020年6月18日，公司已累计向天晨公司提供债权投资21.972亿元，其中已偿还18.272亿元。

现公司拟与天晨公司签订《最高额债权投资合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将债权投资期限展期至2021年12月31日，债权投资额度本金累计余额不超过5亿元，年利率为12%。为确保公司本次债权投资风险可控，天晨公司提供“广州市海珠区昌岗中路100号橡胶新村东部地段”地块的土地使用权作为抵押物，抵押面积为11,622.094㎡，按照2019年评估总地价23.19亿元计算，在扣除第一顺位抵押权人金额后，剩余价值5.78亿元能够覆盖本次债权投资本息，为公司5亿元债权投资本息提供保障。

（二）天晨公司为公司的参股公司，公司财务总监、董事会秘书覃宪姬女士担任天晨公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，天晨公司为公司的关联方，公司为其提供债权投资展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月，公司与天晨公司累计发生1次关联交易，经公司第九届2019年第十一次会议审议通过，公司向天晨公司提供担保，担保金额不超过9.8亿元，具体内容详见《关于为广州天晨房地产开发有限公司提供担保暨关联交易的公告》（编号：2019-055）。公司与其他关联方未发生债权投资展期的关联交易。

（四）董事会审议决策情况

1.2020年6月18日，公司第九届董事会审计委员会2020年第六次会议同意《关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的提案》报送董事会审议。

2.2020年6月23日，公司第九届董事会2020年第七次会议审议通过《关于向广州天晨房地产开发有限公司提供债权投资展期暨关联交易的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：广州天晨房地产开发有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司

（三）注册地址：广州市海珠区昌岗中路33号自编701-704房(仅限办公用途)

（四）法定代表人：林敏仪

（五）注册资本：人民币1,000万元

（六）经营范围：房地产开发经营;房屋租赁;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;工程技术咨询服务。

（七）股东情况：广州珠江实业开发股份有限公司持股49%，广州稳晋房地产开发有限公司持股26%，广州名懋房地产开发有限公司持股25%。（其中广州稳晋房地产开发有限公司、广州名懋房地产开发有限公司为一致行动人）

（八）财务情况：

截至2019年12月31日，天晨公司资产总额为1,957,790,508.49元，净资产为3,196,418.54元，营业收入为0元，净利润为-3,965,032.51元。（以上数据已经审计）

截至2020年5月31日，天晨公司资产总额为2,032,184,133.50元，净资产为2,373,743.38元。2020年1-5月的营业收入为0元，净利润为-755,888.23元。（以上数据未经审计）

（九）权属状况：

天晨公司股权清晰，已办理土地抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、协议主要内容

公司拟与天晨公司签订《最高额债权投资合同补充协议》，主要内容如下：

甲方：广州天晨房地产开发有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

因甲方开发建设资金需要，依据《主合同》第三条“如需延展债权投资期限，由双方另行协商签署补充协议约定”，现甲乙双方经协商一致，达成补充协议如下：

1.债权投资期限自2020年7月13日延长至2021年12月31日。根据乙方对其所持有的甲方股权的处置安排，乙方有权单方宣布本补充协议项下的债权投资本息提前到期，并应提前20天以书面形式通知甲方。

2.双方确认，截至2020年6月18日，乙方已累计向甲方提供债权投资金额为219,720万元，其中已偿还金额182,720万元，未清偿金额37,000万元，双方同意展期后债权投资额度本金累计余额不超过50,000万元。

3.甲方同意仍以主合同约定的担保方式及抵押物为展期后的债权本息继续提供抵押担保。

4.除本补充协议约定的条款外，主合同其他条款保持不变。本补充协议与主协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

5.本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

6.本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成的，可向乙方住所地人民法院起诉。

7.本合同自甲、乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后成立生效。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为满足天晨公司项目开发建设等资金需求，有利于确保开发进度，保障项目开发周期稳定，同时公司取得了足额的抵押担保，风险可控。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-038

广州珠江实业开发股份有限公司

关于为安徽中侨置业投资有限公司提供

担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨公司”）拟向建信信托有限责任公司申请贷款3亿元，公司拟为安徽中侨公司提供不超过3亿元连带责任保证担保。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次向控股子公司安徽中侨公司提供超股比担保，构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 被担保人：公司控股子公司安徽中侨公司。

● 本次担保由安徽中侨公司提供股权质押反担保措施。

● 是否有对外担保逾期：无。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）交易内容

公司控股子公司安徽中侨公司拟向建信信托有限责任公司申请贷款3亿元，公司拟为其提供不超过3亿元连带责任保证担保，安徽中侨公司提供49.29%股权质押反担保措施。

此次担保是为满足安徽中侨公司开发建设资金需要，被担保方为公司控股子公司，由被担保方提供了反担保的保障措施，能够进一步降低公司担保的风险，公司可以及时掌控其资信状况，对其担保的风险是可控的，不会损害上市公司及公司股东的利益。

（二）融资条件

1.债权人：建信信托有限责任公司

2.融资规模：不超过3亿元

3.期限：3年

4.融资成本：9.85%

5.用途：用于归还金融机构借款及项目开发。

6.抵押物：安徽中侨公司以其项目2号楼及3号楼部分物业作为抵押物。

7.担保条件：由公司提供不超过3亿元连带责任保证担保。

（三）广州中侨持有安徽中侨公司49.29%股权，为持有公司重要子公司安徽中侨公司10%以上股份的法人股东，根据《上市公司关联交易实施指引》，广州中侨为公司的关联方，公司向与其共同投资的安徽中侨公司提供超股比担保构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本事项已经公司第九届董事会2020年第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司持有安徽中侨公司50.71%股权，广州中侨持有安徽中侨公司49.29%股权，安徽中侨公司系对上市公司具有重要影响的非全资控股子公司，广州中侨系持有安徽中侨公司10%以上股份的法人股东，构成公司关联方。公司向与广州中侨共同投资的安徽中侨公司提供超股比担保构成关联交易。

（二）基本情况介绍

1.关联方名称：广州中侨置业投资控股集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3.注册地址：广州市天河区黄埔大道西668-28号广州马会家居1886铺

4.法定代表人：庄泽勇

5.注册资本：人民币10000万元

6.经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业总部管理；房地产开发经营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务；酒店管理；企业自有资金投资。

7.2019年度未经审计的资产总额为1,307,877,560.79元，净资产为726,813,412.44元，营业收入为238,312,938.53元，净利润为74,139,350.44元。2020年3月31日未经审计的资产总额为1,325,251,949.47元，净资产为733,256,260.04元。2020年1-3月的营业收入为86,033,166.67元，净利润为64,076,669.05元。（以上数据未经审计）

三、被担保人基本情况

（一）企业名称：安徽中侨置业投资有限公司

（二）企业性质：其他有限责任公司

（三）注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山路1999号中侨中心3栋510室

（四）法定代表人：庄泽勇

（五）注册资本：人民币20,288万元

（六）经营范围：房地产投资、开发、销售；餐饮管理、娱乐管理；建材、工程设备销售。

（七）与本公司的关系：为本公司控股子公司

（八）被担保人的财务情况：经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年度资产总额为1,444,979,755.72元，净资产为835,396,511.34元,营业收入为122,625,114.45元，净利润为-38,259,398.46元。截至2020年3月31日未经审计的资产总额为1,438,532,483.51元，净资产为826,145,828.64元。2020年1-3月的营业收入为6,135,016.49元,净利润为-9,250,682.70元。

四、担保协议的主要内容

（一）担保人：广州珠江实业开发股份有限公司

债权人：建信信托有限责任公司

（二）担保方式

担保方式为提供连带责任保证担保。

（三）担保范围

担保范围：担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于主债权贷款本金、利息、维持费、溢价款、资金占用费、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用等。

（四）担保期限

担保的期间为主合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。债务提前到期的，担保期间为债务提前到期日后两年止。

五、董事会意见

（一）2020年6月18日，公司第九届董事会审计委员会2020年第六次会议同意《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保暨关联交易的提案》报送董事会审议。

（二）2020年6月23日，公司第九届董事会2020年第七次会议审议通过《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对安徽中侨公司的担保余额为0元。除本次担保事项外，公司对外担保余额为50.33亿元，其中，对公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的反担保余额为34.30亿元；对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为7.50亿元；对公司参股公司广州天晨房地产开发有限公司担保余额为8.53亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2019年末合并报表归属于母公司所有者权益的156.60%和23.34%，无逾期担保。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2020-039

广州珠江实业开发股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月9日 14点30分

召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月9日

至2020年7月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容刊登于2020年6月24日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

（二）登记时间：2020年7月3日，8:30一12:00，14:00一17:30；

（三）登记地点：广州市越秀区东风中路 362 号颐德大厦30楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室

（三）联系人：扈佳佳、孙贝乐、郑露

电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2020年6月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州珠江实业开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月9日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。