中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见

声 明

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对熊猫金控履行持续督导职责，对公司本次重大资产出售出具持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本持续督导意见不构成对熊猫金控的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、交易资产的交付与过户情况

（一）标的资产交割过户情况

2019年1月9日，熊猫金控已取得山东省工商行政管理局出具的内资股权出质注销登记通知书，解除了莱商银行股权的质押登记。2019年1月10日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标的资产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的公司股权，光阳安泰持有莱商银行相应的股权。

截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。

（二）交易对价支付情况

根据股权转让协议的约定，交易对价支付条款如下：“光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。”

光阳安泰已于2019年1月10日支付相应款项至莱商银行的托管账户，相应款项已于2019年1月16日从托管账户支付至熊猫金控收款账户。截至本持续督导意见出具日，光阳安泰已将转让价款支付给熊猫金控，履行了付款义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形，避免同业竞争，减少与规范关联交易，保持上市公司独立性，重组期间不减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司业务经营情况

2019年度，上市公司实现营业收入13,587.22万元，比上年同期下降52.03%，主要系公司资本分部业务大幅度减少所致；实现归属于母公司股东净利润-9,292.92万元，较2018年下降3,789.06万元。截至2019年12月31日，公司总资产为75,232.72万元，比上年同期减少20.15%；归属于母公司所有者权益为57,896.75万元，比上年同期减少13.83%。

熊猫金控于2018年度、2019年度连续两年亏损，业务大幅萎缩且亏损金额呈上升趋势；银湖网于2019年被北京市公安局东城分局经侦支队立案调查，其互联网金融借贷平台业务面临清退、存量待收债权无法按时收回、出借人本息无法按时兑付等重大经营风险；注册会计师对熊猫金控2019年度财务报告出具了保留意见审计报告。

1、互联网金融业务

2019年初国家颁布的《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（下称“175号文”）首提“坚持以机构退出为主要工作方向”，奠定了2019年整个行业清退转型的主基调。根据网贷之家发布的《2019年中国网络借贷行业年报》，截至2019年12月底，正常运营平台数量仅剩343家，相比2018年底减少了732家。从全年12个月的正常运营平台数量走势看，伴随着监管部门多次发声表示网贷平台整治仍将以出清为主要目标，引导平台退出和转型，正常运营平台数量不断下降。2019年全年网贷行业成交量9,649.11亿元，相比2018年减少46.24%。随着成交量逐步下降，网贷行业总体贷款余额也同步走低。截至2019年底，网贷行业总体贷款余额下降至4,915.91亿元，同比2018年下降了37.69%。基于上述情形，银湖网的经营业绩受行业影响冲击较大。

此外，广州熊猫小贷2019年实现营业收入1,168.50万元，亏损2,479.60万元；西藏熊猫小贷2019年实现营业收入442.56万元，盈利614.83万元。

2、烟花业务

公司目前的烟花业务主要以出口为主，主要情况如下：（1）美国仍是公司最主要的市场。2019年上半年在两会停产、出货紧张的情况下，公司顺利完成了美国市场该销季所有货柜的发运工作；下半年美国国庆销季零售量平稳，但市场批发库存较多，导致下半年订单下降；（2）欧洲市场下滑严重。首先是欧洲的环保运动导致部分市镇禁放，市场整体需求萎缩；其次是欧洲产品与内销产品工艺较为类似，导致工厂之间、出口商之间恶性价格竞争，更有许多工厂直接出口给国外客户，单纯贸易公司的业务越来越艰难；（3）南美及东南亚市场比较稳定，公司着力于保证产品质量和提升服务质量。（4）国内市场方面，2019年原材料价格有一定回落，整体较为稳定，部分类别产品采购价格有少许回落；2019年12月4日，浏阳市发生严重安全事故，浏阳地区供应商全面停产，一直到2020年3月份才逐渐恢复，对2019年的业绩造成一定影响，导致部分客户订单不能如期完成。

综上，受到国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强、安全隐患突发等因素的影响，烟花行业面临着较为复杂的形势。2019年公司100%控股的江西熊猫烟花有限公司实现营业收入11,629.58万元，亏损31.76万元。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司通过重大资产出售提升了资产质量，一定程度上实现了资产出售的目的，但上市公司相关财务指标不佳，持续经营能力存在较大不确定性，财务顾问提醒投资者关注相关风险。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。

公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。

公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本持续督导意见出具日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

财务顾问主办人：

高 岩 白燕良

中原证券股份有限公司

年 月 日

华能国际电力股份有限公司

关于中期票据发行的公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-049

华能国际电力股份有限公司

关于中期票据发行的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）2019年年度股东大会于2020年6月16日通过决议，同意公司在自2019年年度股东大会批准时起至2020年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于700亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具。

公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2020年度第二期中期票据（“本期中票”）的发行。本期中票发行额为35亿元人民币，期限为3+N年，单位面值为100元人民币，发行利率为3.60%。

本期中票由中国工商银行股份有限公司和中信银行股份有限公司作为主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。本期中票募集资金将用于偿还到期债务融资工具及银行贷款。

本期中票发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站上公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2020年06月24日

证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2020-050

华能国际电力股份有限公司

2019年年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.135元人民币（含税）

扣税后每股现金红利：个人股东和证券投资基金派发现金红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；合格境外机构投资者（“QFII”）及通过沪股通投资内资股的香港市场投资者扣税后每股派发现金红利0.1215元人民币。

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2020年6月16日的2019年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2019年年度

2.分派对象：

截至股权登记日2020年7月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体内资股股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本15,698,093,359股为基数，每股派发现金红利0.135元人民币（含税），共计派发现金红利2,119,242,603.47元人民币（含税）。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

华能国际电力开发公司、中国华能集团有限公司的现金红利由本公司直接派发，该等股东自行缴纳所得税。除华能国际电力开发公司、中国华能集团有限公司以外的其他内资股股东的现金红利，公司委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日下午上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

华能国际电力开发公司、中国华能集团有限公司的现金红利由本公司直接派发。

3.扣税说明

（1）对于公司内资股股东中的个人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1 年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（2）对于持有公司内资股股份的合格境外机构投资者（“QFII”），公司将根据国家税务总局于2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.1215元人民币。如相关QFII股东认为其取得的红利需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司内资股股票（“沪股通”）取得的股息红利所得，公司将通过中国结算上海分公司按内资股股票名义持有人账户以人民币派发。公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。扣税后实际派发现金红利为每股0.1215元人民币。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（4）如存在除前述QFII、沪股通股东以外的其它非居民企业股东（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》（“《企业所得税法》”），该等股东应参考《企业所得税法》第三十九条的相关规定，自行在所得发生地缴纳所得税。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的内资股股东（含机构投资者），其所得税自行申报缴纳，实际发放现金红利为每股0.135元人民币。

五、有关咨询办法

联系部门：华能国际电力股份有限公司证券融资部

联系电话：010－6322 6564， 6322 6590

联系人： 吕雅婧 公司财务部

谢美欣 公司证券融资部

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2020年6月24日

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东及董监高持股的基本情况：减持股份计划实施前，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）持有公司135,297,200股，占公司股份总数的46.12%；截至本公告日，公司控股股东韩建集团持有公司133,697,200股，占公司股份总数的45.57%。

● 减持计划的进展情况：公司于2020年3月21日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司控股股东大宗交易方式减持股份计划公告》（公告编号：2020-007）。截至本公告日，公司控股股东韩建集团通过大宗交易方式已减持公司股份共计1,600,000股，占公司总股本的0.55%。公司控股股东韩建集团股份减持计划时间已过半，减持股份数量未过半，减持股份计划尚未实施完毕。

● 公司除韩建集团外无持股5%以上的股东，减持股份计划实施后韩建集团的控股股东地位不受影响。

一、减持主体减持前基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司于2020年5月11日、6月10日召开了第三届董事会第二十二次、第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2020年5月12日、6月11日披露的《第三届董事会第二十二次会议决议的公告》《第四届董事会第二次会议决议的公告》《韩建河山非公开发行A股股票预案》（修订稿）及其相关公告。

公司股东本次减持计划的实施系股东自身资金需求，与公司非公开发行A股股票事项无关。

（四）本次减持对公司的影响

公司控股股东韩建集团本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

（五）本所要求的其他事项

公司将持续关注上述股东减持计划的实施情况，及时履行信息披露义务，并督促其严格遵守相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

上述股东在减持期间内，将根据市场情况、公司股价等具体情形实施本次减持股份计划。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2020年6月24日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东暨实际控制人张庆华在广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）办理完成了4,361万股（占公司总股本的10.05%）公司股份解除质押手续；

●截至本公告披露日，张庆华先生直接持有公司的股份总数为156,019,500股，占公司股份总数（433,844,720股）的35.96%；张庆华先生质押的公司股份总数为112,401,478股，占其直接持有公司股份总数的72.04%，占公司股份总数的25.91%；

●截至目前，张庆华先生所持股份的质押风险可控，不存在出现平仓或被强制平仓风险。

2020年6月23日，公司收到控股股东暨实际控制人张庆华先生通知，其已于2020年6月22日办理完成了部分股份解除质押的相关手续，具体情况如下：

一、解除股份质押情况

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本次解除质押股份后，张庆华先生将对前期质押的部分股份进行补充质押，除此之外，暂无将本次解除质押的其余股份再次用于质押融资的计划。如未来有股权质押融资需求，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

二、累计质押股份情况

截至本公告披露日，张庆华先生累计质押股份情况如下：

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此外，截至本公告披露日，张庆华先生控股的湖南开舜投资咨询有限公司之控股子公司堆龙德庆共生创业投资管理有限公司（公司上市前的中高层管理人员持股平台）持有公司股份数为14,434,875股，占公司股份总数的3.33%，该部分股份为无限售条件流通股，无质押或冻结的情况。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2020年6月23日

湖南方盛制药股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-052

湖南方盛制药股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押的公告

北京韩建河山管业股份有限公司

控股股东大宗交易方式减持股份进展公告

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-036

北京韩建河山管业股份有限公司

控股股东大宗交易方式减持股份进展公告

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-026

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年6月23日以通讯方式召开。会议通知已于2020年6月17日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、《关于上港集团为全资子公司上港集团物流有限公司出具担保函的议案》

董事会同意根据上海期货交易所（以下简称：“上期所”）相关规定，由上港集团为下属全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，为上港物流与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括上港集团物流有限公司成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容最大为2万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港集团为上港物流出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6782万元。

同意：11 弃权：0 反对：0

独立董事意见：上港物流主要负责开展港口物流及第三方物流业务，其向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港集团拟为上港物流出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。上港物流为公司全资子公司，资产质量良好，经营状况稳定，有较强的偿债能力，且上港物流已对上述业务购买了财产一切险，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

二、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》

董事会同意根据上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，为上港保税与能源中心签订《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》（以下称“协议书”，主要内容包括上港保税成为能源中心上市品种保税铜的交割仓库，拟存放期货商品的地点为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区洋山特殊综合保税区顺运路389号、业盛路77号，中国（上海）自由贸易试验区外高桥特殊综合保税区高汉路88号，拟约定库容最大为11万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年。

上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.7亿元。

同意：11 弃权：0 反对：0

独立董事意见：上港保税专业化经营保税区大宗商品物流业务，其向能源中心申请保税铜期货指定交割仓库资质，开展保税铜指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2020-027

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：

（一）上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）

（二）上海上港保税仓储管理有限公司（以下简称：“上港保税”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

（一）上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）为下属全资子公司上港物流向上海期货交易所（以下简称：“上期所”）申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约3亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6782万元；本次担保发生前上港集团累计为全资子公司上港物流提供的担保余额为约人民币12.86亿元。

（二）上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向上期所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中心”）申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，核定库容货物峰值为约23亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6.7亿元；本次担保发生前上港集团及全资子公司上港物流累计为上港保税提供的担保余额为约人民币3.3亿元。

● 本次担保没有反担保。

● 对外担保无逾期担保情况。

● 本次担保事项无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）上港物流为上港集团下属全资子公司，上港物流根据业务开展的需要，拟向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割仓库资质。根据上期所要求，须由上港集团为上港物流出具相关担保函。上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，核定库容货物峰值为约3亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6782万元。

（二）上港保税为上港集团全资子公司上港物流的下属全资子公司。上港保税根据业务开展的需要，拟向上期所下属能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质。根据能源中心审批保税铜期货交割库资质要求，须由上港物流为上港保税出具相关担保函。上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，核定库容货物峰值为约23亿元，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，本次担保金额为或有经济赔偿责任约人民币6.7亿元。

上述两项担保事项不涉及关联交易，且已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了相关独立意见，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：上港集团物流有限公司

成立日期：2002年7月12日

注册地址：上海市黄浦路53号12层

法定代表人：刘炜

注册资本：人民币250,000万元

经营范围：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货物仓储（除危险化学品），民用航空运输销售代理，报关，从事货物进出口及技术进出口业务，国内船舶代理，国内水路运输，道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）、大型物件运输（二）、道路集装箱货运站、道路危险货物运输（详见许可证）】；港澳台船舶运输（台湾海峡两岸间海上散杂货运输），港口经营（为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；集装箱装卸；集装箱堆放；集装箱拆拼箱；为船舶提供岸电；港口设施租赁、设备租赁、港口机械租赁服务），国际船舶运输（普通货物运输），国际海运辅助业务（无船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最新的信用等级状况:AAA。

最近一年又一期财务情况如下：

截至2019年12月31日,上港物流资产总额为人民币58.73亿元，负债总额为人民币20.11亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币20.02亿元），归属于母公司净资产为人民币34.89亿元。2019年度营业收入为人民币93.51亿元,归属于母公司净利润为人民币3.57亿元（以上数据已经审计）。

截至2020年3月31日,上港物流资产总额为人民币58.53亿元，负债总额为人民币21.91亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币21.89亿元），归属于母公司净资产为人民币35.44亿元。2020年1-3月营业收入为人民币6.40亿元,归属于母公司净利润为人民币0.55亿元（以上数据未经审计）。

被担保人与公司的关系：被担保人上港物流为上港集团的全资子公司。

（二）被担保人名称：上海上港保税仓储管理有限公司

成立时间：2019年3月11日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路66号3幢仓库附属办公楼2层203室

法定代表人：李一尘

注册资本：人民币3000万元

经营范围：仓储服务（除危险品），装卸搬运服务，道路货物运输，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，国际货物运输代理，区内商业性简单加工，贸易及物流咨询服务，从事物流领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年又一期财务情况如下：

截至2019年12月31日,上港保税资产总额为人民币2920.27万元，负债总额为人民币0元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0元），归属于母公司净资产为人民币2920.27万元。2019年度营业收入为人民币194.67万元,归属于母公司净利润为人民币-79.73万元（以上数据已经审计）。

截至2020年3月31日,上港保税资产总额为人民币2980.83万元，负债总额为人民币0元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币0元），归属于母公司净资产为人民币2980.83万元。2020年1-3月营业收入为人民币196.52万元,归属于母公司净利润为人民币60.56万元（以上数据未经审计）。

被担保人与公司的关系：被担保人上港保税为上港集团全资子公司上港物流下属全资子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）上港集团为上港物流出具担保函

上港物流拟向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶期货指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所相关规定，拟由上港集团为下属全资子公司上港物流向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及上期所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。

（二）上港物流为上港保税出具担保函

上港保税拟向上期所下属能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质，开展保税铜期货合约指定交割仓库仓储服务业务。根据能源中心的相关规定，拟由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，担保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》的存续期间以及存续期届满之日起两年。截至本公告日，上述协议尚未签署，担保函尚未出具。

四、董事会意见

上港集团第三届董事会第九次会议于2020年6月23日召开，会议分别审议通过了《关于上港集团为全资子公司上港集团物流有限公司出具担保函的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）、《关于上港集团全资子公司上港集团物流有限公司为下属全资子公司出具担保函的议案》（11票同意、0票弃权、0票反对）。

（一）董事会同意根据上期所相关规定，由上港集团为下属全资子公司上港物流向上期所申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函，为上港物流与上期所签订《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》（以下称“合作协议”，主要内容包括上港集团物流有限公司成为上海期货交易所上市品种天然橡胶的交割仓库，拟存放期货商品的地点为上海市茂祥路258号，拟约定库容最大为2万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为合作协议的存续期间以及存续期届满之日起两年。

上港物流拟延续天然橡胶期货指定交割库容为2万吨。按照2万吨天然橡胶交割库核定库容及市场交易平均成交价格峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港集团为上港物流出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6782万元。

（二）董事会同意根据能源中心相关规定，由上港集团全资子公司上港物流为其下属全资子公司上港保税向能源中心申请保税铜期货合约指定交割仓库资质出具担保函，为上港保税与能源中心签订《上海国际能源交易中心股份有限公司指定交割仓库协议书（保税铜期货）》（以下称“协议书”，主要内容包括上港保税成为能源中心上市品种保税铜的交割仓库，拟存放期货商品的地点为：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区洋山特殊综合保税区顺运路389号、业盛路77号，中国（上海）自由贸易试验区外高桥特殊综合保税区高汉路88号，拟约定库容最大为11万吨）项下开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。担保期间为协议书的存续期间以及存续期届满之日起两年。

上港保税拟申请的保税铜期货指定交割库容为11万吨。根据11万吨保税铜交割库容，依据保税铜期货交易价格历史峰值测算，如发生货损货差，扣除公司所购财产一切险后，上港物流为上港保税出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币6.7亿元。

五、独立董事意见

（一）上港物流主要负责开展港口物流及第三方物流业务，其向上期所申请延续天然橡胶指定交割仓库资质，开展天然橡胶指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港集团拟为上港物流出具担保函是依据上期所对于指定交割仓库业务开展的相关规定。上港物流为公司全资子公司，资产质量良好，经营状况稳定，有较强的偿债能力，且上港物流已对上述业务购买了财产一切险，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

（二）上港保税专业化经营保税区大宗商品物流业务，其向能源中心申请保税铜期货指定交割仓库资质，开展保税铜指定交割仓库仓储服务业务符合公司业务发展的需要。本次上港物流拟为上港保税出具担保函是依据能源中心对于指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，上港保税将购买保险覆盖所有货值，因此担保事项风险可控。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0.735亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为0.09%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币160.83亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为19.60%；无逾期对外担保。

七、上网公告附件

（一）被担保人上港物流的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2020年3月）。

（二）被担保人上港保税的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2020年3月）。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2020年6月24日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020年07月10日（星期五）下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

● 会议召开方式：网络平台在线交流

● 投资者可以在2020年7月9日17:00前通过传真（0663-3568052）或电子邮件（600589@rongtai.com.cn）方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上针对投资者普遍关注的问题进行回答。

2020年6月22日，广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司2019年年度报告》和《2019年度利润分配的预案》，公司已于2020年6月23日进行了相关披露。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2019年年度的经营业绩及财务状况，公司决定于2020年7月10日通过上海证券交易所“上证e互动”网络召开“广东榕泰关于2019年年度业绩及分红说明会”（以下简称“说明会”）。

一、说明会类型

为便于广大投资者更全面深入了解公司2019年度经营情况，公司将通过网络平台在线交流的方式举行2019年度业绩及分红说明会。届时将针对公司发展的经营业绩以及利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2020年07月10日（星期五）下午15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

三、参加人员

出席本次说明会的人员：董事长兼董事会秘书杨宝生先生、副总经理高大鹏先生、财务总监郑创佳先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在 2020 年7月9日 17:00前通过传真（0663-3568052）或电子邮件（600589@rongtai.com.cn）方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上针对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可以在2020年07 月10日下午15:00-16：00通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，在线直接参与本次说明会。欢迎广大投资者积极参与。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑耿虹

电 话：0663-3568053

传 真：0663-3568052

E-mail：600589@rongtai.com.cn

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2020年06月24日

广东榕泰实业股份有限公司

关于在网上举办2019年年度业绩及分红说明会的公告

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2020 - 029

广东榕泰实业股份有限公司

关于在网上举办2019年年度业绩及分红说明会的公告

独立财务顾问

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签署日期：二零二零年六月