（上接113版）

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从上表可知，2019年末预付账款余额占当年总采购金额的比例与2017年基本持平，但次年1月供货情况低于2017年、2018年，主要系2020年春节早于2018年、2019年，节日因素影响极大。2019年末预付账款余额较上年大幅下降，主要系公司将预计无法收回的预付款转其他应收款科目所致。

六、报告期内，公司资产减值损失发生额为-5.41亿元，请说明：

（一）坏账损失本期发生额为0的原因，存货跌价损失本期发生额为-5.33亿元的原因；

公司回复：

1、坏账损失本期发生额为0的原因：2019年公司计提的坏账损失为15.58亿元，公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则），相应2019年度新增的坏账损失在利润表中列示为信用减值损失，故资产减值损失无发生额。

2、存货跌价损失本期发生额为-5.33亿元的原因主要系：（1）2019年末铅价跌至低位15100元/吨，较年初18500元/吨，下跌18.38%；其他铋、锑亦分别由年初49000元/吨下跌至36000元/吨，50000元/吨下跌至38000元/吨，下跌26.53%、24%，由于2019年铅、铋、锑价的大幅下跌，均使铅冶炼企业年末存货跌价准计提较上年度大幅增加。（2）2019年受大股东资金占用等因素影响，公司资金出现困难，原料供应存在问题，使得公司2019年电铅、电银产量大幅下降，电铅产量由上年81408.32吨下降至52775.89吨，电银产量由上年1636.31吨下降至1059.16吨，分别下降35.17%，35.27%，由于2019年主要产品产量大幅下降，抬升了2019年存货跌价准备测试单位加工成本。（3）由于国家环保监管日益趋严，2019年湖南环保督察回头看，对公司提出更高要求，公司对废渣妥善处理，以及清理库存，而有色冶炼行业存货管理均以存定耗，行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象在清存货过程中凸显，2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，增加了年末结存在产品、半成品、产品的单位金属成本。

综上所述，2019年铅、铋、锑价的大幅下跌，公司2019年末对存货进行跌价准备测试的单位加工成本，年末结存在产品、半成品、产品的单位金属成本的大幅增加，是造成公司2019年末存货跌价损失大幅增加主要原因。

（二）结合公司2017年至2019年资产减值计提政策，说明近三年资产减值计提标准是否一致。

公司回复：

1、长期资产减值政策：对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2017年-2019年，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

2、存货跌价准备计政策：公司2017年至2019年存货跌价准备计提政策，按《企业会计准则》，对比存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于销售的库存商品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

根据此会计准则，公司进行存货跌价准备测试均执行以下测试方法，首先按当年电铅、电银等产品产量，实际发生加工成本，计算测算的单位加工成本；可变现净值视不同情况分别计算：签订销售合同已确定价格，按合同价扣除税金确定可变现净值计算单价，乘以存货数量计算可变现净值，无销售合同，按年末上海有色网网上报价扣除税金确定可变现净值计算单价，乘以存货数量计算可变现净值。需要生产加工的物料，按年末上海有色网网上报价扣除税金，加上单位加工成本价确定可变现净值计算单价，乘以存货数量计算可变现净值。部分附含金属，按年末上海有色网网上报价乘以市场计价系数扣除税金确定可变现净值计算单价，乘以存货数量计算可变现净值。公司存货账面余额与可变现净值比较，账面余额低于可变现净值不计提存货跌价准备，账面余额高于可变现净值，则按高出部分计提存货跌价准备，2019年亦按此方法进行测算计提，与2017年、2018年不存在差异。

综上所述，公司2017年至2019年资产减值计提政策计提标准是一致。

七、公司2019年度营业收入61.99亿元，同比下降41.83%；净利润-43.49亿元，同比下降3,771.98%；扣非后净利润36.44亿元，同比下降-13,545.83%；经营活动现金流-1.22亿元，同比下降124.47%。请说明：

（一）结合公司商业模式、生产、销售、采购、回款等情况，说明2019年度公司营业收入、应收款项、经营活动现金流之间的关系是否匹配；

公司回复：

1、公司产品销售及原料购买商业模式：

回款及付款方式：母公司是以白银为主业的贵金属冶炼加工企业，主要产品为：白银、电铅、黄金等，由于有色金属产品单位价值较高、易变现，产品销售及原料购买均为预付款模式。即公司销售产品时需要先预收货款，回款率基本上100%；同理，采购原材料时也需要先预付货款。

产品销售指导价格制定：主要参考上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场等发布的铅、金、银价适当调整作为出厂价。

原料采购指导价格制定：主要采购原料为铅精矿、阳极泥、粗铅、粗银及废渣。原材料的同期市场价格，是以当期对应金属市价价格为基础扣减行业所约定银、铅、金等计价金属的扣除率（每金属吨所需生产成本及一定比例的预期利润）计算所得，其中实际扣除率在一定合理范围内变动，受市场价格、采购时点及原料品位等因素的影响。

2、公司主要产品生产销售情况

母公司主要产品产量及达产率

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母公司主要产品产销率

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注:白银销量含贸易销量

2019年公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法正常满负荷开展，白银、电铅产品达产率不足53%，较上年同期下降28%。主要产品的产销率基本正常，没有出现产品积压的现象。

3、公司原材料采购情况

单位：万元

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4、公司产品销售及回款率情况

单位：万元

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5、公司营业收入、应收款项、经营活动现金流之间的关系是匹配的

（1）从上述数据分析来看，2019年公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法正常满负荷开展，主要产品产销量较上年同期大幅下降，同时，2019年原材采购及产品销售金额也较同期分别下降43.83%和41.83%，2019年预付账款较期初余额减少。

(2)2019年末应收款项中的应收账款较期初增加533.87万元(主要系金贵贸易子公司应收款账款增加所致)，预收账款较期初减少68,993.72万元，2019年营业收入较上年同期减少445,738.59万元，下降41.83%，同时造成销售商品收到的销项税也同时大幅减少约6.3亿元，因此造成2019年销售商品、提供劳务收到的现金较2018年减少630,116.05万元,下降50.13%，与营业收入的变化趋势基本上一致。（详见下表《2018年与2019年部分项目对比分析表》）

综合上述分析，公司营业收入、应收款项（其中：应收票据、应收账款）、经营活动现金流中销售商品（提供劳务）收到的现金之间的关系是匹配的。

2018年与2019年部分项目对比分析表（单位：万元）

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（二）结合公司2017年至2019年各季度营业收入、净利润与现金流的关系，以及信用政策和销售回款情况，说明2019年三四季度营业收入减少、应收款项增加的原因及合理性。

公司回复：

2017年至2019年各季度营业收入、净利润与现金流明细情况如下：

单位：万元

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2、净利润与现金流的关系

净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系表

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2017年至2019年公司产品销售信用政策一直保持不变，仍然采用预收货款的的信用政策，销售回款率基本上100%。2019年经营性应收项目增加123780.46万元，经营活动产生的现金流量净额12,172.53万元，现金流出金额较上年增加6,749.79万元。从《净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的关系表》可知，影响经营活动产生的现金流量净额除与公司净利润、经营性应收项目有关联外，存货、财务费用、资产减值准备、固定资产折旧等项目的变化情况对经营活动产生的现金流量净额共同影响造成。

3、2019年三四季度营业收入减少、应收款项增加的原因及合理性：

2019年三四季度营业收入减少的主要原因系由于公司流动资金紧张，生产经营无法正常满负荷开展，白银、电铅产品达产率均不足53%，造成2019年三四季度营业收入大幅下降。应收款项增加主要系应收票据、应收账款、其他应收款期末较期初的变动情况共同造成，其中其他应收账款增加变动影响最大，其他应收账款的增加原因主要系2019年三四季度公司尚未到期银行机构国内信用证、商票、保理陆续到期进行账务处理，增加了供应商的往来余额，同时由于公司受大股东资金占用影响，经营陷入困境，公司对供应商往来情况进一步核查清理，清理过程中发现个别供应商涉诉，银行账户冻结，经营陷于停顿状态，或经多次发函催款催货，仍不正常履约，后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收可能性大幅下降；另一方面，2019年下半年公司向供应商发出催款催货函，根据部分供应商回函或问询情况，供应商与公司往来余额存在差异，对于存在对账差异的原因，或者个别供应商预付账余额账龄一年以上，公司仍在组织人员进行清查。出于谨慎性原则，公司将部分预付款项回收可能性低以及存在差异的供应商预付账款余额重分类至其他应收款并计提相应信用减值准备所致，详见问题1的公司回复。

综合上述分析，2019年三四季度营业收入减少、应收款项增加的是合理的。

八、根据公司年报，技术攻关有所突破，如精深加工板块银制品瓷镶银承压极限从300公斤提升到600公斤，加工技术远超同行水平，实现批量生产；成功研发锗银合金材料饰品，填补了市场空白；成功将银烧水壶铸造成型改为机械旋压成型，生产成本节约50%以上，生产效率提高300%。报告期内，公司电银、电铅、贸易产品毛利率同比下降25.70%、25.89%、4.32%。公司2019年度研发费用发生额1.18亿元，上期发生额1.42亿元。请说明：

1、结合研发费用明细、技术突破情况、毛利率变动情况，说明技术提升对公司业绩的影响；

公司回复：

（1）公司2019年研发费用明细、技术突破情况、毛利率变动情况如下：

公司研发项目及费用明细情况表：

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研发费用构成表 （单位：元）

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技术研发成果及技术突破情况一览表：

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2019年主要产品及毛利率同比增减情况表： 单位：元

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公司为国家高新技术企业，高度重视科技创新及科技成果转化工作。公司的技术研发中心是一支包括冶炼、化工、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。公司开展研发活动，主要是围绕公司清洁白银生产、资源综合回收利用、精深加工产品、环保节能等，通过对生产技术、综合回收工艺、新产品、环保节能等进行多年持续研发，为公司提升生产技术及工艺水平、提高金属回收率、节能降耗、开拓白银制品市场等，打下坚实的基础，是公司技术领先和科技创新的强力支撑。2019年在原材料供应严重不足，生产不能满负荷运行的情况下，技术研发中心、各生产单位、车间同样坚持积极开展技术攻关。全年共进行18项立项研发项目及十几项工艺技术攻关。取得阶段性成果及个别技术突破。

2019年公司电铅、白银及贸易收入成本出现倒挂，毛利率为负数，同比增加下降，主要原因是：1、有色金属产品铅市场价格大幅下跌，铅由年初18500元/吨下跌至15100元/吨，且公司2019年生产不正常，产量大幅下降35.17%，亦使其单位加工成本大幅增加，2019年电铅收入成本出现倒挂情况。2、根据公司成本核算办法，月末盘点车间物料，确定结存物料金属情况，然后倒扎每月车间物料耗用情况，由于2019年公司投入产出较低，金属回收率下降，使得其金属成本大幅增加；2019年白银价格在8月份之后较前期有所上升，但公司销售白银主要为当年外购粗银、受托加工含银物料，采购价格随行就市，且公司自2019年下半年产销量大幅减少，白银价格上涨并未给公司带来效益，相反由于上半年白银价格低位销售占比较大，使得当年白银平均销价低于外购粗银、及受托加工产白银的成本价；白银收入成本出现倒挂。3、公司贸易收入主要指在上半年开展的白银产品贸易收入。由于2019年1-7月份银价一直在低位振荡，8月份开始有所回升。但限于公司的资金压力，公司8月份后只有少量白银贸易。导致贸易收入出现毛利率为负的情况。

公司冶炼原材料中金属含量复杂、每批原料金属品位高低不一，公司力求通过生产技术、生产工艺研发，提升金属的加工回收率及产品的纯度与品质，同时降低生产成本，提高产品销售率，争取清洁生产减轻环保压力。但每道技术与工艺的改善，具体涉及到多少的经济效益，由于没有具体的基础数据，难以用数据量化。

由于硝酸银车间停产，银精深加工产品2019年全年收入仅为1,658.44万元,成本1698.74万元，毛利率-2.42%，折旧费人工费偏高，销售额偏低，银精深加工虽然在产品开发与个别工艺上取得突破，部分降低了生产成本，但目前产生的效益有限。

2、说明研发费用确认方法及会计处理是否合理，请会计师发表意见。

公司回复：

公司每年根据当年立项的研发项目及以前年度尚未完成的研发项目，将研究开发活动中发生的直接投入、职工薪酬、其他支出等按项目分项独立核算。

在日常会计处理中，公司设置“研发支出”一级明细核算各类研发支出，在“研发支出”一级明细下分研发项目设立二级明细，并在各项目下再分直接投入、职工薪酬和其他等三级明细进行归集入账，期末根据《企业会计准则第6号一一无形资产》的相关规定，对各类项目根据实际情况进行分析确认，对于不符合资本化条件的研发支出，确认为研发费用。

会计师核查程序及结论：

1. 实施的主要核查程序

(1) 了解与研发费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取公司研发费用月度明细表，并实施实质性分析程序；

(3) 获取重要研发项目资料，核实其项目进展情况；

(4) 对研发费用实施截止测试，核实其入账期间是否准确；

(5) 对重要研发费用的大额发生额进行抽样检查，核实其入账的真实性和准确性；

(6) 检查与研发费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查结论

经核查，我们认为，公司研发费用的确认方法及会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。

九、报告期内，公司财务费用5.58亿元，其中利息支出4.64亿元，同比增加62.81%。报告期末，短期借款38.60亿元，一年内到期的非流动负债15.81亿元，长期借款6.31亿元，应付债券1.24亿元。请结合负债余额及变动情况说明财务费用的合理性和准确性。

公司回复：

1、2019年年末负债余额、利息支出及变动情况如下表: 单位：万元

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从上表2019年期末较2018年期末负债余额对比分析如下：

（1）一年内到期的非流动负债2019年期末较2018年期末余额减少7499.81万元，主要系归还少部分银行借款及16金贵公司债（一）所致；

（2）长期借款2019年期末较2018年期末余额增加17,612.09万元，主要系增加交通银行郴州分行、华融湘江银行股份有限公司郴州分行等借款所致；

（3）应付债券2019年期末较2018年期末余额减少32,271.68万元，主要系回售18金贵银业债1.4亿，以及17金贵银业债1.99亿元转到一年内到期的非流动负债所致；

（4）短期借款2019年期末较2018年期末负债余额变动较大，2019年期末较上年期末增加266,787.16万元（详见《短期借款变动情况明细表》），增长223.72%，主要系公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法正常满负荷开展，银行承兑汇票、信用证到期后，公司无法正常偿还银行债务。根据与银行之间达成的协议，对已到期的融资通过展期、产品置换等方式处理，将银行承兑汇票、信用证等转化为中短期流动资金贷款所致。

2018年-2019年短期借款变动情况明细表

单位：万元

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2、2019年财务费用利息支出是合理性和准确性

2019年较2018年财务费用利息支出增加17,899.36万元。从上述对比分析可知，短期借款2019年期末较2018年期末增加266,787.16万元，按2019年一年期银行短期借款基准利率4.35%测算，利息支出增加11,605.24万元。2019年公司受国家宏观经济调控及大股东资金占用等因素影响下，公司资金流动性紧张，生产经营无法满负荷开展，银行借款到期后，公司无法正常偿还债务。公司还计提了非银行机构借款的逾期利息及涉讼判决补提的利息，比如长城资产管理有限公司2,340.00万元，湖南信托有限责任公司2,189.56万元，陕西煤业化工物流有限责任公司上海分公司1,200万元等。

因此，通过上述2019年与2018年负债余额变动情况对比和分析，公司2019年财务费用利息费用是合理的和准确的。

十、报告期内，公司营业外支出7.40亿元，同比增加10,569.38%，系计提大额预计负债所致。请说明：

（一）结合诉讼仲裁、资产受限等情况，说明已计提预计负债的判断标准、列示预计负债的具体明细、未计提预计负债的合理性；

公司回复：

2019年，公司因资金周转困难，经营陷入困境，导致出现债券违约、借款逾期、应付供应商货款逾期等案件，同时鉴于公司与部分供应商非标保理业务均已被资金提供方起诉，公司将承担连带清偿责任。

截至2019年12月31日，公司预计负债余额为72,281.13万元，较年初增加72,068.43万元，其中因供应商保理业务承担连带责任计提预计负债69,927.25万元，可以看出，主要系供应商保理业务相应连带责任的影响。

对于供应商保理业务引起的连带清偿责任，公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项的预计负债，主要分以下三种情形：1、已一审判决的案件根据判决结果提到的本金、违约金、利息等全额计提；2、尚在法院受理还未判决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的60%计提；3、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司与公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司持有采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押担保，按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提。

截至2019年12月31日，公司涉诉事项计提的预计负债明细如下：

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从上表可知，截至2019年12月31日，公司涉诉事项未计提的预计负债明细为41,144.59万元,涉及联储证券有限责任公司、雪松国际信托股份有限公司、常嘉融资租赁（上海）有限公司、安昇（天津）商业保理有限责任公司四家未判决保理业务诉讼，由于公司仅存在连带清偿责任，并有可能由相关供应商承担而未计提部分40%的金额，以及已判决中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司保理业务诉讼有优先获得补偿权而未计提部分70%的金额，故而公司2019年预计负债计提情况是合理的。

（二）公司是否存在应为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。

公司回复：公司不存在因为控股股东因债务纠纷形成的预计负债承担连带清偿责任的情形。

十一、公司在年报中披露涉及重大诉讼38项，涉诉金额共计31.30亿元。请说明：

（一）自查涉诉案件的信息披露情况是否完整、及时、准确，并请更新截至回函日涉诉案件的进展情况；

经公司自查，公司收到的法律文书后，均严格按照深交所规定的披露标准进行披露，截至回函日，涉诉案件进展情况更新如下：

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截至本问询函回复日止，公司共涉及重大诉讼43起，较年报中所披露诉讼新增5起，新增涉诉金额6.37亿，涉诉总金额共计37.67亿元。

（二）针对公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动，请说明是否存在违规担保情形，请律师发表意见；

公司回复：经核查，公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动不存在违规担保情形。

律师核查意见：

根据公司提供的公司开展上述业务的资料、公司书面说明并经本所比对《2019年年度报告》，截止本法律意见书出具之日，非标保理业务明细如下表：

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截至本法律意见书出具之日，公司办理融资租赁业务情况如下表所示：

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根据本所对公司控股股东、实际控制人曹永贵先生的访谈确认，曹永贵先生书面说明无法提供近三年从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动相关合同及清单供本所核查。

据此，本所仅根据公司《2019年年度报告》并经本所查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站等相关监管信息。

公司控股股东、实际控制人曹永贵曾因其控股的郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）向上海汐麟投资管理有限公司（以下简称“上海汐麟”）借款 1.6 亿元，公司就上述借款事项提供连带责任担保。实际系曹永贵在没有召开公司董事会、股东大会等法定流程情况下违规私自加盖公司公章。因此，2019年7月11日，深圳证券交易所向曹永贵出具了《关于对曹永贵、许军、张平西、刘承锰给予通报批评处分的决定》对其上述违规行为给予通报批评的处分决定。

综上，除上述处罚事项外，截至本法律意见书出具日，公司及控股股东从事的保理、融资租赁、小额贷款等筹资活动，不存在其他被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所处罚情形。（下转115版）