新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司签订股权收购框架协议的公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2020-065
新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司签订股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：本次公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）签订的《新疆银通棉业有限公司与吴秀华关于新疆万德利棉业有限责任公司之股权收购框架协议》、《新疆银通棉业有限公司与吴秀华关于新疆达丰棉业有限公司之股权收购框架协议》属于协议各方就股权转让事项的原则性框架约定，具体转让事宜尚需根据中介机构尽职调查情况最终确定，敬请广大投资者注意投资风险。
对公司的影响：本次签订的协议为框架性协议，便于银通棉业后续股权收购工作的开展，为推进下一步股权收购工作奠定良好的基础。
2020年6月22日，公司控股子公司银通棉业分别与新疆万德利棉业有限责任公司（以下简称“万德利棉业”）及吴秀华、新疆达丰棉业有限公司（以下简称“达丰棉业”）及吴秀华签订了《新疆银通棉业有限公司与吴秀华关于新疆万德利棉业有限责任公司之股权收购框架协议》（以下简称“《万德利棉业股权收购框架协议》”）、《新疆银通棉业有限公司与吴秀华关于新疆达丰棉业有限公司之股权收购框架协议》（以下简称“《达丰棉业股权收购框架协议》”），具体情况如下：
一、框架协议签订的基本情况
(一)交易对方的基本情况
1.万德利棉业及其股东基本情况
1)万德利棉业股东基本情况
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2)万德利棉业基本情况
公司名称：新疆万德利棉业有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：章华琴
注册资本：5001万元
住所：新疆石河子市下野地一四二团25连永丰村41栋1号房屋
成立日期：2019年06月11日
经营范围：籽棉收购与加工；皮棉、棉籽、棉短绒、针纺织品销售；棉、麻种植及销售；棉花仓储；五金产品批发；食用植物油加工；窗帘、布艺类产品制造。
公司主要资产: 2019年已建设完成并生产的机采棉轧花厂一座，厂区占地面积58025.73平方米（87.04亩），配备6台158型轧花设备及附属设备，配套建设厂房、堆场、办公室等基础设施。
公司与万德利棉业不存在关联关系。
2.达丰棉业及其股东基本情况
1)达丰棉业股东基本情况
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2)达丰棉业基本情况
公司名称：新疆达丰棉业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴秀华
注册资本：4000万元
住所：新疆石河子市一四二团26连48栋2号
成立日期：2019年06月3日
经营范围：棉花加工；棉花收购；棉花种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品零售；食用农产品初加工；家用纺织制成品制造。
公司主要资产: 在建机采棉轧花厂一座，厂区土地面积37333平方米（69.7亩）。项目拟配备6台158型轧花设备及附属设备，配套建设厂房、堆场、办公室等基础设施。
公司与达丰棉业不存在关联关系。
(二)协议签署的时间、地点、方式。
《万德利棉业股权收购框架协议》、《达丰棉业股权收购框架协议》由银通棉业分别与万德利棉业及吴秀华、达丰棉业及吴秀华于2020年6月22日在库尔勒市签署。
(三)签订协议已履行的审议决策程序
上述两个协议仅为协议各方友好协商达成的原则性框架约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据中介机构尽职调查的情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、框架协议的主要内容
(一)合作的背景与目标
根据公司关于棉花产业的发展规划和布局，为进一步扩大公司棉花产业经营规模，提高棉花产业的盈利能力、市场占有率和行业影响力，公司控股子公司银通棉业拟以自有资金分别收购吴秀华持有的万德利棉业60%股权、达丰棉业60%股权。
(二)合作的主要内容
1.《万德利棉业股权收购框架协议》主要内容
1.1主要内容
1.1.1各方同意银通棉业以不高于2280万元的货币资金收购吴秀华持有的万德利棉业60%股权，成为万德利棉业控股股东，最终价格以中介机构出具的万德利棉业全部股权评估价值为基础由双方协商确定；
1.1.2各方同意协议签订后银通棉业向万德利棉业派出尽调团队并开展包括但不限于审计、评估及法律等方面的尽调工作。
1.2为保证吴秀华和万德利棉业的权益，银通棉业同意在本协议签订后5个工作日内向吴秀华支付450万元定金，该定金放入银通棉业和吴秀华对万德利棉业确定的共管账户中。
1.3吴秀华、万德利棉业承诺，自本协议签订之日起一年以内，不就万德利棉业股权转让事宜与除银通棉业之外的第三方进行协商，也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。
1.4协议的生效条件
由各方签字、盖章后生效。
1.5协议终止
若在交易完成日或之前发生以下情况，本协议终止，各方放弃本协议项下交易：
（1）各方一致同意终止协议；
（2）银通棉业对万德利棉业进行尽职调查后，发现万德利棉业的情况与吴秀华、万德利棉业的陈述与保证严重不相符的；
（3）任何一方违反本协议项下义务，且在收到守约方书面请求30日内仍未终止违约行为及采取必要补救措施的，则守约方有权终止协议。
（4）中介机构出具正式报告后30日内，且万德利棉业情况基本符合协议的承诺和保证事项及约定目的，则本协议各方另行签署相关正式股权转让协议；超过上述期限，吴秀华视为银通棉业放弃收购。
（5）如果万德利棉业全部股权评估价值低于3800万元，且双方就价格无法达成一致意见的，协议终止，各方互不承担违约责任。
因一方违约导致协议终止的，违约方应向守约方承担违约责任。
1.6违约责任及争议解决机制
本协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，还应当按照本协议的约定向守约方支付违约金，违约金应包括守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任；如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，应当向银通棉业所在地人民法院提起诉讼。
2.《达丰棉业股权收购框架协议》主要内容
2.1主要内容
2.1.1各方同意银通棉业以货币（人民币）资金方式收购吴秀华持有的达丰棉业60%股权，成为达丰棉业的控股股东。各方约定：
1)银通棉业购买吴秀华持有的达丰棉业60%股权的交易价格为：达丰棉业全部股权评估价值×60%。
2)达丰棉业正在建设的轧花厂后续建设资金，由银通棉业、吴秀华按照实际持有达丰棉业的股权比例通过同时增资扩股的方式进行解决，其中银通棉业的上述股权购买价格与后续增资扩股资金之和不超过2280万元，超过该金额的建设资金全部由吴秀华和章华琴承担，直至在建轧花厂达到棉花正常收购加工状态。
3)各方同意协议签订后银通棉业向达丰棉业派出尽调团队并开展包括但不限于审计、评估及法律等方面的尽调工作。
2.2吴秀华、达丰棉业承诺在2020年8月31日前完成所有工程项目建设工作，2020年9月25日之前达到棉花正常收购加工状态，同时取得新厂的建设、消防、安全、环保等和棉花加工资质、条码等符合生产的必备政府相关文件。
2.3吴秀华、达丰棉业承诺，自协议签订之日起一年以内，不就达丰棉业股权转让事宜与除银通棉业之外的第三方进行协商，也不得以明示或默示的方式达成口头或者书面的一致、协议、合同或者类似安排。
2.4 协议的生效条件
各方签字、盖章后生效。
2.5协议终止
若在交易完成日或之前发生以下情况，本协议终止，各方放弃本协议项下交易：
（1）各方一致同意终止协议；
（2）银通棉业对达丰棉业进行尽职调查后，发现达丰棉业的情况与本协议吴秀华、达丰棉业的陈述与保证严重不相符的；
（3）任何一方违反本协议项下义务，且在收到守约方书面请求30日内仍未终止违约行为及采取必要补救措施的，则守约方有权终止本协议。
（4）中介机构出具正式报告后30日内，且达丰棉业情况基本符合本协议的承诺和保证事项及约定目的，则协议各方另行签署相关正式股权转让协议；超过上述期限，吴秀华视为银通棉业放弃收购。
（5）如果达丰棉业2020年7月31日股权评估价值与后续轧花厂建设投资之和低于3800万元，甲乙双方就价格无法达成一致意见的，协议终止，各方互不承担违约责任。
因一方违约导致本协议终止的，违约方应向守约方承担违约责任。
2.6违约责任及争议解决机制
1)协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，还应当按照本协议的约定向守约方支付违约金200万元。
2)凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，应当向银通棉业所在地人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
1.本事项符合公司棉花产业发展战略和布局要求，属于公司主营业务的横向并购。如收购成功，将使公司棉花产业经营区域进一步拓展至北疆，有利于优化公司棉花产业布局，扩大公司棉花产业经营规模，提高公司棉花产业的发展质量和盈利能力。
2.本事项便于银通棉业后续股权收购工作的开展，为推进下一步股权收购工作奠定良好的基础。
四、风险提示
1.本次银通棉业签订的《万德利棉业股权收购框架协议》、《达丰棉业股权收购框架协议》，属于各方基于股权转让意愿而达成的框架性约定，最终的实施内容和进度尚存在不确定性。
2.若协议各方签订正式协议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
3.本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2020年6月24日
