福建火炬电子科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-037
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年6月23日在公司三楼会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
2、审议《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
3、审议《关于向关联人续租厂房之关联交易的议案》；
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事蔡明通、蔡劲军回避表决，结果为通过。
4、审议《关于调整公司组织结构的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
5、审议《关于聘任高级管理人员的议案》；
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-038
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年6月23日在公司办公楼三楼会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由曾小力先生主持，审议通过如下决议：
1、审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
2、审议《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
监事会认为：公司及立亚新材使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
3、审议《关于向关联人续租厂房之关联交易的议案》。
审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-039
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金的金额为93,633,816.25元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］587号”文核准，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为100元，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用8,972,452.83元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币591,027,547.17元。本次发行募集资金已于2020年6月2日全部到账。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《福建火炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
本次募集资金将全部用于上述项目，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进公开发行可转换公司债券募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入了募投项目。截至2020年6月9日止，公司以自筹资金预先投入的实际投资金额为104,870,198.22元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,972,452.83元（不含税），其中由东北证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的承销及保荐费人民币7,000,000.00元，剩余发行费用人民币1,972,452.83元。截至2020年6月9日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币746,037.73元。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于2020年6月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金93,633,816.25元置换预先已投入的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构已发表了意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合监管的要求。
六、 专项意见说明
(一)会计师事务所出具鉴证报告情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了火炬电子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
(二)保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金以及预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金以及预先支付发行费用的自筹资金。
(三)独立董事意见
（1）公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（2）本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，东北证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。公司已履行了必要的审批程序，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
(四)监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-040
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司及子公司使用部分
闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 现金管理受托方：具有合法经营资格的金融机构
● 现金管理额度：最高额度不超过5.18亿元，可循环滚动使用
● 现金管理产品名称：现金管理（安全性高、流动性好、保本型的理财产品；定期存款、结构性存款等）
● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起 12 个月
● 履行的审议程序：第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
一、募集资金基本情况
（一）公司2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1399号”文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股，发行价为每股人民币69.99元。截至2016年8月22日，公司共募集资金102,649.99万元，扣除发行费用1,647.00万元后，实际募集资金净额为101,002.99万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］587号”文核准，公司公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为100元，募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用8,972,452.83元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币591,027,547.17元。
上述发行募集资金已于2020年6月2日全部到账，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具“容诚验字[2020]361Z0045号”《验资报告》。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司正常经营及不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司福建立亚新材有限公司（以下简称“立亚新材”）使用部分闲置募集资金进行现金管理，创造更大的经济效益。
2、资金来源
公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。
3、投资额度
公司及子公司对最高额度不超过5.18亿元（其中公司拟使用闲置募集资金不超过4.38亿元，立亚新材拟使用闲置募集资金不超过0.8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该资金额度可以循环滚动使用。
4、投资产品品种
现金管理的投资品种为银行或证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型的期限在一年以内的理财产品；定期存款的定期利率不低于银行同期存款利率；结构性存款为人民币保本浮动收益型产品。
5、决议有效期
授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、实施方式
上述现金管理事项在投资限额内授权公司总经理或者指定人员组织实施，立亚新材现金管理事项报执行董事审批后实施。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
8、关联关系说明
公司及子公司与银行、理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、公司对现金管理相关风险的内部控制
公司在上述额度内使用闲置募集资金进行结构性存款、定期存款以及购买标的为期限在一年以内的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、财务部必须建立台账，对结构性存款、定期存款以及购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司及子公司是在确保不影响正常经营及募投项目建设进度和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、风险提示
公司现金管理产品为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，属于保本的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除现金管理受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1、决策程序的履行
2020年6月23日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、监事会出具的意见
监事会认为：公司及立亚新材使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事的独立意见
在保障公司正常经营、募投项目正常实施进度的情况下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，能充分发挥资金价值，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
4、保荐机构意见
（1）火炬电子及子公司立亚新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、定期存款以及结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
（2）火炬电子及子公司立亚新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、定期存款以及结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、定期存款以及结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意火炬电子及子公司立亚新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、定期存款以及结构性存款的事项。
七、截至本公告日，公司最近十二个月无使用资金委托理财的情况。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-041
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于向关联人续租厂房之关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：根据公司生产经营的需要，公司拟向福建省南安华源电镀集控区投资有限公司续租位于南安市华源电镀集控区的厂房，该厂房系公司关联方蔡明通先生委托其租赁；
● 公司过去12个月与蔡明通先生进行同类交易累计次数1次，金额124万；
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因日常生产经营需要，公司2017年6月向福建省南安华源电镀集控区投资有限公司租赁位于南安市水头镇上林村南安市华源电镀集控区的厂房，该厂房系公司关联方蔡明通先生委托其租赁，目前租赁期限即将届满，公司拟续租该厂房，租赁面积共计1,293平方米，租赁期限：三年，年租金124万元，每年支付一次。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
蔡明通先生持有本公司36.78%的股份，是公司的控股股东及实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，为本公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
蔡明通，男，中国，高级工程师。住所为福建省泉州市丰泽区温陵南路。近三年任本公司董事长、泉州市永元物流发展有限公司执行董事、厦门汇贤至成资本管理有限公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次续租的资产为蔡明通先生所有的位于南安市电镀集控区的区域厂房。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封或者冻结等司法措施的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
参照市场价格，双方协商确定。
（三）交易方式
为了便于日常管理，蔡明通先生将继续授权委托福建省南安华源电镀集控区投资有限公司将上述厂房租赁予公司。
四、关联交易的主要内容和履约安排
合同主要条款如下：
租赁期限：租赁期为三年。
租金支付方式：年租金124万元人民币,每季度支付一次。
租赁面积：位于南安市电镀集控区厂房共计面积1,293平方米，年租金合计124万元。
其他费用及支付方式：电费由公司向当地电力局缴纳；水费及物业费直接由公司向集控区财务处缴纳；租赁期间因该厂房租赁所产生一切税费由蔡明通先生负责承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司日常生产所需并确保经营的延续性，公司拟续租上述厂房用于为本公司电容器生产提供电镀服务。公司依照公平、公正的原则对本次交易的租赁价格进行估价，并考虑租赁资产所在地区经济发展水平、面积与功能结构等因素适当调整，不影响公司经营的独立性，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
1、独立董事事前认可意见
公司已将第五届董事会第五次会议审议的《关于向关联人续租厂房之关联交易的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次续租实质为公司向关联人蔡明通先生租赁厂房，符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，厂房租赁的定价政策是以房屋所在地的市场租赁价格为基础，并经双方协商后确定。所涉及的价格客观公允，交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-042
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于调整公司组织结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司组织结构的议案》。
为进一步理顺组织治理结构，深化职能机构的建立与完善，确保公司稳定、高效运行，现对公司组织结构进行调整，增设“市场中心、知识产权与政策研究中心及法律风控部”，撤销“项目管理中心”，并授权公司管理层负责组织结构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
本次调整后的公司组织结构图详见附件。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
福建火炬电子科技股份有限公司组织结构图
■
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-043
债券代码： 113582 债券简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经总经理提名，聘任吴俊苗先生、蔡澍炜先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。简历详见附件。
上述高级管理人员符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
高级管理人员简历：
吴俊苗先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科，2005年参加工作，曾任泉州市恒康医疗包装有限公司总经理、厦门慧邦投资有限公司副总经理；现任公司战略投资总监、广州天极电子科技有限公司董事长、福建开京集团有限责任公司监事。
蔡澍炜先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，学历本科；1994年参加工作，历任公司技术质量经理、质量中心质量总监；曾获得泉州市高层次人才称号；现任钽电事业部总经理。
