湘潭电机股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-072
湘潭电机股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年6月23日以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司办公楼三楼会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。应参会董事10名，实参会董事10名，其中现场表决出席董事6人，通讯表决方式出席董事4人。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的有关规定。会议以现场与通讯表决相结合的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2020年2月18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年6月22日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份。上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。
根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
根据上述情况，公司拟对本次非公开发行的方案进行修订，修订的内容如下：
1、限售期
修订前：
“6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
修订后：
“6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
同意：7票 反对：0票 弃权：0 票
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于修订非公开发行股票方案的公告》。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司对2020年度非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意：7票 反对：0票 弃权：0 票
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
董事会同意提请公司股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。
同意：7票 反对：0票 弃权：0 票
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。现公司董事会同意根据公司2019年年度报告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）财务数据更新为最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）财务数据。
此外，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东的一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）出具《关于湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意：10票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（修订稿）》。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2020]第27-00010号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
同意：10票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。现公司董事会同意将公司和同行业公司原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）的财务数据更新为最近三年及一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月）的财务数据。
同意：10票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案的修订情况，公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团为公司的关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。
同意：7票 反对：0票 弃权：0 票
公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。
本议案需提交股东大会审议批准。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
八、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2020年7月10日，在公司办公楼三楼会议室召开2020年第三次临时股东大会。
同意：10票 反对：0票 弃权：0 票
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湘潭电机股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-073
湘潭电机股份有限公司
第七届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2020年6月23日以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司办公楼三楼会议室举行，监事会主席成仲凡先生主持了会议。应参会监事5名，实参会监事5名，其中现场表决出席监事4人，通讯表决方式出席监事1人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的有关规定。会议以现场与通讯表决相结合的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
2020年2月18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年6月22日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份。上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。
根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
根据上述情况，公司拟对本次非公开发行的方案进行修订，修订的内容如下：
1、限售期
修订前：
“6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
修订后：
“6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司对2020年度非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
因此，董事会同意提请公司股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》。现公司董事会同意根据公司2019年年度报告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）财务数据更新为最近三年（2017年度、2018年度、2019年度）财务数据。
此外，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东的一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）出具《关于湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司对截至2019年12月31日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2020]第27-00010号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司拟非公开发行股票并于2020年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。现公司董事会同意将公司和同行业公司原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月）的财务数据更新为最近三年及一期（2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月）的财务数据。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案的修订情况，公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团为公司的关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。
同意：5票 反对：0票 弃权：0 票
本议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股份简称：*ST 湘电 编号：2020临-074
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及
填补措施（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为209,117,575股，发行完成后公司总股本为1,154,951,900股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（3）本次发行于2020年11月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（4）假设本次非公开发行的募集资金总额为1,081,137,863元，不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司公告的《2019年年度报告》，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-157,891.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-146,215.02万元；
（6）假设2020年归属于上市公司股东的非经常性损益与2019年持平，2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-3亿元；（2）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0元；（3）公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0.4亿元；
（7）根据公司第七届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
（8）除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
注2：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；
注3：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.4亿元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力，具体分析详见公司已披露的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的结构性改革奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
1、深化改革、聚焦主营业务，提升公司综合竞争力
公司是我国电机行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。公司拥有市场、技术、产业、管理、人才等多方面优势，具备较强的核心竞争力，是中国电机行业最具价值的品牌之一，先后荣获全球100强新能源企业、中国新能源企业30强、中国制造企业500强等称号。
尽管公司面临转型升级和市场需求不足双重压力，但公司制定并贯彻落实“创新引领、改革驱动、制造智能、管理精益”工作主线，坚定不移的执行主业倍增计划，全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作。未来，在军工业务方面，把握好第四次军调机遇，以大功率船舶综合电力及电磁发射两类核心技术为依托，加快拓展民船综合电力推进等民用领域，打造成为最可信赖的武器装备供应商和湖南省军民融合发展典范。在电机业务方面，致力于大功率永磁电机、超高功率密度电机、高精密伺服电机及其控制系统的研发，实现产品的高端化和智能化，努力拓展节能、环保等高端市场，持续做强做优电机业务。在电控业务方面，着力提升电控研制能力，专注于发展好轨道交通牵引系统、船舶综合电力系统、风机变频及控制系统、新能源汽车电传动系统、特殊车辆电传动系统等高端产品，着力构建“电机+电控”系统集成、协同发展的格局，成为成套电气的主要供应商。
2、加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东及其一致行动人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本公司/企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本公司/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-075
湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案，并于2020年2月19日公告了《2020年度非公开发行股票预案》。2020年2月26日，公司接到湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的通知，湘电集团已收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]13号）。2020年5月15日，公司收到国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）出具的《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工技[2020]405号）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：
■
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-076
湘潭电机股份有限公司
关于公司股东签署《表决权
委托与一致行动协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下分别简称“兴湘集团”和“兴湘并购基金”，合称“委托方”）与湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”或“控股股东”或“受托方”）签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。本次非公开发行完成后，按照发行股份数上限209,117,575股测算，兴湘集团将持有湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）225,929,169股股份，占公司总股本的19.56%，兴湘并购基金将持有公司119,401,448股股份，占公司总股本的10.34%。本次非公开发行完成后，以发行数量上限计算，委托方将合计持有的345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权权利委托给湘电集团行使。
●本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
●湘电集团和兴湘集团、兴湘并购基金均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）全资子公司或控制的合伙企业，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司于2020年6月23日收到公司股东兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团通知：兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署《一致行动协议》，三方一致同意，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系；本次非公开发行完成后（“本次非公开发行完成”指本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日，下同），按照发行股份数上限209,117,575股测算，兴湘集团将持有公司225,929,169股股份，占公司总股本的19.56%，兴湘并购基金目前持有公司119,401,448股股份，占公司总股本的10.34%，双方合计将持有的345,330,617股股份（占公司总股本的29.90%）对应的表决权权利委托给湘电集团行使。具体情况如下：
一、委托方基本情况
（一）兴湘集团
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（二）兴湘并购基金
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二、受托方基本情况
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三、《一致行动协议》签署方持股情况
截至《一致行动协议》签署日，《一致行动协议》项下委托方及受托方持有公司股份情况如下：
1、湘电集团持有公司180,990,081股股份，占本次非公开发行前公司股份总数的19.14%；
2、兴湘集团、兴湘并购基金合计持有公司136,213,042股股份，占本次非公开发行前公司股份总数的14.40%。
本次非公开发行完成前后，按照发行股份数量上限计算，委托方及受托方持有的公司股份和表决权情况具体如下：
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四、《一致行动协议》主要内容
委托方（甲方1）：兴湘集团
委托方（甲方2）：兴湘并购基金
受托方（乙方）：湘电集团
为增强非公开发行完成后公司控股权的稳定性，经委托方与受托方双方协商一致，就表决权委托及一致行动事宜达成共识，协议原文如下：
“1、表决权委托的安排
1.1 表决权委托
1.1.1在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其合计持有上市公司的345,330,617股股票（以下简称“标的股份”，包括甲方1目前持有的16,811,594股股票和认购非公开发行的209,117,575股股票，甲方2目前持有的119,401,448股股票，合计占非公开发行后上市公司总股本的29.90%；如本次非公开成功发行后，甲方合计持有的上市公司股份低于345,330,617股，则以实际持有的全部股份数为准；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定；为免疑义，在本次非公开发行完成前，甲方对其所持上市公司股份享有完整的股权权利。）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席湘电股份董事会、股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；
（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；
（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。
1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
1.2 委托权利的行使
1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。
1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
2、一致行动的安排
2.1 一致行动
基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
2.2 事项沟通与一致表决
2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
2.3 委托他人代为参会的表决
2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。
3、陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：
3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。
3.1.2 甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。
3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。
3.1.4 就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。
3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：
3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。
3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。
4、效力和期限
本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，本协议有效期自本协议签署之日起至36个月后止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；
（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；
（4）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；
（5）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解算情形。
（6）乙方持有的上市公司50%以上（含50%）的股权面临司法冻结或者司法执行时。
（7）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行涉及的要约收购豁免事宜。
同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起36个月内单方面不可撤销或变更。
5、股东权利保留
本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权。
在合同履行期间，若甲方、乙方通过二级市场竞价交易减持、大宗交易减持时，监管机构将甲方、乙方合计认定为一名股东计算甲乙双方的减持数量的，则甲方、乙方在通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等进行减持时，甲方享有优先减持权，但甲方拟进行减持时须至少提前5个工作日书面通知乙方。同时，乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持时至少须提前15个工作日书面征求甲方意见并取得甲方书面同意后方可进行减持。
6、违约责任
双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。
7、其他
7.1 本协议经甲乙双方书面同意，并由甲乙双方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。本协议未尽之事宜，双方可作出补充约定，甲乙双方应为实现协议目的进行积极、友好地协商。
7.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙仲裁委员会提起仲裁解决。
8、本协议一式陆份，协议双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，各份均具有同等法律效力。”
五、本次权益变动未违反股份锁定承诺
本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。
六、对公司的影响
《一致行动协议》的签署对公司的日常经营没有影响。通过《一致行动协议》的签署，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。
本次非公开发行完成后，按发行股份数量上限计算，湘电集团将享有公司45.57%的表决权,仍为公司控股股东，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、备查文件
《表决权委托与一致行动协议》
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-077
湘潭电机股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联
交易暨与湖南兴湘投资控股集团
有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）第七届第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。2020年2月26日，公司接到湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的通知，湘电集团已收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]13号）。2020年5月15日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工技[2020]405号）。
2020年6月22日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。
根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
在上述背景下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十七次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。兴湘集团拟认购本次非公开发行的全部股票。
公司与兴湘集团就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
（二）股权结构
湖南省国资委系兴湘集团实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
公司与兴湘集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对兴湘集团认购本次非公开发行股份的限售期进行了修订。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间：
（一）协议主体
发行人：湘潭电机股份有限公司
认购人：湖南兴湘投资控股集团有限公司
（二）签订时间
2020年6月23日
二、具体内容：
第一条 限售期
认购人认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
第二条 其他事项
1、本次非公开发行股票相关的其他事宜按照原股份认购协议执行，本补充协议与原股份认购协议具有同等法律效力，约定不一致的以本补充协议为准。
2、本补充协议各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。
3、本补充协议正本一式六份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据修订后的本次非公开发行股票方案，与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
兴湘集团系公司控股股东的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）独立意见
公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《实施细则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于保证本次发行的顺利实施。
兴湘集团系公司控股股东湘电集团的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、《湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；
2、《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-078
湘潭电机股份有限公司
关于控股股东非公开发行
可交换公司债券换股完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”或“控股股东”）于2017年9月14日完成面向合格投资者非公开发行9.40亿元人民币的可交换公司债券（以下简称“本期可交换债券”或“17湘电EB”）。本期可交换债券的标的股票为湘电集团持有的部分公司股票，期限为3年期。本期可交换债券已于2018年3月14日进入换股期，换股期自2018年3月14日至2020年9月14日止，详情请见公司于2017年9月9日、2017年9月12日、2018年3月13日、2018年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。截至2020年6月22日，本期债券尚存续债券张数为0，已全部完成换股。现将有关情况公告如下：
一、换股情况
1、本次换股基本情况
近日，公司接到湘电集团通知：2020年6月22日，“17湘电EB”已全部完成换股，本次换股数量为136,213,042股，换股价格为人民币6.90元/股，换股数量占公司总股本的14.40%。本次换股前，湘电集团持有公司股份数为317,203,123股，占公司总股本的33.54%，本次换股后，湘电集团仍持有公司股份数为180,990,081股，占公司总股本的19.14%。
2、本次换股前后湘电集团持股情况
单位：股
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二、其他情况说明
1、本次换股行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
2、本次换股行为未违反湘电集团做出的相关承诺；
3、本次换股后，湘电集团持有公司股份180,990,081股，占公司总股本的19.14%。本次换股不影响湘电集团的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化；
4、“17湘电EB”发行规模为人民币9.40亿元，本次换股完成后，债券余额减少至0元，“17湘电EB”将摘牌，同时湘电集团因发行“17湘电EB”质押的剩余股份将办理解除质押手续。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-079
湘潭电机股份有限公司
关于提请股东大会批准湖南兴湘
投资控股集团有限公司及其
一致行动人免于以要约方式
增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避表决。
具体内容如下：
根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），将由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）以现金方式认购。
2020年6月22日，兴湘集团及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份，上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。
根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
因此，公司董事会将提请股东大会审议批准兴湘集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-080
湘潭电机股份有限公司
关于修订非公开发行股票方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司非公开发行股票事项概述
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月18日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票的相关议案，并于2020年2月19日公告了2020年非公开发行股票预案等相关文件。
二、本次非公开发行股票方案修订情况
根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），将由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）以现金方式认购。
2020年6月22日，兴湘集团及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司136,213,042股股份，上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至180,990,081股。根据兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团于2020年6月23日签署的《表决权委托与一致行动协议》，本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团持有的公司股份合计为317,203,123股，占非公开发行前总股本的33.54%。
根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的股份已超过30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
在上述背景下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年6月23日召开第七届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行股票方案进行了修订，具体修订情况如下：
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三、本次方案修改履行的相关程序
2020年6月23日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案的限售期进行了修订，方案其他内容保持不变。独立董事对本次非公开发行股票方案的修订发表了同意的独立意见。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
股票代码：600416 股份简称：*ST 湘电 编号：2020临-081
湘潭电机股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司存在被证券监管部门和上交所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）2019年9月30日收到上海证券交易所监管工作函
1、基本情况
2019年9月30日，公司收到了上交所下达的监管工作函《关于湘潭电机股份有限公司转让子公司股权事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），具体情况如下：
前期，公司披露一方科技发展有限公司拟以1元人民币受让公司控股子公司长沙水泵厂有限公司（以下简称“长沙水泵厂”）70.66%的股权，并签订了相关《产权交易合同》。《产权交易合同》约定，受让方在工商登记变更完成前解决公司为长沙水泵厂提供的7亿元担保，公司将不再为长沙水泵厂提供任何担保。2019年9月24日，根据相关公告，长沙水泵厂已完成工商登记变更，不再纳入公司合并报表范围，但因解决担保问题需与多个银行进行协商并签订相关协议，相关担保目前仍未解除，预计将在一个月内解决。
2、监管措施
根据《股票上市规则》的有关规定，现将相关要求明确如下：
第一、说明公司在上述担保仍未解除的情况下，完成相关工商登记变更的原因和合理性，公司和交易对方前期是否已经制定相关解决方案，是否已就有关事项与所涉银行进行充分沟通，并达成有关意向。如是，请提供有关证据；如否，具体说明原因。
第二、公司及交易对方应当严格按照相关约定和前期披露，按时完成相关担保解除事宜。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，充分关注担保解除的进展情况，切实推进担保解除工作的完成。
第三、公司应当在相关担保解除前，持续密切关注被担保方长沙水泵厂的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，应及时披露具体情况并采取相应解决措施。
3、整改措施
公司于2019年10月24日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-068），具体采取以下风险防控措施：
（1）加强与长沙水泵厂的联系，随时掌握其生产经营情况。股权转让后，公司与其在业务上还有往来，公司一方面要在业务往来上加强风险防控，控制应收账款，另一方面要利用业务上的联系，掌握长沙水泵厂的经营动态，做好风险防范工作。
（2）加强与省国资委沟通，争取其支持。因股权受让方也是省国资委下属企业，公司将进一步加强与国资委沟通，请求其督促受让方尽快解决担保问题。
（3）利用法律手段保护公司利益。一旦发生风险，一方面，要求公司法务部门迅速对长沙水泵厂及受让方资产、银行账户进行冻结，采取法律诉讼、仲裁手段维护公司利益；另一方面，及时向省国资委报告，协调省国资委下属资源尽最大努力控制风险，减少公司损失。同时，做好信息披露工作，及时提示风险。
公司于2019年12月27日披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2019临-084），具体内容如下：
（1）长沙水泵厂及其子公司贷款担保主体变更事项。湖南省高速公路集团有限公司分别于11月25日与广发银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务，于12月24日与广东南粤银行股份有限公司长沙分行签订《最高额度保证合同》合同，承担长沙水泵厂及其子公司的担保义务。10月31日中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行对公司出具解除湘电股份担保关系函件，11月22日中国工商银行股份有限公司长沙南门口支行对公司出具变更担保方的函，11月27日中国建设银行股份有限公司对公司出具变更担保方的函，11月28日交通银行股份有限公司湖南省分行对公司出具变更担保方的函件，11月28日中国进出口银行湖南省分行对公司出具解除担保责任通知。截止目前，公司为长沙水泵厂及其子公司提供的59,739.39万元担保已全部解除，担保主体变更为湖南省高速公路集团有限公司。
（2）关于公司应收长沙水泵厂及其子公司的往来款项资金还款担保事项。2019年12月27日，公司收到湖南省高速公路集团有限公司《关于为长沙水泵厂所欠湘电股份款项提供担保的函》，同意为长沙水泵厂提供47,931.46万元的应收账款担保。
（二）2019年12月3日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函
1、基本情况
2019年12月3日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的行政监管措施决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2019]23号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“湘潭电机股份有限公司、周健君、李怡文：
2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）发布的《关于子公司涉及经济合同纠纷的风险提示公告》称，公司全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）开展的多笔纸浆贸易业务中，交易相对方涉嫌合同诈骗，涉及总金额约3.7亿元。经公司自查，国贸公司可能承担的损失风险达到5.6亿元。
根据公司2019年7月4日发布的《关于子公司涉及诉讼情况的公告》，以及2019年7月5日发布的《关于上海证券交易所对子公司涉及经济合同纠纷等事项问询函的回复公告》，你公司于2019年5月25日向湘潭市公安局岳塘分局报案，5月26日下午，交易相对方负责人已主动投案。5月27日，国贸公司向相关法院提起了信用证欺诈纠纷诉讼，提请诉讼前财产保全。公司未及时披露上述重大损失事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十三条的规定。”
2、监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对湘电股份采取出具警示函的监管措施。周健君作为公司董事长、李怡文作为公司董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对周健君、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”
3、整改措施
公司认真吸取此次事件教训，根据公司《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生。
（三）2019年12月16日收到上海证券交易所纪律处分
1、基本情况
2019年12月16日，公司、公司董事长周健君先生、公司董事会秘书李怡文先生收到了上交所下达的纪律处分决定书《关于对湘潭电机股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]123号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“当事人：
湘潭电机股份有限公司，A股证券简称：湘电股份,A股证券代码：600416；
周健君，湘潭电机股份有限公司时任董事长；
李怡文，湘潭电机股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2019年7月1日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）披露子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）涉及经济合同纠纷的风险提示公告称，国贸公司开展的多笔纸浆贸易业务中，交易对方涉嫌合同诈骗。经核实，国贸公司已于2019年5月25日向公司报告了交易对方的纸浆库存仓库管理人员失联而无法提取货物的情况。公司于当天向公安机关咨询并报案，并于5月27日向当地法院提起诉讼并申请财产保全。
经公司自查，国贸公司此次受骗所涉的合同总金额合计3.7亿元。国贸公司为此开出的3.7亿元信用证已全部贴现，并面临被追索承担付款责任的风险。此外，国贸公司另有合计金额1.9亿元的货物尚保存在涉嫌诈骗方控制的仓库无法取回，国贸公司可能因此承担的损失合计达到5.6亿元。上述合同诈骗可能对公司产生的损失，占公司2018年度经审计净利润绝对值的29.29%，达到应当披露的标准。公司应当在知悉诈骗事项发生后，以临时公告形式及时对外披露上述事项。但公司迟至2019年7月1日才披露相关公告，公司重大风险事项信息披露不及时。
公司发生可能导致重大损失的事项，将受到市场和投资者的高度关注，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则要求，在重大风险情形出现后及时披露相关情况。但公司未及时披露重大损失事项，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第2.3条、第9.2条、第11.1.1条、第11.12.5条等有关规定。时任董事长周健君作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李怡文作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
2、监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湘潭电机股份有限公司及时任董事长周健君、时任董事会秘书李怡文予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上交所希望湘电股份：“引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
3、整改措施
公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。
（四）2020年4月29日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局警示函
1、基本情况
2020年4月29日，公司、公司董事长周健君先生、总经理汤鸿辉先生、财务总监熊斌先生、董事会秘书李怡文先生收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局下达的《关于对湘潭电机股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号），以下简称“决定书”），决定书原文内容如下：
“湘潭电机股份有限公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，近期我局派出检查组对湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）进行了现场检查，发现公司存在以下违规事项：
一、仲裁案件进展未及时披露。2019年7月15日，湘电风能向湘潭市仲裁委提交《变更仲裁请求申请书》，请求裁决被申请人赔偿申请人损失并返还货款，合计金额约为5.03亿元，占2018年经审计净资产值的11.07%。公司未及时披露上述重大仲裁的进展情况。
二、三包费用会计处理不规范。湘电风能因相关供应商产品质量问题发生三包费用，2019年前三季度，公司将1.89亿元的叶片质量损失冲抵了南通东泰的应付账款，该会计处理不规范，导致公司三包费用披露不准确。
三、与销售相关的内部控制存在缺陷。湘电股份全资子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）部分收入仅凭客户收货证明确认，货物仍由湘电风能代为保管，公司与销售相关的内控存在缺陷。
四、应收账款坏账计提不准确。2014年，公司全资子公司湘电莱特电气有限公司（以下简称“湘电莱特”）合并湘电集团下属的微特公司，合并后，微特公司的应收款项和预付款项未延续原账龄计提减值。2018年，湘电莱特一次性补提应收账款坏账准备1384.12万元。
公司上述情形违反了《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。周健君作为公司董事长、汤鸿辉作为公司总经理、熊斌作为公司财务总监、李怡文作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务。”
2、监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对公司、周健君、汤鸿辉、熊斌、李怡文采取出具警示函的监管措施。中国证券监督管理委员会湖南监管局希望：“你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。”
3、整改措施
针对现场检查发现的问题，公司予以高度重视，董事长周健君主持召开了专题会议布置整改工作，明确了各项整改工作的分管领导、责任单位和责任人，要求限期做好整改工作。公司对前述重大仲裁的进展情况进行了补充披露，及时在2019年年报中对前述三包费用账务调整进行了披露和说明，加强了销售收入相关内控，并按照新金融工具准则的要求计提了应收账款坏账准备。同时，公司结合问题发生时间、问题性质等情况，按照责任到单位、责任到人的原则，对相关单位和责任进行追责。在完成上述整改及问责后，公司提交了《关于落实湖南证监局现场检查相关问题整改及内部问责工作的通知》（湘电股份发[2020]27号）至中国证券监督管理委员会湖南监管局并抄报上交所。
公司将加强政策法规学习，提高规范运作意识，梳理完善重要制度，健全公司制度体系，加强财务复核工作，强化内部检查，层层压实责任，持续改进，提高公司规范运作水平。除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码：600416 证券简称：*ST湘电 公告编号：2020-082
湘潭电机股份有限公司
关于召开2020年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月10日 14点30 分
召开地点：湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月10日
至2020年7月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（下转154版）
