比亚迪股份有限公司
2019年度股东大会决议公告

2020-06-24 来源：上海证券报

证券代码：002594 证券简称：比亚迪公告编号：2020-054

比亚迪股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开基本情况：

1、召开时间：2020年6月23日(星期二)上午10:00

2、召开地点：广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、会议召集人：比亚迪股份有限公司董事会

5、会议主持人：王传福先生

6、本公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊发了股东大会通知，也在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）刊发了股东大会通告，并按规定派发了通函。

7、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况：

1、出席2019年度股东大会的股东及股东授权委托代表共计80人，拥有及代表的股份为1,257,118,370股，占公司股份总数的46.0796%，其中出席2019年年度股东大会的A股股东及股东代表75人，拥有及代表的股份为1,152,435,841股，占公司股份总数的42.2425%（其中通过网络投票出席会议的股东共计21人，拥有及代表的股份为49,849,011股，占公司股份总数的1.8272%）；出席2019年年度股东大会的H股股东及股东代表5人，拥有及代表的股份为104,682,529股，占公司股份总数的3.8371%。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及香港中央证券有限公司监票人、广东华商律师事务所见证律师。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事以通讯方式参加本次股东大会。

三、提案的审议和表决情况：

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对列入会议议题的17项议案进行了表决，表决结果如下：

1、《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

2、《关于审议公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

3、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2019年度财务报告的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

4、《关于审议公司2019年度报告及其摘要的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

5、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票110,505,120股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的99.9976%；反对票2,700股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0024%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

6、《关于续聘公司2020年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票110,373,420股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的99.8784%；反对票134,400股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.1216%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

7、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票88,411,221股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的80.0045%；反对票22,096,599股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的19.9955%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

8、《关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票106,329,416股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的96.2189%；反对票4,178,404股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的3.7811%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

9、《关于审议公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票110,507,720股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的99.9999%；反对票100股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0001%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

公司股东王传福先生在深圳腾势新能源汽车有限公司、天津比亚迪汽车有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司分别担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东吕向阳先生实际控制东莞市德瑞精密设备有限公司，在融捷投资控股集团有限公司担任董事长职务，已按规定回避表决。

公司股东廉玉波先生在深圳腾势新能源汽车有限公司担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东何龙先生在西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司分别担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东罗红斌先生在北京华林特装车有限公司担任董事职务，于过去十二个月内曾在杭州西湖比亚迪新能源汽车有限公司担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东王传方先生在银川云轨运营有限公司担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东何志奇先生在美好出行（杭州）汽车科技有限公司担任董事长职务，已按规定回避表决。

公司股东刘焕明先生在南京江南纯电动出租汽车有限公司担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东周亚琳女士在深圳佛吉亚汽车部件有限公司、深圳比亚迪电动汽车投资有限公司分别担任董事职务；在比亚迪汽车金融有限公司担任董事长职务，于过去十二个月内在广州广汽比亚迪新能源客车有限公司担任董事职务，已按规定回避表决。

公司股东李黔先生在深圳市深电能售电有限公司、深圳佛吉亚汽车部件有限公司、美好出行（杭州）汽车科技有限公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别担任董事职务、在深圳比亚迪电动汽车投资有限公司担任董事长职务，已按规定回避表决。

10、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

11、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事会一般性权利的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

12、《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票110,507,720股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的99.9999%；反对票100股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0001%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

13、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于普通决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过，其中中小投资者投票情况如下：同意票95,405,120股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的86.3334%；反对票15,102,700股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的13.6666%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持A股有表决权股份的0.0000%。

14、《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限公司提供阶段性担保的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

公司股东周亚琳女士在比亚迪汽车金融有限公司担任董事长职务，已按规定回避表决。

15、《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

16、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

17、《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》

表决结果：通过。

表决情况：

■

该议案属于特别决议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

四、律师见证情况:

本次股东大会经广东华商律师事务所律师见证，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件：

1、《比亚迪股份有限公司2019年度股东大会决议》；

2、《广东华商律师事务所关于比亚迪股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2020年6月23日

广东华商律师事务所

关于比亚迪股份有限公司

2019年度股东大会的

法律意见书

致：比亚迪股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李连果律师、孔维维律师出席并见证公司2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

2020年4月21日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2020年4月29日分别通过《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站发出了《比亚迪股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知》（以下简称《召开股东大会通知》），并根据规定送达了 H 股通函。《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2020年6月23日(星期二)上午10:00在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室如期召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月23日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）出席本次股东大会的股东

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共80人，共计持有公司有表决权股份1,257,118,370股，占公司股份总数的46.0796 %。其中：

1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计54人，共计持有公司有表决权股份1,102,586,830股，占公司股份总数的40.4153%。

2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的A股股东共计21人，共计持有公司有表决权股份49,849,011股，占公司股份总数的1.8272%。

3．出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人共计5人，共计持有公司有表决权股份104,682,529股，占公司股份总数的3.8371%。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所交易系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员及香港中央证券有限公司监票人、本所律师，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事、监事以通讯方式参加本次股东大会。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过如下议案。对于其中涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

1、《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》；

2、《关于审议公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》；

3、《关于审议公司分别经境内外审计机构审计的2019年度财务报告的议案》；

4、《关于审议公司2019年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》；

6、《关于续聘公司2020年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；

7、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》；

8、《关于公司及控股子公司为销售产品对外提供回购或担保的议案》；

9、《关于审议公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》；

10、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》；

11、《关于提请公司股东大会批准授予比亚迪电子（国际）有限公司董事

会一般性权利的议案》；

12、《关于利用自有短期周转性间歇资金进行委托理财的议案》；

13、《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；

14、《关于公司控股子公司直营店为贷款购车客户向比亚迪汽车金融有限

公司提供阶段性担保的议案》；

15、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

16、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

17、《关于授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

高树李连果

孔维维

年月日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2020年6月23日上午10:30。

2、网络投票时间为：2020年6月23日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年6月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的开始时间为2020年6月23日上午9:15，结束时间为2020年6月23日下午15:00。

3、现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室。

4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事长张昆辉先生。

7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东144人，代表股份2,216,488,976股，占上市公司总股份的61.4213％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,822,276,715股，占上市公司总股份的50.4972％。

通过网络投票的股东141人，代表股份394,212,261股，占上市公司总股份的10.9240％。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东142人，代表股份456,969,924股，占上市公司总股份的12.6631％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份62,757,663股，占上市公司总股份的1.7391％。

通过网络投票的股东141人，代表股份394,212,261股，占上市公司总股份的10.9240％。

9、公司董事、部分监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会现场会议。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

总表决情况：同意2,216,278,382股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权203,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

中小股东总表决情况：同意456,759,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.9539％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0015％；弃权203,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0446％。

2、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

3、审议通过了《公司〈2019年年度报告〉及其摘要》

4、审议通过了《公司2019年财务决算报告》

5、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

总表决情况：同意2,216,481,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9997％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意456,962,924股，占出席会议中小股东所持股份的99.9985％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

6、审议通过了《关于2020年综合授信额度核定及授权的议案》

7、审议通过了《公司2020年财务预算（草案）》

8、审议通过了《公司关于与中航工业集团公司续签〈关联交易框架协议〉的议案》

总表决情况：同意381,252,135股，占出席会议所有股东所持股份的96.7124％；反对12,960,126股，占出席会议所有股东所持股份的3.2876％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意381,252,135股，占出席会议中小股东所持股份的96.7124％；反对12,960,126股，占出席会议中小股东所持股份的3.2876％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

关联股东中航机载系统有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义务，未参与表决。

9、审议通过了《公司关于2020年日常关联交易的议案》

关联股东中航机载系统有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航空救生研究所履行了回避义务，未参与表决。

10、审议通过了《公司关于2020年对外担保额度的议案》

总表决情况：同意2,205,505,613股，占出席会议所有股东所持股份的99.5045％；反对10,983,363股，占出席会议所有股东所持股份的0.4955％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意445,986,561股，占出席会议中小股东所持股份的97.5965％；反对10,983,363股，占出席会议中小股东所持股份的2.4035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

11、审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》

总表决情况：同意2,216,206,582股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0036％；弃权203,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0092％。

中小股东总表决情况：同意456,687,530股，占出席会议中小股东所持股份的99.9382％；反对78,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0172％；弃权203,594股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0446％。

12、审议通过了《公司关于增资贵州风雷航空军械有限责任公司的议案》

13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：同意2,201,086,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.3051％；反对15,402,952股，占出席会议所有股东所持股份的0.6949％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意441,566,972股，占出席会议中小股东所持股份的96.6293％；反对15,402,952股，占出席会议中小股东所持股份的3.3707％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（注：上述表决结果相关数据合计数与各分项数据之和不等于100%系由于四舍五入造成）

三、独立董事述职情况

独立董事在本次股东大会上进行了述职。独立董事述职报告内容详见公司2020年3月31日在中国证监会指定中小板信息披露网站上发布的公告。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会聘请了北京市嘉源律师事务所的颜羽律师、贡嘉文律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、中航工业机电系统股份有限公司2019年年度股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中航工业机电系统股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2020年6月24日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对山东豪迈机械科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第192号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复说明，现将回复内容公告如下：

问题一：2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8.63亿元，同比增长16.73%，经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，同比下降178.71%。请公司结合业务发展等情况，说明公司净利润同比增长但经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异。

回复：

2019年公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要是因为票据结算未在现金流量表中体现。

当前，票据结算在国内是一种被普遍接受和采用的结算方式。2019年公司内销收入占营业收入的48.86%，收取的票据占内销收入约79%。公司销售商品或提供劳务从客户取得商业和银行承兑汇票，之后再根据业务需求和资金使用计划，将取得的票据背书给供应商、到期托收或贴现。由于收取票据及背书付款不涉及现金，无法体现在现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资金支付的现金”中，导致归属于上市公司股东的净利润增长率与经营活动产生的现金流量净额增长率不匹配。若将经营活动中涉及的票据包含在经营活动产生的现金流量净额中，与归属于上市公司股东的净利润情况如表1-1所示：

表1-1 经营活动产生的现金流量净额（含票据）与归属于上市公司股东的净利润情况表

单位：万元

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如表1-1所示，包含经营活动中涉及的票据后，2019年经营活动产生的现金流量净额同比增长了53.77%，增长幅度超过了净利润的增长幅度，这与公司订单式生产的业务模式相关，在这种模式下，接单的不均衡和客户之间信用政策的差异会导致上述财务指标出现短暂的波动，符合行业实际情况。

问题二：2017年至2019年，公司销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为79.78%、72.28%、68.62%。年报显示，公司2019年将附追索权的票据贴现款6.88亿元在筹资活动现金流入中列示。请公司说明最近2年票据贴现情况以及收到的票据占收入比例情况，说明公司主要客户支付方式是否发生较大变化，公司最近3年公司销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比例逐年下降的原因及合理性。

回复：

一、公司最近3年票据贴现金额及收到的票据占营业收入比例如表2-1所示：

表2-1 票据贴现金额及收到的票据占营业收入比例明细表

单位：万元

■

二、近三年公司票据结算占营业收入的比例在33.48%到38.49%之间，公司主要客户支付方式未发生较大变化。出现波动的主要原因：

1、近三年公司内销比例分别为46.13%、46.47%、48.86%，而内销客户以票据结算居多。

2、公司属于单件小批量订单式生产企业，各时期接单不均衡，加之不同客户信用政策存在的差异，也会导致回款和收入的确认出现暂时的不均衡，导致收到的票据占营业收入比例出现波动。

三、公司最近三年票据相关数据占营业收入比例如表2-2所示：

表2-2 票据相关数据占营业收入比例明细表

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最近3年公司销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比例逐年下降主要是因为票据结算无法在现金流量表中体现。

收到的票据按照流出类型分为票据托收、票据贴现、票据付款。如表2-2所示：

（1）2017年、2018年、2019年票据托收金额占营业收入比例分别为13.03%、12.41%、5.32%，近三年逐年下降；

（2）2017年、2018年、2019年票据贴现金额占营业收入比例分别是7.33%、11.70%、15.69%，近三年逐年上升；

（3）2017年、2018年、2019年票据付款金额占营业收入比例分别为14.68%、13.49%、12.96%，近三年变动比较平稳。

除票据托收外，票据贴现、票据付款均无法在经营活动产生的现金流量中体现。综上，近三年票据贴现及票据付款金额之和占营业收入的比例逐年上升，但票据托收金额占营业收入比例逐年下降，导致公司销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入的比例逐年下降。

若将收取的票据包含在经营活动产生的现金流入中，2017年、2018年、2019年，其占营业收入的比例分别为101.01%、93.34%、101.80%，三年变动比较均衡，不存在明显的下降趋势。

问题三：2019年末，公司应收账款、存货账面价值分别为14.56亿元、8.63亿元，分别同比增长17.81%、20.28%，请公司分析应收账款和存货周转情况，说明应收账款回款是否发生较大变化、存货是否存在呆滞情况，相关资产减值准备计提是否充分、谨慎。

回复：

2019年公司营业收入同比增长17.79%，期末应收账款同比增长17.81%，公司在保持信用政策不变的情况下，应收账款增长幅度与营业收入增长幅度相匹配；另外公司属于单件小批量订单式生产企业，采用以销定产、直接销售为主的经营模式，业务的增长带来期末存货的同期增长，是公司正常的经营状况。

一、应收账款周转情况及信用减值损失的计提

1、应收账款周转情况

2019年、2018年应收账款周转率分别为3.08、 3.18。应收账款周转次数发生略微变动，属于正常经营情况。公司的应收账款是给予部分客户信用期所形成。报告期内，公司保持稳定的信用政策，国外客户结算周期根据客户的不同信用状况一般在满足最终付款条件后的2-3个月付全款，国内客户考虑票据的到期日，结算周期一般为满足最终付款条件后9个月付全款。应收账款余额按照账龄分类的明细如表3-1所示：

表3-1 应收账款余额按照账龄分类的明细表

单位：万元

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如表3-1所示，2019年期末应收账款余额的增加主要是1年以内应收账款增加所致。1年以内应收账款的增加属于公司销售政策和信用政策不变的情况下，部分项目订单发货后尚未至付款期所致。因此，公司应收账款增加属于公司正常经营状况。

2、应收账款计提信用减值损失的合理性

公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于应收票据及应收账款，公司采用预期信用损失法计提坏账准备。对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收票据及应收账款外，公司采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，对应收票据及应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。通过应收账款及应收票据违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款及应收票据预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

公司综合历史损失率如表3-2所示：

表3-2 公司综合历史损失率

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公司以历史数据为基础结合前瞻性调整测算的预期信用损失率如表3-3所示：

表3-3 公司预期信用损失率

■

公司2019年期末应收账款及坏账准备的构成如表3-4所示：

表3-4 2019年期末应收账款及坏账准备的构成

单位：万元

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如表3-2、3-3所示，公司结合客户历史信用情况、历史违约证据和违约比率，以及本期观察到的客户财务信用状况的变化，调整测算预期信用损失率，测算的预期信用损失率高于综合历史损失率。在测算过程中充分考虑到坏账计提的谨慎性。

如表3-4所示，截止2019年末，公司应收账款余额为153,348.56万元，公司严格按照会计准则和上述政策对应收账款计提坏账准备，计提后应收账款坏账准备余额7,707.61万元，占应收账款余额的5.03%。

二、存货周转情况及资产减值准备的计提

1、存货周转情况

2019年、2018年存货周转率分别为3.73、3.67。存货周转次数略有增加，符合正常生产经营情况。

2、未计提存货跌价准备原因及合理性

（1）库存商品和发出商品情况

公司近三年主要产品的毛利率情况如表3-5所示：

表3-5 公司近三年主要产品的毛利率情况

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公司近三年销售费用及相关税费占营业收入的比重如表3-6所示：

表3-6 公司近三年销售费用及相关税费占营业收入的比重

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公司属于订单式生产的企业，不存在产量过剩的情况，同时公司采取以销定产的经营模式，在定价时已充分考虑了利润率。如表3-5、3-6所示，公司近三年主要产品模具的毛利率均保持在35%以上，销售费用及相关税费占营业收入的比重较低，因此，库存商品和发出商品可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

（2）原材料和在产品情况

公司所持原材料、在产品，主要为生产产成品而备货。考虑到公司主要产品毛利率稳定，结存原材料及在产品继续加工成本、销售费用和税金后，其可变现净值高于成本，不存在减值的情况。故原材料和在产品也无需计提存货跌价准备。

问题四：2019年末，公司短期借款9.75亿元，同比增长50.92%，请公司结合资金使用需求，说明短期借款增长的原因。

回复：

公司“短期借款”2019年期末余额为9.75亿元，其中：票据贴现金额为3.03亿元，银行借款6.72亿元；“短期借款”2018年期末金额6.46亿元，其中：票据贴现金额为2.86亿元，银行借款3.60亿元。票据贴现金额同期增加0.17亿元，银行借款同期增加3.12亿元。截止2019年末，公司总资产67.92亿，总负债18.35亿元，资产负债率27.01%，财务状况较好。

公司根据业务发展需求及资金使用计划，合理安排资金的筹集与运用。银行短期借款主要是为了满足公司阶段性的流动资金需求，截止2020年05月31日，银行短期借款已全部到期并归还。同时公司会时刻关注票据贴现利率的变化情况，在票据贴现利率较低的情况下，结合公司资金需求进行票据贴现，以盘活票据资源，降低融资成本。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

2020年6月23日

山东豪迈机械科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技公告编号：2020-021

山东豪迈机械科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

中航工业机电系统股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2020-026

中航工业机电系统股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

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