北讯集团股份有限公司
证券代码：002359 证券简称：*ST北讯 公告编号：2020-053
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
公司副董事长王天宇先生无法保证公告内容的真实准确完整，理由如下：
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《 2018 年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。在整个2019年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董
事会，未采取任何有效措施。依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容， 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“ 1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“ 3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号）。公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《〈2019 年年度报告〉及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
1、电信业务
公司全资子公司北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网的网络运营商，许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。公司电信业务秉承“新时代、新网络、新服务”的发展理念，坚持以云为核心，以网为基础，以端为支撑，及创新的运营服务模式，为多部门、多行业、多系统构建一个专用、高速、宽带融合通信平台，向政府部门和行业用户提供安全、稳定、及时的网络通信服务和深度融合的解决方案，
目前，公司主要建设并运营天津、上海、广东、河北、山西三省两市的1400MHz无线宽带专网。
北讯电信依托专网安全、稳定、及时的独特优势，将大数据、云计算、物联网、人工智能等先进的技术与智慧城市建设进程中的数字化、智能化应用需求相结合，满足政府部门及行业用户对高质量数据传输和超可靠网络安全的需求，主要应用于无线政务、公共安全、社会管理、应急通信及物联网等领域，并在公安、武警、消防、应急、交通、司法、港口、机场、燃气等47个行业和领域得到了广泛应用，成为智慧城市建设、行业信息化建设的重要网络支撑。
同时，北讯电信也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G的物联专网的公司。2018年6月15日，北讯电信收到国家工信部批复（工信部无函[2018]214号），获准采用eMTC技术建设面向5G的物联专网，并在天津、上海、广州、深圳、珠海、石家庄、沧州等7个城市进行先期技术试验，截止目前，相关实验已结束，1400MHz已被国家工业和信息化部批准商用。eMTC物联网具有大容量、广覆盖、低功耗、可移动性、低成本、高传输速率、低传输延时、支持VoLTE等特点，其每个蜂窝小区支持10万个以上终端接入、网络覆盖比GPRS增强近13倍、终端待机可达10年、具有全移动性、传输速率可达1Mbps、传输时延为百毫秒级，可以满足物联网对于数据传输高可靠性、关键业务型和低时延用例需求，可以支持丰富、创新的物联应用。相比于NB-IoT窄带物联网，eMTC-P物联专网具有传输速率更快、延时更低、支持移动性、支持定位、更好地支持VoLTE语音通信等特性，可以满足更加丰富的业务场景需要。
此外，自2013年，国内设立第一批智慧城市时试点开始，公司即在云服务、大数据、物联网等技术等方便积极探索，为实现智慧城市做准备。目前智慧城市项目中，城市运营管理，政府政务，城市大数据，交通出行，城市应急等项目快速成长，需求较大，公司将立足大湾区，抓住历史机遇，为公司业务发展做好长期规划。
2、铁塔业务
公司铁塔业务主要产品为输电塔、通讯塔。输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路变电站、各种避雷设施和变压设备的支撑，包括角钢塔和钢管塔等。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
参照披露
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司已委托联合信用评级有限公司（“联合评级”）担任公司债券的评级机构，18北讯01、18北讯03及18北讯04评级结果相同，均为AA，评级展望为“稳定”，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2018年6月8日，联合评级出具《北讯集团股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，18北讯01、18北讯03债券信用等级为AA。
2018年9月19日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级于2018年9月19日下调为AA-。
2018年10月24日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调至A。
2018年12月12日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BBB+。
2019年1月7日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告并将评级展望调整为负面的公告》，北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BB。
2019年4月29日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CCC”。
2019年6月20日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CC”。
2019年6月26日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“C”。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增长154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，较2018年末同比下降10.43%。
主营业务收入情况：报告期内，通信业务实现营业收入-166,509,714.29元，占总营业收入的-58.06%，其中华南区实现收入-204,699,973.27元，华北区实现收入32,602,672.91元，华东区实现收入5,587,586.07元。
铁塔业务实现营业收入453,307,425.25元，占总营业收入的158.06%，其中内销收入414,428,975.05元，占铁塔业务收入的91.42%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
√ 适用 □ 不适用
鉴于公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，根据公司于2020年6月24日披露的《2019年年度审计报告》，公司2019年度财务报告被审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（四）项规定的暂停上市的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.4条的规定，公司股票将自《公司2019年年度报告》披露之日（即2020年6月24日）起停牌。深圳证券交易所将在公司股票停牌后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合同财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-054
北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2020年06月23日10:00以现场及通讯会议的方式召开。现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
2、审议通过了关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于《2019年度财务决算报告》的议案；
2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案；
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,430,933,372.58元，母公司实现净利润-65,377,519.76元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-892,720,909.35元，2019年度实际可供股东分配金额为0元，截至2019年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2019年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查表》的议案；
公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制落实自查表》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了关于会计政策变更的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2020]第2189号《关于北讯集 团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、审议通过了关于聘任公司副总经理、董事会秘书议案
同意聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、审议通过了关于全资下属公司增资扩股的议案
公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于北讯电信尚未与其他投资方签署增资协议，待与其他投资方签署正式协议后，公司将对其他投资方的增资事项履行相应的审议程序并及时披露。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司2018、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，公司股票将被暂停上市。
董事会提请股东大会授权公司与一家具备深交所认可的相关业务资格的证券公司（下称"代办机构"）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”)签定协议，并就以下事项作出决议：
(1)如果公司股票被暂停上市，公司将与代办机构签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）的挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(2)如果公司股票被暂停上市，公司将与中登公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中登公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(3)如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于提请召开2019年年度股东大会的议案。
同意公司于2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、北讯集团股份有限公司独立董事关于全资下属公司增资扩股的事前认可意见。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
附件：
董事会秘书简历
孙畅，男，汉族，1984年出生，大学本科学历，金融学专业。曾任职经报证券日报投资股份公司；2014年2月至2018年9月任职深圳市英唐智能控制股份有限公司，职务为证券事务代表。2018年10月至2020年6月任职中南红文化集团股份有限公司董事会秘书。孙畅先生已于2013年12月通过董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》（证书编号2013-3A-201），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
孙畅先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担 任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
附件：
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2020年6月21日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知》，及《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》等共十三项议案；2020年6月23日上午公司第五届董事会第二十二次会议开会前，被通知新增一个《关于〈2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
对《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于〈2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》五项议案，我均投赞成票。
对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，我投弃权票。
对《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告〉和〈2019 年度内部控制落实自查表〉的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，我均投反对票，均予以否决。
一、赞成《关于〈2019年度利润分配预案〉的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开2019年度股东大会的议案》和《关于〈2019年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》五项议案
二、对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》弃权
自 2019 年以来，公司资金一直紧张，现金流断流。在现有董事会成员依法
依规具备兼任董事会秘书职责的情况下，不具备增加成本聘请董事会秘书及副总经理的条件。公司董事会不应该、不必要再另行聘请专职董事会秘书。公司更应聘任专职的证券事务代表。
对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，本人投弃权票。
三、否决《关于〈2019 年度总经理工作报告〉的议案》等八项议案
（一）否决《关于〈2019 年度总经理工作报告〉的议案》
首先，2017 年公司完成对北讯电信的收购后，上市公司和上市公司管理层被陈岩的父亲陈元明实际控制，不能切实维护上市公司和其他股东的权益。
其次，总经理陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。作为上述关联方的一致行动人，总经理陈岩不具备独立性。
第三，2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润总和不低于 15.79 亿元，因
2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。迄今未见到公司和相关方以任何形式说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限。
第四，在北讯电信业绩承诺补偿完成前，公司管理层却积极主导对公司核心资产也是业绩补偿相关主要资产即全资下属公司北讯电信增资扩股、北讯电信的全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司对外成立合资公司等，甚至可能导致上市公司对该等下属公司失去控制，不具备合理性，且未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排、利益输送，严重不符合上市公司及中小股东利益。
第五，根据公司董事会 2019 年 7 月 5 日《关于对深圳证券交易所问询函回
复的公告》（2019-070），公司自 2018 年 1 月 15 日至 2019 年 4 月 15 日期间， 与天宇通信集团有限公司属于关联方。2018 年度财务报告期末，公司预付设备款余额 21.50 亿元，其中，公司子公司北讯电信以预付设备款方式通过供应商向
天宇集团等企业支付资金 13.79 亿元，相关交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否存在上市公司资金最终流入二股东及其附属企业的情形，是否存在实际控制公司的股东非经营性占用公司资金的情形，迄今尚未彻底自查清楚。
第六，以总经理为首的公司经营团队怠于履职，明显不作为，没有看到上市公司在向好的方向发展的任何迹象。致同会计师事务所于 2019 年 4 月 29 日对公司《2018 年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。整个 2019 年度，以总经理为
首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。依据本次会议提供的《董事会关于公司2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。
显然，《2019 年度总经理工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（二）否决《关于〈2019 年度董事会工作报告〉的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性”
“2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度董事会工作报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（三）否决《关于〈2019 年年度报告〉及其摘要的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《〈2019 年年度报告〉及其摘要》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（四）否决《关于〈2019 年度财务决算报告〉的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
公司的年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，《2019 年度财务决算报告》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（五）否决《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告〉和〈2019 年度内部控制落实自查表〉的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
年度财务报告，连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，显然，公司的财务报告内部控制一直存在重大缺陷，且直到 2019 年 12
月 31 日仍未消除，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》和《2019 年度内部控制落实自查表》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
（六）否决《关于计提资产减值准备的议案》
依据本次会议提供的《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号）。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就“3、商誉减值准备计提的准确和完整性”认为：“2019年度北讯集团就商誉计提了64,722.21万元的减值准备，该商誉系由于2017年齐星铁塔股份有限公司（北讯集团曾用名）收购北讯电信形成，但截至本报告日止，北讯集团公司未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等。我们无法通过实施进一步的审计程序或者替代审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。”
由于明显缺失与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告，无法确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响，《关于计提资产减值准备的议案》内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述， 本人对其否决。
（七）否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》
根据 2020 年 2 月 17 日公司公告的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》及公司第五届董事会第二十一次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》的相关内容，及本次会议《关于全资下属公司增资扩股的议案》，公司及公司董事会未能核查并说明以下事项：
1、本次增资额是以北讯电信 2019 年 12 月 31 日未经审计的净资产 12.25 亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。公司未说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，更未结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害公司的利益。
2、公司的关联方一一中国全通（控股）有限公司作为增资方之一，暂未与公司签订投资协议。结合关联交易的情况，公司在本次会议审议之前，未曾就本次交易应当按照深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，存在故意规避履行关联交易程序的情形。本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形，独立董事未做核查，也未发表明确意见。
3、北讯电信作为公司最重要的全资子公司，公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至 42%，可能丧失对北讯电信的控制权。
（1）公司未曾说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；
（2）结合相关财务指标、潜在关联交易及公司合并报表范围的变化情况， 公司在对两次增资已有明确安排的前提下，却试图故意规避应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。
（3）根据公司拟与广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定，广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人，公司可能丧失对北讯电信日常经营管理的控制权。
4、公司 2018 年报、2019 年报连续被会计师出具无法表示意见的审计意见， 涉及重大事项均与北讯电信的经营相关。
（1）公司 2018 年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响并未消除；
（2）2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润综合不低于 15.79 亿元，因 2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。未见到公司和相关方说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资显然影响业绩承诺补偿安排；
（3）在北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资，不具备合理性， 未见有效措施保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，无法确保不存在其他利益安排。
为维护上市公司、公司其他股东尤其是中小股东的根本利益，本人否决《关于全资下属公司增资扩股的议案》。
（八）否决《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》
2019 年 4 月 29 日，致同会计师事务所于对公司《2018 年年度报告》出具了
无法表示意见的《北讯集团股份有限公司 2018 年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
在整个 2019 年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇
报过 2018 年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人多次提请公司董事会及时任董事，依法依规履行职责，但公司董事会，未采取任何有效措施。
依据本次会议提供的《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的的专项说明》的相关内容，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，因“1、与持续经营相关的多项重大不确定性” “2、重大财务报表项目的审计受限”“3、商誉减值准备计提的准确和完整性未获取充分、适当的审计证据”等原因，对公司 2019 年度财务报告出具了无法表
示意见的审计报告（利安达审字[2020]第 2378 号）。
至此，公司的年度财务报告，已经连续两年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见。
《董事会关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》， 内容不真实、不准确，存在虚假记载和误导性陈述，本人对其否决。
综上，依据公司和公司董事会提供给我的以及我依法履责获取的信息，我对公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于〈2019 年度利润分配预案〉的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》和《关于〈2019 年非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议
案》五项议案，均投赞成票；对《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》， 投弃权票；对《关于〈2019 年度总经理工作报告〉的议案》《关于〈2019 年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2019 年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2019 年度财务决算报告〉的议案》《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告〉和〈2019 年度内部控制落实自查表〉的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于全资下属公司增资扩股的议案》和《关于公司 2019 年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余八项议案，均投反对票，均予以否决。
我反对公司第五届董事会第二十二次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。
我无法保证公司董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
出席会议的董事签字：
副董事长 王天宇
北讯集团股份有限公司董事会
二○二○年六月二十三日
股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-056
北讯集团股份有限公司
2019年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，现公司定于2020年07月20日下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。会议具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：现场会议定于2020年07月20日（星期一）14：00
网络投票时间：2020年07月20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年07月20日上午
9:15－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年07月20日9：15－15：00期间的任意时间。
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2020年07月15日
6、出席对象：
（1）截至2020年07月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
7、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区万源街22号
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过后提交，详见公司于2020年06月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。
（二）本次会议审议事项
提案 1.00：关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
提案 2.00：关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
提案 3.00：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
提案 4.00：关于《2019年度财务决算报告》的议案；
提案 5.00：关于《2019年度利润分配预案》的议案；
提案 6.00：关于计提资产减值准备的议案；
提案 7.00：关于全资下属公司增资扩股的议案；
提案 8.00：关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案。
特别提示：
1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记方法
1、现场会议登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间、地点：2020年07月16日、07月17日上午9：00一11：30，下午13：00一16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项：
1、会议联系方式
联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部
邮政编码：100176
联系人：陈岩先生
邮箱：irm@northcomgroup.cn
联系电话：010-67872489-3780 传真：010-67872489-3578
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二○二○年六月二十四日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1．普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362359。
投票简称：北讯投票。
2．填写表决意见或选举票数
对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年07月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年07月20日9:15至15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
委托人名称： 持股数量：
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2020年7月20日召开的公司2019年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：
■
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-055
北讯集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年06月23日15：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2020年06月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；
2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增加154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，较2018年末同比下降10.43%。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、关于《2019年度利润分配预案》的议案；
监事会认为董事会决定2019年度不进行利润分配，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、关于《2019年度内部控制自我评价报告》和《2019年度内部控制落实自查表》的议案；
监事会认为公司根据2019年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。较为真实的反映了公司2019年内部控制体系的建设及实施现状。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、关于会计政策变更的议案；
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、关于《2019年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集 资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管 理办法》规范要求。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、关于董事会对公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案
经审核，监事会同意《董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
北讯集团股份有限公司监事会
二〇二〇年六月二十四日
(下转178版)
