北讯集团股份有限公司
2019年非公开发行公司债券
募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（上接177版）

北讯集团股份有限公司

2019年非公开发行公司债券

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北讯集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]599号），获准向合格投资者非公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

2018年1月19日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18北讯01”，债券代码“114290”，以下简称“第一期债券”）的发行。发行规模700,000,000元，扣除承销费后实际到账金额697,600,000元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年1月19日转入公司监管账户。

2018年4月25日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“18北讯03”，债券代码“114334”，以下简称“第二期债券”）的发行。发行规模762,500,000元，扣除承销费后实际到账金额760,212,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年4月25日转入公司监管账户。

2018年7月16日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称“18北讯04”，债券代码“114354”，以下简称“第三期债券”）的发行。发行规模537,500,000元，扣除承销费后实际到账金额535,887,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年7月16日转入公司监管账户。

（二）募集资金使用金额及当前余额。

本公司第一期债券募集资金净额697,600,000元中497,600,000元已于2018年1月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，199,998,200已于2018年1月用于补充流动资金，截止至本报告日，募集资金累计投入697,598,200元，支付手续费1,800元，无尚未使用的金额。

本公司第二期债券募集资金净额760,212,500元已于2018年4月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入760,211,525.32元，支付手续费974.68元，无尚未使用的金额。

本公司第三期债券募集资金净额535,904,953.37元（含17,453.37元利息收入）已于2018年7月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入535,904,353.37元，支付手续费600元，无尚未使用的金额。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范本公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定了《北讯集团股份有限公司债券募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、主承销商签订了《2017年非公开发行公司债券专项账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本报告日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,488.20元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

公司债券募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告日，不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止至本报告日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十三日

■

北讯集团股份有限公司

2019年度财务决算报告

报告期内，本集团实现营业收入2.87亿元，归属于上市公司股东的净利润-24.31亿元，总资产142.69亿元。2019年营业总收入同比下降89.36%，归属上市公司股东净利润同比下降119.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降111.85%。报告期内本集团合并口径利润水平大幅下降，主要是受公司流动资金紧张、债务逾期产生诉讼等因素致使通信业务难以保障通信服务，造成公司营业收入同比下降89.36%，并计提资产减值损失12.40亿元所致。

一、公司财务报告审计情况

公司2019年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元

■

三、主营业务分析

单位：元

■

四、资产负债分析

单位：元

■

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十三日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-057

北讯集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年06月23日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、变更日期：2019年1月1日起

2、变更原因：

（1）财政部于2017年3月31日分别颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日颁布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合同财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

3、变更前的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后的会计政策：

本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的相关规定执行会计政策。新金融工具准则未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订的内容主要包括以下几个方面：

（1）金融资产分类由现行“四分类”修改为“三分类”，即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，并扩大了计提范围；

（3）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（6）资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”，将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

根据财政部规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，上述会计政策调整不会对公司前期的净利润、总资产和净资产产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况与全体股东的利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据新颁布的相关法律法规对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

六、备查文件

1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-058

北讯集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月23日召开第五届董事会第二十二次会议会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司2019年度的经营成果及截至2019年12月31日的资产价值，本着谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次拟计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该事项合理性作出了说明，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次拟计提资产减值准备。

三、本次计提资产减值准备的情况

公司本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、应收账款、其他应收款类资产，共计提资产减值准备124,025.60万元（相关数据未经审计），根据《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，需提交公司董事会审议。本次计提资产减值准备情况见下表：

■

（一）商誉减值准备

1、商誉形成过程

根据中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，本公司获准向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信，形成商誉2,433,215,731.05元。

2、计提商誉减值准备的原因

基于北讯电信股份有限公司2019年度生产经营状况、流动资金短缺和债务逾期等因素影响，经营业绩大幅下滑，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对收购形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司计提商誉减值准备金额64,722.21万元。

（二）信用减值损失

2019年末，公司按照《企业会计准则》要求对账面应收账款、其他应收款进行减值测试，计提信用减值损失59,303.39万元。

公司自2019年起执行新金融工具准则，对除单项计提坏账准备以外的应收款项、其他应收款，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入公司2019年度合并损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少124,025.60万元。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备，并同意将该议案提请至公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日

股票代码：002359 股票简称: *ST北讯 公告编号：2020-059

北讯集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年06月23日召开的第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会聘任孙畅先生为公司副总经理、董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会同期，自董事会通过之日起生效。公司独立董事已对副总经理、董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。孙畅先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

孙畅先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

公司董事会秘书的联系方式如下：

姓名：孙畅

电话：010-67872489-3579

传真：010-67872489-3578

地址：北京亦庄经济开发区万源街22号

电子邮箱：irm@northcomgroup.cn

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日

附件：

董事会秘书简历

孙畅，男，汉族，1984年出生，大学本科学历，金融学专业。曾任职经报证券日报投资股份公司；2014年2月至2018年9月任职深圳市英唐智能控制股份有限公司，职务为证券事务代表。2018年10月至2020年6月任职中南红文化集团股份有限公司董事会秘书。孙畅先生已于2013年12月通过董事会秘书资格考试，并获得《董事会秘书资格证书》（证书编号2013-3A-201），其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

孙畅先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及深圳证券交易所其他相关规定等不得担 任高级管理人员的情形；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-060

北讯集团股份有限公司

关于公司股票可能被暂停上市暨停牌的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年、2019年连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2018年、2019年的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票将于6月24日（星期三）开市起停牌。

一、公司股票可能被暂停上市的主要原因

公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，且经审计2018年净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的规定，公司股票已于2019年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》，公司2018、2019年度财务报告连续两年审计报告的审计意见类型均为无法表示意见，且经审计2018、2019年净利润连续两年为负值，根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.4条的有关规定，深圳证券交易所将自公司 2019年年度报告披露之日对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

二、公司股票停牌的安排

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.4条等相关规定，公司股票（股票简称：*ST北讯，股票代码：002359）自2020年6月24日（星期三）开市起停牌。

三、公司董事会关于争取恢复上市采取的措施

1、公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司之合作框架协议》，拟共同成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。具体内容详见公司于2019年09月16日披露的《关于下属公司签署合作框架协议的公告》。

2、公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》，旨在依托广讯全通、全通控股及其他资金方与北讯集团各方的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，实现共赢。具体内容详见公司2020年2月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》。

3、2020年6月4日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信。后续，公司还将继续引入投资方并履行相应的审议程序。

4、公司已采取各项措施尽快消除2018年年度财务报告中会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项。公司董事会高度重视致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，采取多种措施积极应对无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解。

5、根据《股票上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，若公司在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的，可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：（一）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元；（四）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（五）具备持续经营能力；（六）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；（七）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形；（八）本所认为需具备的其他条件。

四、公司股票可能终止上市的风险提示

因2018年度和2019年度连续两年被出具无法表示意见的审计报告，公司股票可能被暂停上市。根据《上市规则》14.4.1 的规定，暂停上市后首个年度出现下列情形之一的，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易：

（一）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

（二）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

（三）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

（四）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定标准其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

（五）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

（六）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

（七）公司被法院宣告破产；

（八）公司被依法强制解散；

（九）恢复上市申请未被受理；

（十）恢复上市申请未被审核同意；

（十一）深圳证券交易所规定的其他情形

五、其他事项

公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-061

北讯集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年6月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第352号）。现将关注函中的相关问题回复公告如下：

1、本次增资额是以北讯电信2019年12月31日未经审计的净资产12.25亿元为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。请说明本次增资以未经审计财务数据作为定价依据的合理性，并结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次你公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，进一步分析说明本次增资定价的公允性，是否损害上市公司的利益。

回复：公司于2020年6月24日披露的2019年度审计报告，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见，其中北讯电信2019年12月31日经审计的净资产为13.13亿元。根据北讯电信经审计净资产测算，此次增资后，广讯全通将持有北讯电信39.29%的股权。

公司于2017年4月非公开发行股票募集资金50.31亿元，其中35.5亿元收购北讯电信100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第880号评估报告，采用收益法对北讯电信进行评估，以2015年6月30日为评估基准日，评估值为35.51亿元，评估增值30.02亿元，增值率546.91%。

北讯电信是经中国国家工信部批准，跨省经营的无线宽带网运营商。是唯一一家获批的1447－1467MHz频段跨省运营商，拥有在11省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，无同行业可比公司。根据国家工信部“工信部无〔2015〕467号”文件（附件一）的精神，经“工信部无函〔2015〕629号”文件（附件二）批准，在天津市、上海市、广东省的无线数据通信业务使用频率由800MHz规划调整为1400MHz频段（1447-1467MHz频率）。北讯电信自2012年在完成基于TD-LTE技术的1400MHz无线宽带网技术实验网基础上，建设和运营天津市、上海市、广东省1400MHz无线宽带网。北讯电信具有长远的发展空间。

但由于受2018年下半年市场及内外部环境变化带来的不利影响，北讯电信运营的无线宽带网陆续出现大面积断站、客户流失的现象，债务逾期并形成大量诉讼和资产冻结，盈利能力受损。2019年北讯电信生产经营持续恶化，至今未有明显改善，各项经营指标均出现严重下滑，2019年度净利润为-16.95亿元 ，致使净资产大幅减少。北讯电信目前亟须注入资金支持正在发展的业务，使公司焕发活力。

北讯电信连续两年受内外部环境及资金短缺的不利影响，因此未采用收益法来定价，而以2019年12月31日净资产为本次增资的定价依据。本次增资的定价是根据公司实际情况拟定且公允的，不存在损害上市公司的利益。

后续公司将继续引进投资者，帮助公司摆脱财务困境，推动公司业务发展。

2、你公司的关联方一一中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为增资方之一，暂未与你公司签订投资协议。请结合关联交易的情况，说明你公司就本次交易是否应当按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定履行关联交易的审议程序和披露要求，你公司是否存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是否公允，是否有利于保护上市公司利益，是否存在潜在利益输送的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

回复：中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）作为公司关联法人，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。

目前，公司正与中国全通进行协商增资有关事项，与交易相关的具体信息尚未最终确定，公司下属公司北讯电信亦未与中国全通签订增资协议，尚无法就此事进行审批及详细的披露。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行审批程序并对外披露。

本次增资的公允性详见1题回复。

独立董事意见：公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形；本次增资定价是根据公司实际情况拟定且公允的，有利于保护上市公司利益，不存在潜在利益输送的情形。

3、北讯电信作为上市公司最重要的子公司，你公司通过引入投资者分步增资的方式，将北讯电信持股比例降至42%，可能丧失对北讯电信的控制权。请说明：

（1）你公司说明引入上述投资方的主要目的和意图，是否可能导致上市公司空心化，是否存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形；

回复：为更有效支持北讯电信的良好发展，本次引入战略投资者有助于北讯电信改善公司现状，推进无线宽带专网、 5G-eMTC物联专网的建设，提升综合竞争力，为未来发展带来积极影响。公司审议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通拟以现金85,000万元增资北讯电信是对公司及北讯电信共赢的决策。

根据公司及广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定：“广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人”。广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人是广讯全通对北讯电信的未来发展予以充分肯定的具体行动。董事长变更后，公司在北讯电信的董事会5个席位中仍有4个席位，北讯电信的董事会依然是按照所定的规章制度运作，董事会所有成员也要严格按照章程对北讯电信的董事会决策进行讨论和表决，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。

公司将按照规定继续行使对北讯电信的控制权。增资完成后,北讯电信的总资产和净资产大幅增加，上市公司的资产负债表对应发生变化，不会导致上市公司空心化。本次交易不存在故意规避关联交易、或通过关联交易非关联化的方式转移上市公司资产或侵害上市公司利益的情形。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，需履行关联交易的审议程序，公司不存在故意规避履行关联交易程序的情形。

（2）结合相关财务指标、潜在关联交易及你公司合并报表范围的变化情况，自查并说明你公司对两次增资已有明确安排的前提下，是否应将两次增资作为一揽子计划一并提交股东大会审议。

回复：公司于2020年6月23日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，为更有效支持北讯电信的良好发展，改善公司现状及提升综合竞争力。其中广讯全通对北讯电信增资8.5亿元，并已经第五届董事会第十一次会议审议通过。中国全通为港股上市公司，其未履行相关内部审批程序，也未与公司签署增资相关协议，公司无法将中国全通作为确认的关联方履行关联交易的审议程序。

基于此次增资对公司的影响，公司已将《关于全资下属公司增资扩股的议案》暨公司计划对北讯电信增资17亿提交公司第五届董事会第二十二次会议及2019年年年度股东大会审议。且根据《股票上市规则》的规定，一般交易及关联交易的审议程序不同，广讯全通对北讯电信增资8.5亿元履行了一般交易的审议程序。若中国全通若作为公司确认的增资方之一，公司将就此事及时履行关联交易审批程序并对外披露。

4、你公司2018年报被会计师出具无法表示审计意见，涉及重大事项与北讯电信的经营相关。此外，你公司2019年报延至2020年6月24日披露。请说明：

（1）你公司2018年度非标意见所涉事项的解决情况，对财务报告的影响是否消除；

回复：1、与持续经营相关的多项重大不确定性

为最大程度保障各债权人和股东的权益，保障公司持续经营能力，一方面，公司积极开拓融资途径及业务合作另一方面，公司持续与各债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案。目前，公司全资子公司北讯电信增值电信业务许可证续期已获得国家工业和信息化部批准。

2、大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性

2017年7月至2018年12月，公司通过设备供应商向天宇通信集团有限公司及河北天宇通信有限公司采购设备，拟采购设备6267套，合计采购预付款13.83亿元。截止目前，公司总计已收到设备4879套，合计对应金额9.4亿元，剩余1388套设备（对应金额4.43亿元）尚未供货。经公司与供货商及设备生产商沟通得知，剩余设备未及时供货的主要原因，一方面为受新冠疫情管控影响，生产商上半年复工率低，产能不足；另一方面为受美国关税政策的影响，生产设备所需核心元器件进口被限制，原材料短缺导致设备供货不足。剩余未供应设备暂时不会对公司正常业务开展产生影响，公司将继续督促供货商尽快按合同要求完成剩余设备的供货。

3、对工程物资无法开展有效审计工作

公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。

4、营业收入及应收账款的真实性和准确性

公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年专项审计、2019年年度审计会计师，目前审计程序尚未全部完成，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见。

5、长期资产减值准备的计提

公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司长期资产进行评估，目前评估工作尚未完成。

综上，2018年度非标意见所涉事项对公司财务报告的影响尚未全部消除。

（2）2017年你公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电信在2015年至2018年业绩承诺期内净利润综合不低于15.79亿元，因2018年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资是否影响业绩承诺补偿安排；

回复：根据公司与天津信利隆科技有限公司签订的利润补偿协议及补充协议约定“若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该会计年度为应补偿年度，承诺方须以现金方式向公司进行补偿”。及“承诺方须在北讯集团聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定银行账户中”。

目前公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2018年度专项审计工作，因受新冠状疫情和公司资金状况双重因素影响，目前审计程序尚未全部完成，仍无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于审计工作的有效推进和2018年度专项审计工作的完成，公司将根据最终审计结果和盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

（3）在你公司2019年报披露及北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资的合理性，如何保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺，是否存在其他利益安排。

回复：

1）本次增资北讯电信，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。

2）因公司2018年、2019年公司生产经营的内外部环境均发生了变化，公司营业收入、净利润于2018年、2019年均出现大幅下降，资金紧张、债务逾期、诉讼及相关资产、股权、银行账户被冻结，本次对北讯电信增资有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，不存在其他利益安排。

3）根据公司与天津信利隆签订的利润补偿协议及补充协议，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月23日出具的《北讯电信股份有限公司2015年度审计报告》，北讯电信2015年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为13,718.43万元，低于2015年度承诺利润的14,350万元，差额为631.57万元，已于2017年6月27日收到天津信利隆补偿款。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的《北讯电信股份有限公司2016年度审计报告》，北讯电信2016年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为28,465.14万元，超出2016年度承诺利润的27,520万元，差额为945.14万元

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2018）第110ZA3433号），北讯电信2017年度扣除非经营性损益后归属母公司的净利润为47,993.52万元，超出2017年度业绩承诺的45,050万元，差额为2,943.52万元。

因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了无法表示意见审计报告，导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。本次增资不会影响北讯电信2018年经营业绩。本次引入投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，亦有利于有效推进2018年度专项审计工作的完成，此次增资不存在其他利益安排。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十四日