吉林利源精制股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2020-064

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务，产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备等。

公司主要产品为铝型材。

公司自2018年以来发生资金链断裂、债务逾期、司法诉讼等情况导致公司正常生产经营存在重大困难。为帮助公司走出困境，吉林省人民政府和辽源市人民政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神。2019年1月22日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”），2019 年1月30日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订《产品委托加工合同》，智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。自2019年6月起公司通过智晟达福源纾困全面恢复生产经营，智晟达福源的纾困模式为：（1）智晟达福源直接与客户签订《产品购销合同》，智晟达福源面向全部客户进行产品销售，公司不再自行进行产品销售；（2）智晟达福源根据与客户签订的《产品购销合同》、《报价单》约定产品供货量、定价方式及交付时间，直接向供应商采购原材料铝锭、铝棒及合金等并指定送达至公司；（3）智晟达福源与公司签订《委托加工订单》委托公司进行产品加工；（4）智晟达福源以预付委托加工费方式向公司提供基本运营费用；（5）加工费结算方式为：每期订单加工费=每期营业收入×90%－每期销售订单中智晟达福源支付的原材料结算总额；智晟达福源在协议期内保底收益=（智晟达福源对公司拥有的债权资金9.1亿元＋智晟达福源专项用于公司运营生产的资金）×年基准利率＋智晟达福源基本运营管理费，协议期内智晟达福源实际收益低于保底收益的差额部分由公司承担。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2019年6月21日，联合信用评级有限公司出具了《关于对吉林利源精制股份有限公司主体及其发行的“14利源债”公司债券跟踪评级结果的公告》，维持了公司“C”的主体信用评级，同时维持了“14利源债”为“C”的债项评级。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

自2018年以来公司发生资金链断裂、债务逾期、司法诉讼等情况，导致公司正常生产经营存在重大困难。为帮助公司走出困境，吉林省人民政府和辽源市人民政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神。2019年1月22日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”），2019 年1月30日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订《产品委托加工合同》，智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。2019年9月9日，公司收到吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）《通知书》。《通知书》提到，2019年9月6日，辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请书》，申请对本公司进行破产重整。辽源中院决定自2019年9月9日启动对本公司的预重整程序。2019年10月8日，经辽源市人民政府考察并推荐具有丰富重整经验的深圳市前海深商金融控股集团有限公司（以下简称“深商金控”）/深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“元维资产”）参与公司债务危机化解工作。深商金控/元维资产有意向参与公司重整工作，但未与公司签订有约束性条款，深商金控/元维资产已开展对公司基本情况的调研及梳理工作，并与股东及债权人就债务危机化解事宜进行沟通。2019年11月12日，公司收到辽源市人民政府办公室的《通知》（辽府办函〔2019〕30号），辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作，妥善防范和化解上市公司风险，维护资本市场和社会稳定，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组，风险处置工作组开展了协助公司纾困及维护员工队伍稳定等相关工作。2019年11月14日沈阳利源被沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定沈阳利源破产重整管理人，管理人已接管了沈阳利源，公司已不再控制沈阳利源。

报告期内，公司实现营业收入1.82亿元，较上年同期下降61.96%，其中通过智晟达福源纾困方式取得委托加工费收入3,777万元，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损93.92亿元，较上年同期增加132.48%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

受融资环境及沈阳利源轨道交通装备有限公司项目建设的影响，公司流动资金紧张，难以保证生产所需的原材料采购。为帮助公司走出困境，吉林省政府和辽源市政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”），其全资子公司智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。2019年1月30日，公司与智晟达福源签订产品委托加工合同。合同签订后，智晟达福源将承接订单并采购原材料，委托公司加工生产；将提高公司产能利用率，确保公司良性发展。具体详见2019年1月31日公司在指定媒体披露的《关于签订产品委托加工合同的公告》（公告编号：2019-003）

2019年3月25日，吉林银行通过智晟达总额为14亿元的授信申请，其中9.1亿元为重组贷款，4.9亿元用于采购原材料，帮助利源精制恢复生产。2019年3月29日，吉林银行将其对利源精制享有的全部债权转让给智晟达及智晟达福源，智晟达及智晟达福源成为公司的债权人。2019年6月10日，智晟达福源与利源精制就双方于2019年1月30日签订的《产品委托加工合同》未尽事宜签订补充协议。具体详见2019年6月14日公司在指定媒体披露的《关于纾困工作进展情况的公告》（公告编号：2019-047）。

自2019年6月起公司通过智晟达福源纾困全面恢复生产经营，智晟达福源的纾困模式为：（1）智晟达福源直接与客户签订《产品购销合同》，智晟达福源面向全部客户进行产品销售，公司不再自行进行产品销售；（2）智晟达福源根据与客户签订的《产品购销合同》、《报价单》约定产品供货量、定价方式及交付时间，直接向供应商采购原材料铝锭、铝棒及合金等并指定送达至公司；（3）智晟达福源与公司签订《委托加工订单》委托公司进行产品加工；（4）智晟达福源以预付委托加工费方式向公司提供基本运营费用；（5）加工费结算方式为：每期订单加工费=每期营业收入×90%－每期销售订单中智晟达福源支付的原材料结算总额；智晟达福源在协议期内保底收益=（智晟达福源对公司拥有的债权资金9.1亿元＋智晟达福源专项用于公司运营生产的资金）×年基准利率＋智晟达福源基本运营管理费，协议期内智晟达福源实际收益低于保底收益的差额部分由公司承担。

基于上述情况，公司报告期内业务模式由自主生产销售变为受托加工业务为主，业务模式发生重大变化。

2020年6月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与辽源市智晟达福源贸易有限公司续签〈产品委托加工合同〉的议案》，公司与智晟达福源就《产品委托加工合同》和《产品委托加工合同之补充协议》续期事项达成一致，并签署有关合同。合同签订后，智晟达福源将继续承接订单并采购原材料，委托公司加工生产；持续提高公司产能利用率，确保公司良性发展。具体详见2020年6月11日在指定媒体披露的《关于续签产品委托加工合同的公告》（公告编号：2020-057）。

报告期内，公司实现营业收入1.82亿元，较上年同期下降61.96%，主要系公司流动资金短缺无法采购充足原材料进行生产导致收入减少以及公司通过纾困机构智晟达福源进行委托加工业务收取委托加工费收入等所致。实现归属于上市公司股东的净利润为亏损93.92亿元，较上年同期增加132.48%，主要系报告期计提信用减值损失和资产减值损失等所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、 重要会计政策变更

■

备注1：根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则，主要变更内容如下：

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，即企业应按照持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量特征”作为金融资产的分类依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一致性。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（4）在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新旧准则衔接规定，企业需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无需调整，本次会计政策变更影响公司2018年度相关财务指标如下：

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备注2：财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称 “《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《修订通知》有关规定，公司对财务报表格式进行以下主要变动：

（1）资产负债表

资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目如下：

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（2）利润表

将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

“研发费用”项目，补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认。

以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

（3）现金流量表

现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（4）所有者权益变动表

所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

公司根据修订通知相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

2、 重要会计估计变更

本报告期公司重要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年11月14日沈阳利源被沈阳中院裁定进入破产重整程序。沈阳利源于2019年11月29日收到沈阳中院的《决定书》，《决定书》称沈阳中院已指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人，管理人已接管沈阳利源，公司已不再控制沈阳利源，根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围，合并范围发生重大变化。

证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2020-061

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司关于提前披露2019年经审计年度报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 2019年经审计年度报告提前披露日期：2020年6月24日

● 2019年经审计年度报告原预计披露日期：2020年6月30日

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）原定于2020年6月30日在深圳证券交易所网站披露2019年年度报告。现由于编制工作进展顺利，公司将提前完成2019年年度报告编制工作。经向深圳证券交易所申请同意后，公司决定提前至2020年6月24日披露2019年年度报告。敬请投资者关注。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司董事会

2020年6月23日

证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2020-062

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2020年6月12日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年6月23日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由刘健董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、《2019年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

二、《2019年度董事会工作报告》的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

另，公司独立董事谭超、刘鹏飞、朱广峰向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交股东大会审议。

三、《2019年度财务决算报告》的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

报告期内，公司实现营业收入18,177.70万元，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损93.92亿元，公司资产总额为29.35亿元，归属于母公司的所有者权益为-54.26亿元。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交股东大会审议。

四、《2019年度报告全文及摘要》的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司2019年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2019年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

此议案须提交股东大会审议。

五、《关于2020年第一季度报告全文及正文更正的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司于2020年4月30日披露的《2019年主要经营业绩》未经审计，部分财务会计科目数据与《2019年年度报告》存在一定差异。基于上述原因，同意对公司2020年第一季度报告正文及报告全文中部分科目数据期初数及本期数相应进行调整。

《关于2020年第一季度报告全文及正文的更正公告》、《2020年第一季度报告全文（更新后）》和《2020年第一季度报告正文（更新后）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2020年第一季度报告全文及正文的更正公告》和《2020年第一季度报告正文（更新后）》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

六、《2019年度利润分配方案的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2019年度亏损，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见。

此议案须提交股东大会审议。

七、《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司董事会及其审计委员会对2019年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对2019年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

公司董事会《2019年度内部控制自我评价报告》和独立董事《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、《关于2018年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司于同日披露了《关于2018年度审计报告无法表示意见所涉事项影响消除的公告》（公告编号：2020-067），独立董事对此发表独立意见和监事会对此发表了意见。中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的审核报告》（中准专字[2020]2195号）。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司于同日披露了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对吉林利源精制股份有限公司2019年度财务报表出具带强调事项段保留意见审计报告的专项说明》（中准审字[2020]2237号）。独立董事对此发表独立意见和监事会对此发表了意见。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、《续聘公司2020年度审计机构的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

中准会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交股东大会审议。

十一、《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事表了独立意见。

十二、《关于计提2019年度资产减值准备和预计负债的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产和预计负债进行了分析，同意对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，对承担连带担保责任的事项计提预计负债。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事发表了独立意见。

十三、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

公司未弥补亏损金额为112.68亿元，已超过公司股本总额的三分之一。

具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案须提交股东大会审议。

十四、《召开2019年度股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

公司拟定于2020年7月14日召开公司2019年度股东大会，会议通知具体详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2020年6月23日

证券代码：002501 证券简称：*ST利源 公告编号：2020-062

债券代码：112227 债券简称：14利源债

吉林利源精制股份有限公司关于

2018年度审计报告无法表示意见

所涉事项影响消除的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》（中准审字[2019]2196号），公司董事会就2018年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除的情况作出如下专项说明：

一、2018年度无法表示意见的审计报告内容：

1、持续经营

如附注十一、2所述，利源精制公司及全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称沈阳利源公司）银行借款、公司债券及民间借贷、供应商（含施工单位）欠款等出现逾期情况，引发多项诉讼事项，目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，生产停滞，公司持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，利源精制公司虽已对改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的审计证据，因此我们无法对利源精制公司以持续经营假设为基础编制财务报表是否合理发表意见。

2、内部控制

如利源精制公司内部控制评价报告所述，报告期内，公司原董事长王民先生因身体原因，无法有效履行核心管理人员的纽带作用，在对深圳证券交易所问询函回复过程中公司发现2018年半年度财务报告存在会计差错，并于2018年12月进行了更正。上述更正事项涉及项目较多且金额重大，而利源精制公司内部控制系统并未有效识别上述会计差错的存在，表明公司在报告期内与财务报表相关的内部控制失效。由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，我们虽然实施了检查、函证等审计程序，仍未能获取充分、适当的审计证据，因此无法确定因内部控制失效对利源精制公司财务报表的影响。

3、函证

审计过程中，我们按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。但由于利源精制公司报告期内诸多诉讼事项的存在，以及内部控制失效等原因，截止审计报告日，我们未能取得充分、有效的函证回函，也无法实施其他满意的替代性审计程序。因此，我们对与函证相关的报表项目，无法取得充分、适当的审计证据，以确认其列报的准确性。

4、资产减值

报告期利源精制公司合并及母公司毛利率分别为-60%和-48%，固定资产及存货存在减值迹象。公司对沈阳利源公司固定资产进行了减值测试，确认固定资产减值损失235,023.33万元。由于沈阳利源公司工程项目尚未进行竣工决算等原因，我们未能取得有效的审计证据，对资产暂估价值的公允性做出合理判断，也无法对减值资产范围的完整性和列报金额的公允性发表意见。

5、诉讼事项

利源精制公司因资金短缺,无法偿还到期债务,已经面临多项诉讼，公司对该等事项对公司的影响在财务报表中进行了必要的列报。但由于这些具体事项情况复杂，特别是民间借贷事项约定条款的不规范性，我们无法实施满意程序以确认前述事项对利源精制公司本期财务报表的影响。

6、关联方借款

如附注八（六）1所示，截至2018年12月31日，公司自股东王民先生借款余额19,200.10万元，由于其个人身体原因，审计期间我们未能实施函证及其他替代性审计程序，以确定其金额列报的准确性。

7、账户管理

如1所述，由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，为了降低该事项对生产经营的影响，公司存在使用私人账户用于资金的收支现象，并将业务流水记录于公司账内。由于个人账户可控性及可核查性较低，在内部控制失效的情况下，我们无法确认此类账户交易已经全部记录于公司账内。

8、利源精制公司于2019年2月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》 (吉调查字2019007号)。因公司涉嫌信息披露违法违规行为,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论,我们无法判断立案调查结果对公司2018年度财务报表整体的影响程度。

二、2018年度无法表示意见事项影响消除情况：

1、持续经营

针对公司持续经营能力存在重大不确定性，公司采取了相应改善措施：

（1）获取政府支持。2019年1月22日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”），2019 年1月30日智晟达的全资子公司辽源市智晟达福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与利源精制签订《产品委托加工合同》，智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。此外，因本公司被债权人申请破产重整，且已进入预重整程序，2019年11月12日，辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作，妥善防范和化解上市公司风险，维护资本市场和社会稳定，决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组（以下简称“工作组”）。

（2）公司开始逐步调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式基础上增加受托加工业务。公司这种经营模式同时缓解了公司资金短缺压力和资金安全风险。自2019年6月起公司通过智晟达纾困后产能逐步得到释放，当期实现受托加工费收入约3,777万元。

（3）积极与纾困企业沟通，获得持续的支持。2020年6月10日，公司与智晟达福源续签《产品委托加工合同之补充协议（二）》，续期一年，自2020年6月10日至2021年6月10日止，同时，智晟达福源表示继续对公司纾困，支持公司恢复生产经营。自2019年6月智晟达福源已经陆续与多家客户签订长期稳定的购销合同，这些合同已独家委托给本公司加工生产，如智晟达福源与汇昊工业制造（大连）有限公司签订铝型材产品购销合同书，预计年购销量2000吨；智晟达福源与肯联英利（长春）汽车结构有限公司签订铝型材产品供货合同；智晟达福源与宁波英利汽车工业有限公司签订零部件采购框架协议，指定本公司为生产厂家，协议期约五年等。

（4）积极配合风险处置工作组的工作，加速推进重整进程。公司积极配合风险处置工作组维持员工队伍及生产秩序稳定，并按照《中华人民共和国企业破产法》等法律及相关司法解释规定共同推进重整工作，以期解决公司债务危机。

（5）在推动重整工作的同时，积极与债权人沟通，争取债权人的理解和支持，减轻公司偿债压力。在风险处置工作组指导与协助下，公司与主要债权人进行了良好的沟通，部分债权人已陆续发函支持公司进行司法重整，通过重整程序化解债务危机。目前，公司仍在继续做好与债权人的沟通工作，争取其对司法重整程序的理解与支持。同时，公司积极应对担保、违约等相关诉讼事项，确保公司损失降到最低。

（6）公司的全资子公司沈阳利源轨道交通有限公司（以下简称“沈阳利源”），自建设以来投入大量的资金，由于市场销路未能打开，尚在建设期的项目出现了资不抵债现象。2019年11月14日，沈阳利源被沈阳市中级人民法院裁定进入破产重整程序，并于2019年12月被管理人接管，自此公司不再拥有对其的经营控制权，减轻了公司的财务负担。

（7）全面梳理公司资产，必要时通过处置低效资产的方式，提高资产流动性。

（8）加强对应收款项的回收催款力度，及时收回货款。

（9）公司加强内部管理，强化成本费用控制，通过有效执行以减少浪费并提高资金的使用效率。

（10）稳定核心技术人员和熟练工人，加强自有品牌的培育和宣传推广，拓展市场，努力改善自身“造血”能力。

综上所述，公司管理层认为，公司2019年度财务报表按照持续经营假设编制是恰当的，同时，公司已在2019年度财务报表附注“二、（二）持续经营”中充分披露了导致对持续经营能力产生重大不确定性的事项，以及公司管理层的改善措施。因此，公司因持续经营无法表示意见事项影响消除。

2、内部控制

公司原董事长王民先生自2018年起身体情况恶化，未能有效履行核心管理人员的领导作用，加上人员频繁更换，新任员工未能及时了解公司的内部控制制度，导致相关内控制度执行不到位。本报告期，公司针对内部控制方面进行了梳理、整改及完善，具体如下：

（1）内部控制的整改是自上而下的，首先对董事会和管理层进行了调整，使之更加符合内部控制的需要；

（2）报告期内，公司聘请专业咨询公司进行制度体系梳理、内控流程梳理等工作，并结合报告期内经营模式的变化，协助公司完善内控体系建设。

在咨询公司的帮助下，公司修订了供产销、财务会计管理、货币资金管理等相关内部控制制度，重点完善相应流程表单、台账表格，实现背靠背稽核、多方面的复核、上级的审批等关键流程的控制。

（3）董事长先后多次主持召开内部控制整改动员和督导会议，向管理层传达内部控制整改的重要性，要求各部门全力配合咨询公司完成内部控制整改工作。

（4）公司组织员工进行内部控制制度培训，包括各岗位分工、职责、权限，新的表单编制等，加强基础工作规范化、制度化建设。尤其加强了对财务人员的培训，强化财务基础工作资料支撑，强化财务核算与各业务部门数据衔接和核对，定期对财务账面记载数据与业务部门备查记录核对。

（5）2019年11月9日，公司董事长再次主持召开全公司中高管参与的内部控制实施大会，进一步要求公司全员贯彻执行内部控制规章制度，按咨询公司为公司设计的制度流程及表单要求进行业务流程控制，实现公司内部控制达到规范要求。

报告期末，公司编制2019年度内部控制自我评价报告，对2019年12月31日内部控制有效性进行了自我评价。评价结果为，截止2019年12月31日，公司的内部控制机制和风险管理架构基本健全，公司的内部控制制度能够贯彻落实执行，在内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理控制作用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，实际执行过程中亦不存在重大偏差，达到了公司内部控制的目标，公司不存在重大缺陷和重要缺陷。

3、函证

本报告期，公司积极与各债权人和债务人进行账务核对，年审期间配合年审会计师实施函证程序，及时准确提供函证对象的基本信息。经了解，年审会计师已实施有效的函证程序。

4、资产减值

公司全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）于2019年11月14日被沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定进入破产重整程序，2019年11月29日沈阳中院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源破产重整管理人，管理人已进入沈阳利源现场并开展相关工作，完成对沈阳利源公章、印鉴、证照等资料的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权，公司已不再控制沈阳利源。根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。

报告期末，公司对合并范围内的资产进行核查发现部分资产存在减值迹象，公司已进行减值测试并根据相关结果计提了减值准备。

5、诉讼事项

报告期内，公司对诉讼事项进行了全面梳理，并主动与债权人等沟通、对账，确保信息披露的充分性和财务核算的准确性。并向年审会计师提供合同、协议、诉讼文书等原始凭证作为审计证据。经了解，年审会计师通过审核原始凭证，结合函证程序，已取得满意审计证据。（下转186版）