东旭光电科技股份有限公司
九届二十次董事会决议公告
（下转210版）
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-049
东旭光电科技股份有限公司
九届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2020年6月23日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第二十次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2020年6月13日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
内容详见同日披露的《公司2019年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2019年年度报告及其摘要》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
监事会一致认为：公司董事会编制的2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2019年度拟实施如下利润分配预案：
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》）
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过2019年度内控自我评价工作，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。董事会将积极督促整改措施的落实，尽快完成整改。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》（详见同日披露的《关于续聘2020年年度财务及内控审计机构的公告》）
公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2020年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定公司2020年度审计工作报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
八、审议通过了《公司2019年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司2019年企业社会责任报告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
九、审议通过了《关于2019年计提各项资产减值准备的专项报告》（详见同日披露的《关于2019年计提各项资产减值准备的专项报告》）
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对2019年度末的应收账款、存货、商誉等资产情况进行了全面的清查和减值测试，在2019年度计提各项资产减值准备1,562,741,555.82元，核销资产88,698,313.12元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见：公司2019年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合公司实际情况，使公司2019年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
十、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》）
同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2019年度的风险评估报告》。根据评估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006年第 8 号)之规定经营。虽然目前存在暂时性的流动性问题，经了解正积极通过各种方式、渠道包括政府救助、同业融资、收回贷款等缓解流动性风险，目前仍可正常经营、正常付息。公司将不断督促财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，并保障公司存款的可收回性。必要时，或不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实维护公司和投资者的利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
十一、审议通过了《关于上海申龙客车有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于上海申龙客车有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）实现的2019年度净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）累计实现的净利润为83,684.30万元，与其原股东上海辉懋企业管理有限公司做出的业绩承诺：上海申龙2017年、2018年和2019年经审计的实现净利润分别不低于30,000.00万元、40,000.00万元和55,000.00万元。（详见公司披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）存在差异，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2019年度实现扣除非经常性损益后净利润-1,294.29万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于2017年5月作出的明朔科技未来三年盈利承诺：2019年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于人民币4,000万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-047关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差异，差异额为-5,294.29万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
十三、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》）
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2020年7月20日14:30在公司办公楼会议室召开2019年年度股东大会，对以下议案进行审议：
1. 审议《公司2019年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2019年度监事会会工作报告》；
3. 审议《公司2019年年度报告及其摘要》；
4. 审议《公司2019年度财务决算报告》；
5. 审议《公司2019年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘2020年年度财务及内控审计机构的议案》；
7. 审议《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的议案》；
8. 审议《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
十四、审议通过了《关于对公司2019年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》）
公司2019年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。董事会认为：审计报告客观的反映了所涉事项的现状，董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所做的专项说明。董事会将和管理层就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。
十五、审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司
提供担保的议案》（详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》）
公司在2019年度财务报告审计期间，通过对子公司的资料核查，发现部分子公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补充审议并履行披露义务。
公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）受各自经营及开拓业务的需要，为开发优质客户资源，并与其建立良好的合作关系，分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。
■
董事会对上述子公司对外提供担保事项予以补审议，同意子公司对外提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》
公司2017年通过资产重组方式收购了上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）100%的股权。2019年度上海申龙实现的净利润为11,742.63万元，2019年末（含2017、2018年度）累计实现的净利润为83,684.30万元，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82万元。根据业绩补偿方案，应补偿公司股份9,750万股，由公司按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。
决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》）
根据公司业务的发展和生产经营需要，2020年，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额102,773.38万元。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020年6月24日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-050
东旭光电科技股份有限公司
九届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2020年6月23日上午11:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第九次临时会议，会议通知已于2020年6月13日以文本或电话方式发出。本次会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事何强先生代为主持，本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》（详见同日披露的《公司2019年度监事会工作报告》）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议东旭光电科技股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2019年度拟实施如下利润分配预案：
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过2019年度内控自我评价工作，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。监事会将积极督促公司经营管理层深刻反思，及时进行整改，进一步规范内控管理，同时加强规范运作以及内部控制管理，杜绝再出现此类违规事项，切实维护公司利益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。
7、审议通过了《关于 2019 年计提各项减值准备的专项报告》
监事会认为：公司 2019 年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估 后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司 2019 年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
监事会选举监事何强先生为公司第九届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于对公司2019年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》）
公司2019年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。监事会认为审计报告客观的反映了本公司的状况。同意董事会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所做的专项说明。监事会希望董事会和管理层能就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作，切实维护公司和全体股东的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的议案》
公司在2019年度财务报告审计期间，通过对子公司的资料核查，发现部分子公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补充审议并履行披露义务。
公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）受各自经营及开拓业务的需要，为开发优质客户资源，并与其建立良好的合作关系，分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。
■
监事会同意对上述子公司对外提供担保事项予以补审议，同意子公司对外提供担保。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
监事会
2020年6月24日
监事主席候选人何强先生简历：
何强先生，中国国籍，1973年5月出生，中国共产党党员。历任成都中光电科技有限公司工会主席、东旭集团有限公司成都事业部运营中心总经理，现任东旭集团有限公司智慧产业集团运营中心总经理。
何强先生不存在不得提名为董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-051
东旭光电科技股份有限公司
关于续聘2020年年度财务
及内控审计机构的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务及内控审计单位的议案》，决定续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制的审计服务，现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴财是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，能够按照《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中兴财为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，董事会提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2020年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定公司2020年度审计工作报酬。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
1、机构信息
（1）机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）历史沿革：中兴财成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。中兴财具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北等省市设有36家分支机构。
（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。
（5）业务资质：中兴财具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业 务资格。
（6）投资者保护能力：中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为 主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔 偿限额和职业风险基金之和为18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（7）加入国际会计网络情况：中兴财已加入PKF国际会计组织。
2、人员信息
事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2019年底有合伙人127人，比上年增加14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。
