华夏航空股份有限公司
关于股东股份解除质押的公告

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-040

华夏航空股份有限公司

关于股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）和深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）通知，获悉其将所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：

一、本次解除质押基本情况

1.股东股份解除质押基本情况

■

2．股东股份累计质押基本情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

注：

（1）合计占比百分数与各分项占比之和的差异系数据四舍五入产生尾差所致；

（2）股东及其一致行动人不存在冻结情况；

（3）公司总股本数据来源于2020年6月22日的“华夏航空”股本结构表。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的：

1.持股5%以上股东每日持股变化明细；

2.证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2020-041

债券代码：128077 债券简称：华夏转债

华夏航空股份有限公司

关于“华夏转债”赎回实施及停止交易的

第五次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● “华夏转债”赎回登记日：2020年7月28日

● “华夏转债”赎回日：2020年7月29日

● “华夏转债”赎回价格：100.39元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.5%，且当期利息含税）

● 发行人（公司）赎回资金到账日：2020年8月3日

● 投资者赎回款到账日：2020年8月5日

● “华夏转债”停止转股日：2020年7月29日

● “华夏转债”拟于2020年7月15日停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年12月修订）的相关规定，“华夏转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“华夏转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“华夏转债”停止交易的公告。

● 截至2020年7月28日收市后仍未转股的“华夏转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“华夏转债”将在深圳证券交易所摘牌。

● “华夏转债”持有人持有的“华夏转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

风险提示：

根据赎回安排，截至2020年7月28日收市后尚未实施转股的“华夏转债”将按照100.39元/张的价格强制赎回，特提醒“华夏转债”持券人注意在限期内转股，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

截至2020年6月24日收市后距离2020年7月28日（可转债赎回登记日）仅有22个交易日，特提醒“华夏转债”持有人注意在限期内转股。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月16日公开发行了790万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额79,000万元。

经深交所“深证上[2019]703号”文同意，公司79,000万元可转换公司债券于2019年11月7日起在深交所上市交易，债券简称“华夏转债”，债券代码“128077”。

根据有关规定和公司《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司该次发行的“华夏转债”自2019年4月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.52元/股。

公司A股股票（股票简称：华夏航空；股票代码：002928）自2020年4月30日至2020年6月15日的连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价格不低于“华夏转债”当期转股价格（10.52元/股）的130%（即13.68元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2020年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于赎回“华夏转债”的议案》，决定行使“华夏转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“华夏转债”。

2、赎回条款

《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、赎回实施安排

1、赎回价格及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“华夏转债”赎回价格为100.39元/张（含税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：

B为100元/张；

i为0.50%；

t为287天：从上一个起息日（2019年10月16日）起至本计息年度赎回日（2020年7月29日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

当期利息IA=B*i*t/365=100×0.50%×287/365=0.39元/张

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.39=100.39元/张

2、利息所得税的说明

对于持有“华夏转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.31元；对于持有“华夏转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.39元；对于持有“华夏转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.39元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

3、赎回对象

赎回登记日（2020年7月28日）收市后在中登公司登记在册的全体“华夏转债”持有人。

4、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年6月16日至6月22日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“华夏转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）2020年7月29日为“华夏转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年7月28日）收市后登记在册的“华夏转债”。自2020年7月15日起，“华夏转债”停止交易，自2020年7月29日起，“华夏转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“华夏转债”将在深圳证券交易所摘牌。

在赎回日前，公司将根据中登公司的付款通知，提前将届时未转股的“华夏转债”应付本金和利息划入中登账户，由中登公司向投资者划款。

（3）2020年8月5日为赎回款到达“华夏转债”持有人资金账户日，届时“华夏转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“华夏转债”持有人的资金账户。

（4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

5、其他事宜

咨询部门：华夏航空股份有限公司董事会办公室

咨询地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

电话：023-67153222-8903

传真：023-67153222-8903

联系人：唐燕婕、吴淦夷

三、其他需说明的事项

1、“华夏转债”自2020年7月29日起停止转股，自2020年7月15日起停止交易，但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年12月修订）的相关规定，“华夏转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“华夏转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“华夏转债”停止交易的公告。除此之外，“华夏转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“华夏转债”可正常交易和转股。

2、持有人可以将自己账户内的“华夏转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2020年6月29日

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：2020-076

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规和规范性文件及《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山鹰国际控股股份公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日召开2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议。本次债券持有人会议相关情况如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2020年6月24日下午1:00

（三）会议召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

（四）会议召开及投票方式：会议以现场和通讯方式召开，以记名方式表决

（五）债权登记日：2020年6月15日

（六）会议主持人：公司董事长兼总裁吴明武先生

（七）本次会议的内容及召集、召开情况

本次会议的内容及召集、召开、表决方式均符合法律法规及《募集说明书》、《会议规则》的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次“鹰19转债”债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共4人，代表未偿还且有表决权的债券数量共计3,965,910张（面值人民币100元/张），占未偿还债券总数的21.32%。

公司部分董事、监事及见证律师列席了本次债券持有人会议。

三、议案审议情况

本次债券持有人会议以现场和通讯相结合的记名投票表决方式审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

表决结果：同意3,965,910张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的100.00%；反对0张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0.00%；弃权0张，占出席本次债券持有人会议的有效表决权债券总数的0.00%。

四、律师见证情况

（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：张声先生、傅肖宁先生

（二）律师见证结论意见：

山鹰纸业本次债券持有人会议的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《会议规则》的规定；表决结果合法、有效。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二〇年六月二十四日

证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2020-077

山鹰国际控股股份公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2020年6月24日

(二)股东大会召开的地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会会议由公司董事会召集，现场会议由董事长吴明武先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开并表决。浙江天册律师事务所律 师张声先生和傅肖宁先生出席了本次现场会议并做见证。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、副总裁、董事会秘书吴星宇先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2019年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2019年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2019年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2019年度财务决算报告及2020年度经营计划

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2019年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2019年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：2020年度公司董事薪酬预案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：2020年度公司监事薪酬预案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于续聘2020年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于《山鹰国际控股股份公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1-10和议案12-16均为普通决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过；议案11为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2、对于涉及利润分配的议案5，单独进行了现金分红分段表决情况统计。

3、全部议案均对中小投资者单独计票。

4、议案14-15为需回避表决议案，拟为公司2020年员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东，应当回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：张声先生、傅肖宁先生

2、律师见证结论意见：

山鹰纸业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、2019年年度股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所法律意见书；

山鹰国际控股股份公司

2020年6月24日

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-002

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年6月18日以电子邮件的形式发通知和材料。公司于 2020 年6月23日以现场表决方式在公司一楼会议室召开本次会议。本次会议应出席董事 7人，实际现场出席会议的董事7人。本次会议由公司董事长傅昌宝先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金135,678,111.29元。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告（公告编号：2020-004）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募投项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的公告》

在公开发行股票募集资金投资项目实施期间， 公司使用银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募投项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的公告》（公告编号：2020-005）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2020年 6 月 24 日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-003

杭州聚合顺新材料股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年6月18日以电子邮件的形式发出会议通知和材料。公司于2020年6月23日以现场表决的方式在公司一楼会议室召开本次会议。本次会议应出席监事 3人，实际现场出席会议的监事 3人。本次会议由监事会主席李晓光先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经与会监事审议一致同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金135,678,111.29元。公司本次以公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-004）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募集项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的议案》

经审核，公司监事会认为：在公开发行股票募集资金投资项目实施期间， 公司使用银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募投项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的公告》（公告编号：2020-005）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司监事会

2020 年 6 月 24 日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-004

杭州聚合顺新材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 135,678,111.29元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]779号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,888.70万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.05元，可募集资金总额为556,153,350.00元，减除发行费用人民币49,768,551.44元后，募集资金净额为506,384,798.56元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、公司的保荐机构广发证券股份有限公司与三家募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司中山支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至2020年6月12日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年6月12日出具了“天健验〔2020〕第198号”《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过7,888.7万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决，本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急投入到以下项目：

（万元）

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为了把握市场机遇，公司根据募投项目进度的实际需要用自筹资金先行投入，截至 2020年6月12日，公司以使用自筹资金预先投入募投项目建设资金合计为人民币 135,678,111.29元，具体情况如下：

（万元）

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股书说明书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2020）8420号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入募投项目中的自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审(2020)8420号）。综上，我们一致同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

（三）监事会意见

2020年6月23日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金135,678,111.29元。

（四）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

本次聚合顺以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该保荐机构同意聚合顺本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

六、 备查文件

1、第二届监事会第五次会议决议

2、第二届董事会第九次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2020年 6 月 24 日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2020-005

杭州聚合顺新材料股份有限公司

使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募投项目资金后

由募集资金等额人民币金额进行置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次

会议于2020年6月23日召开，会议审议通过了《关于使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募投项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。

详细情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]779号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,888.70万股，每股发行价格为人民币7.05元，募集资金总额为556,153,350.00元，减除发行费用人民币49,768,551.44元后，募集资金净额为506,384,798.56元。

上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“天健验〔2020〕第198号”《验资报告》。上述公开发行股票募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（万元）

■

三、使用自有银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为有效利用公司资金，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有银行承兑汇票、信用证、外币资金支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额人民币资金至一般结算账户。

根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定以下操作流程规定，具体如下：

（1）募投项目相关采购、施工等合同明确采取银行承兑汇票、信用证、外币等方式进行支付的款项在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证、外币等方式。财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证、外币等方式的支付手续。

（2）公司财务部建立台账，按月编制当月使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目的款项汇总明细表，于次月10日报备保荐代表人。募集资金使用须严格按照公司《募集资金管理制度》及公司财务制度的规定履行相关审批流程。

（3）经募集资金专户银行审核后，于次月15日前将以背书转让形式支付的银行承兑汇票等额的募集资金从募集资金账户等额转入公司一般账户，用于公司经营活动。

（4）非背书转让的银行承兑汇票、信用证到期时，以募集资金支付到期的应付资金。

（5）支付外币时，将外币使用支付明细表（外币支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）抄送保荐代表人备案。

（6）经募集资金专户银行审核后，将通过自有外币支付的募投项目资金等额的募集资金从募集资金账户等额转入公司一般账户，用于公司经营活动。

（7）公司自有外币不足以支付进口设备采购款项的，将以募集资金专户资金按规定程序进行购汇支付。

（8）公司应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般账户交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、信用证、外币支付进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证（承兑汇票、信用证、外币等）、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

（9）保荐机构及保荐代表人有权定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证、外币支付募投项目所需资金进行现场检查，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极更正。

四、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入募投项目中的自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外币资金支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票、信用证、自有外币资金支付募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关的规定，全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

六、监事会意见

2020年6月23日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于同意使用自有银行承兑汇票、信用证、外币先行支付募集项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的议案》，监事会认为:在公开发行股票募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有银行承兑汇票、信用证、外币方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

七、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：

公司本次使用自有银行承兑汇票、信用证、外币资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。

公司使用自有银行承兑汇票、信用证、外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。广发证券对本次聚合顺使用自有银行承兑汇票、信用证、自有外币资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

八、备查文件

1、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

2、第二届监事会第五次会议决议。

3、第二届董事会第九次会议决议。

4、广发证券关于杭州聚合顺新材料股份有限公司使用自有银行承兑汇票等先行支付募集项目资金后由募集资金等额人民币金额进行置换的核查意见。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

年 月 日