天津广宇发展股份有限公司
2019年度股东大会决议公告

2020-06-29 来源：上海证券报

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2020-036

天津广宇发展股份有限公司

2019年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

一、会议召开和出席情况

1.会议的召开方式：天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

2.现场会议召开的时间：2020年6月24日下午3:00。

3.网络投票时间：2020年6月24日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年6月24日9:15至2020年6月24日15:00期间的任意时间。

4.会议召开的地点：景山酒店一层会议室（北京市东城区沙滩北街31号）

5.会议召集人：公司董事会

6.会议主持人：董事长周悦刚先生

7.公司于2020年6月4日以公告方式通知公司各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,464,646,179股，占上市公司总股份的78.6378％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,420,469,637股，占上市公司总股份的76.2660％。

通过网络投票的股东5人，代表股份44,176,542股，占上市公司总股份的2.3719％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东7人，代表股份46,736,542股，占上市公司总股份的2.5093％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份2,560,000股，占上市公司总股份的0.1374％。

通过网络投票的股东5人，代表股份44,176,542股，占上市公司总股份的2.3719％。

四、议案审议表决情况

本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意1,464,623,079股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对23,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意46,713,442股，占出席会议中小股东所持股份的99.9506％；反对23,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.审议通过《2019年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3.审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4.审议通过《2019年度财务决算报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5.审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6.审议通过《2019年度利润分配预案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7.审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8.审议通过《关于为所属公司提供融资担保的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9.审议通过《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》

总表决情况：

同意46,713,442股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9506％；反对23,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

该议案为关联事项且为特别议案。

关联股东名称：鲁能集团有限公司。

存在的关联关系：鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

回避表决情况：鲁能集团有限公司已按要求回避表决，且经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

10.审议通过《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案为关联事项且为特别议案。

关联股东名称：鲁能集团有限公司。

存在的关联关系：鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

回避表决情况：鲁能集团有限公司已按要求回避表决，且经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

11.审议通过《关于所属公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12.审议通过《关于向控股股东为所属公司CMBS专项计划承担本息差额补足义务提供补偿的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

该议案为关联事项。

关联股东名称：鲁能集团有限公司。

存在的关联关系：鲁能集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

所持表决权股份数量：鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

回避表决情况：鲁能集团有限公司已按要求回避表决，且经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

13.听取了独立董事2019年度述职报告。

五、律师出具的法律意见

1.本次股东大会见证的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

2.律师姓名：汪华、刘云祥

3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。

六、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司2019年度股东大会决议；

2.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2020-037

天津广宇发展股份有限公司

关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易进展情况

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的议案》，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签订委托经营管理合同，公司受托对海南三亚湾新城开发有限公司（以下简称“三亚湾新城”）进行经营管理。详见公司6月4日发布在巨潮资讯网上的公告编号为“2020-029”的《关于与控股股东鲁能集团签署委托经营管理合同暨关联交易的公告》。

2020年6月24日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于放弃受让三亚湾新城100%股权的议案》及《关于控股股东鲁能集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。详见公司同日披露在巨潮资讯网上的公告编号为“2020-036”的《2019年度股东大会决议公告》。

2020年6月24日，公司与控股股东鲁能集团就上述委托经营管理事项签署《委托经营管理合同》，合同自签署之日起生效。

二、委托管理合同有关内容

公司与控股股东鲁能集团就其下属三亚湾新城经营管理事宜签署《委托经营管理合同》，托管费用为100万元/年，托管期限自合同生效之日起三年。合同生效后，公司对鲁能集团下属三亚湾新城进行托管经营，委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。鲁能集团应在托管合同生效后10个工作日内向公司支付第一年度的托管费，并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的托管费。

三、本次交易目的及对公司的影响

本次公司与鲁能集团签订委托经营管理合同，有利于解决公司与控股股东鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。

四、备查文件

1.公司第九届董事会第四十九次会议决议

2.公司2019年度股东大会决议

3.《委托经营管理合同》

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2020-038

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司所属公司提供财务资助暨关联交易的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开的第九届董事会第四十六次会议、2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度控股股东向公司及所属公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，详见公司2020年1月22日及2月12日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

一、关联交易进展

1.为满足公司所属公司资金需求，公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向公司所属公司上海鲁能亘富置业有限公司（以下简称“上海鲁能亘富”）、湖州东信实业投资有限公司（以下简称“湖州公司”）、重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）、北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称“东莞鲁能广宇”）、南京鲁能广宇置地有限公司（以下简称“南京鲁能广宇”）、张家口鲁能置业有限公司（以下简称“张家口鲁能”）、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司（以下简称“南京鲁能硅谷”）提供财务资助，具体见下表：

■

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向公司所属公司提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.上述关联交易的金额、期限、利率均在公司2020年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助额度范围内。本次交易发生后，公司2020年第一次临时股东大会审议通过的预计2020年财务资助的本金发生额为69.06亿元，剩余本金额度为148.13亿元。

4.根据公司2020年第一次临时股东大会授权及相关董事会转授权，本次交易由公司经营层决策通过后履行信息披露程序，无需提交董事会和股东大会审议。

5.2020年6月23日，公司召开第17次总经理办公会，审议通过上述交易事项。

6.上述公司拟于近期与鲁能集团签署相关借款协议。

二、交易双方基本情况

（一）鲁能集团基本情况

1.公司名称：鲁能集团有限公司

2.成立日期：2002年12月12日

3.注册地址：济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码：913700007456935935

5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人：刘宇

7.注册资本：200亿元人民币

8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

11.存在的关联关系

鲁能集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）上海鲁能亘富基本情况

1.公司名称：上海鲁能亘富置业有限公司

2.成立日期：2018年07月13日

3.注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT4853室

4.统一社会信用代码：91310114MA1GUTLQ2A

5.法定代表人：王荻菲

6.注册资本：30000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发经营，物业管理，工程管理服务，企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建材的销售，科学技术咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.上海鲁能亘富是公司所属公司山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司。

10.经查询，上海鲁能亘富非失信责任主体。

11.上海鲁能亘富财务状况

上海鲁能亘富最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）湖州公司基本情况

1.公司名称：湖州东信实业投资有限公司

2.成立日期：2012年11月28日

3.注册地址：浙江省湖州市都市家园63幢一楼西

4.统一社会信用代码：913305000583251829

5.法定代表人：刘琨

6.注册资本：10000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业管理、自有房产租赁。

9.湖州公司是公司的全资子公司。

10.经查询，湖州公司非失信责任主体。

11.湖州公司财务状况

湖州公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）重庆鲁能基本情况

1.公司名称：重庆鲁能开发(集团)有限公司

2.成立日期：1999年01月26日

3.注册地址：重庆市渝北区渝鲁大道777号

4.统一社会信用代码：91500000202806301C

5.法定代表人：魏海群

6.注册资本：100000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.经营范围：一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.重庆鲁能是公司的全资子公司。

10.经查询，重庆鲁能非失信责任主体。

11.重庆鲁能财务状况

重庆鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）顺义新城基本情况

1.公司名称：北京顺义新城建设开发有限公司

2.成立日期：2002年09月11日

3.注册地址：北京市顺义区泰和宜园1号楼-3至3层01内-1层B1-03

4.统一社会信用代码：9111000074230031X6

5.法定代表人：陈维波

6.注册资本：70000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司(法人独资)

8.经营范围：物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9.顺义新城是公司的全资子公司。

10.经查询，顺义新城非失信责任主体。

11.顺义新城财务状况

顺义新城最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（六）东莞鲁能广宇基本情况

1.公司名称：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司

2.成立日期：2016年10月18日

3.注册地址：东莞市东城区东莞大道19号鼎峰国际广场1幢1901-1906

4.统一社会信用代码：91441900MA4UWL4C7D

5.法定代表人：孙建新

6.注册资本：47000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。

9.东莞鲁能广宇是公司的全资子公司。

10.经查询，东莞鲁能广宇非失信责任主体。

11.东莞鲁能广宇财务状况

东莞鲁能广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（七）南京广宇基本情况

1.公司名称：南京鲁能广宇置地有限公司

2.成立日期：2016年10月13日

3.注册地址：南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所

4.统一社会信用代码：91320113MA1MX68146

5.法定代表人：苏长斌

6.注册资本：60000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.南京广宇是公司的全资子公司。

10.经查询，南京广宇非失信责任主体。

11.南京广宇财务状况

南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（八）张家口鲁能基本情况

1.公司名称：张家口鲁能置业有限公司

2.成立日期：2016年12月08日

3.注册地址：河北省张家口市下花园区新辰路11号

4.统一社会信用代码：91130706MA0815RC3Q

5.法定代表人：陈维波

6.注册资本：10000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.张家口鲁能是公司的全资子公司。

10.经查询，张家口鲁能非失信责任主体。

11.张家口鲁能财务状况

张家口鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（九）南京硅谷基本情况

1.公司名称：南京鲁能硅谷房地产开发有限公司

2.成立日期：2017年02月07日

3.注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号

4.统一社会信用代码：91320115MA1NCLLE0C

5.法定代表人：苏长斌

6.注册资本：70000万元人民币

7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8.经营范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.南京硅谷是公司的全资子公司。

10.经查询，南京硅谷非失信责任主体。

11.南京硅谷财务状况

南京硅谷最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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三、其他事项

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，规范履行年度预计财务资助暨关联交易决策程序，及时披露关联交易进展情况。

四、备查文件

天津广宇发展股份有限公司总经理办公会会议纪要（〔2020〕17号）。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年6月29日

益丰大药房连锁股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2020-063

转债代码：113583 转债简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事均亲自出席本次董事会。

无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十四次会议通知，会议于2020年6月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新、何国良因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1.审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等的相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期已达解锁条件，对91.42万股限制性股票进行解锁。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了核查意见。

2.审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专项账户，并于公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将使用募集资金7,886.99万元置换预先已投入可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

4.审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2020-064

转债代码：113583 转债简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事均亲自出席本次监事会。

无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

本次监事会全部议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日以电子邮件方式发出第三届监事会第二十三次会议通知，会议于2020年6月24日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人（其中监事刘轶因工作原因以通讯方式参会），本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

1.审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的议案》

监事会认为：本次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，满足第一期解锁条件。监事会同意公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨股份上市。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专户，并与公司、募集资金专户存储银行、保荐机构将签订四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

根据《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司将使用募集资金7,886.99万元置换预先已投入可转换公司债券募集资金投资项目的自筹资金。

监事会认为：本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。

本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用可转换公司债券暂时闲置的募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自会议审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2020年6月29日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2020-065

转债代码：113583 转债简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，上述款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

二、募集资金专户开立情况与募集资金专户存储四方监管协议的签订情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于2020年5月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司商业银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并同意公司与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，同时，为便于募投项目的实施，2020年6月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。同意建设实施募投项目的公司旗下子公司将开设募集资金专项账户，并于公司、募集资金专户存储银行、保荐机构签订四方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

2020年6月24日，公司、募集资金存放银行、保荐机构中信证券股份有限公司与“江苏益丰医药产品分拣加工一期项目”建设实施方江苏益丰医药有限公司、“上海益丰医药产品智能分拣中心项目”建设实施方上海益丰大药房医药有限公司、“江西益丰医药产业园建设一期项目”建设实施方江西益丰医药有限公司在长沙分别签署了募集资金专户存储四方监管协议，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

募集资金专项账户的开立、对应募投项目情况如下：

■

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

1、江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司已在募集资金开户行开设募集资金专项账户，该专户余额为0，该专户仅用于公司对应的募投项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、公司、江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、募集资金开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、公司授权中信证券指定的保荐代表人丁元、赵陆胤可以随时到募集资金开户行查询、复印公司专户的资料；募集资金开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向募集资金开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、募集资金开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

7、江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及募集资金开户行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金开户行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、募集资金开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、中信证券发现公司、募集资金开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2020-066

转债代码：113583 转债简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于使用可转换公司债券募集资金置换

预先已投入募投项目的自筹资金的公告

重要内容提示：

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币7,886.99万元，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位:人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况

为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证，并出具了天健审〔2020〕2-478号鉴证报告。公司本次将以募集资金7,886.99万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审议情况

2020年6月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,886.99万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所专项意见

益丰药房管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了益丰药房以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）独立董事意见

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，截至2020年6月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，并出具了天健审[2020]2-478号《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换事项已履行了必要的审议程序。

综上，作为独立董事，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

（三）监事会意见

经核查，本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求。

本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东的利益的情形。

作为公司监事，我们一致同意使用可转换公司债券募集资金7,886.99万元置换前期已投入的等额自筹资金。

（四）保荐人核查意见

1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

3、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

1、益丰药房第三届董事会第二十四次会议决议；

2、益丰药房第三届监事会第二十三次会议决议；

3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金核查意见》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2020年6月29日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2020-067

转债代码：113583 转债简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

重要内容提示：

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用不超过20,000.00万元闲置的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，共计募集资金1,581,009,000元，扣除承销及保荐费13,406,956.32元后实际收到的金额为1,567,602,043.68元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币3,937,100.90元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币981,739.10元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,564,646,681.88元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位:人民币万元

■

2、募集资金到账情况

2020年6月5日，可转换公司债券募集资金由主承销商中信证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金账户。2020年6月12日，公司在长沙与募集资金存放银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过20,000.00万元暂时闲置的可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

2020年6月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000.00万元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。未损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。

同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

同意公司使用不超过20,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。

（三）保荐人核查意见

公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、备查文件

1、益丰药房第三届董事会第二十四次会议决议；

2、益丰药房第三届监事会第二十三次会议决议；

3、益丰药房独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2020年6月29日

68版信息披露