天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-047
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2020年6月24日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2020年6月18日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于修改《公司章程》的议案
为进一步加强党的领导，完善公司治理，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-048）。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案
根据经营发展需要，为进一步提高公司规范治理水平，持续健全激励约束机制，稳步提升项目运营效率，公司拟对《公司项目跟投管理办法（试行）》相关条款进行修订。
本议案独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
鉴于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2021年7月24日。
具体内容详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-049）。
本议案关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2021年7月24日。
具体内容详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-049）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案
根据经营发展需要，公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司（以下简称“天地源沣东公司”），分别于2019年4月9日、7月17日及10月25日，通过西部产权交易所累计以79,829.59万元的交易对价完成对西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天城实业公司”）下属全资子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）95%股权（35,587.83万元）及100%债权（44,241.76万元）收购事宜。其中，第一次收购越航公司40%的股权和100%的债权，第二次收购越航公司30%的股权，第三次收购越航公司25%的股权。
近期，航天城实业公司再次转让越航公司5%股权。依据2020年6月5日西部产权交易所网上公告信息显示，挂牌转让底价为1,873.2万元。根据《公司法》第七十一条相关规定，在同等条件下，天地源沣东公司拥有优先购买权。天地源沣东公司拟申请参与越航公司5%股权竞拍事宜。
董事会同意并授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。
若本次竞买成功，公司将及时披露相关对外投资事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（六）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，公司下属深圳天地源房地产开发有限公司全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）与华润深国投信托有限公司合作，发行总规模不超过5亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上唐府项目建设。
具体内容详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-050）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（七）关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2020年7月15日（星期三）14点30分召开公司2020年第一次临时股东大会。会议通知详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2020一051号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查/上网文件
（一）公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二十六次会议相关审议事项的书面意见；
（四）公司项目跟投管理办法（试行）；
（五）公司第九届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年六月二十九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-048
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》修改情况
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，加强党的领导，完善公司治理，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化,内容不变。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
二、上网文件
公司章程。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二〇年六月二十九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-049
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天地源股份有限公司
关于延长非公开发行股票股东大会
决议有效期及提请股东大会延长授权
董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的事项
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜的决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
2016年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》（161995号）。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行了调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。2016 年9月24日，公司对上述反馈意见答复和资料补充进行了公告，并按要求将反馈意见回复及时报送中国证监会。
此后，公司分别于2017年7月13日、2018年7月23日、2019年7月10日召开了2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期至2020年7月24日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至2021年7月24日。
除上述事项外，本次非公开发行股票方案包括本次发行的数量、定价方式、发行对象、募集资金用途及数额等其他内容均不变。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
（一）公司独立董事事前认可意见
该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
（二）公司独立董事独立意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，已经我们事前认可；
2、本议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，具有可行性；
3、本议案为关联交易议案，关联董事回避了表决，公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见
本议案涉及的关联交易事项符合上述法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意本议案中所涉及的关联交易事项。
二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项
公司于2016年7月25日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司本次非公开发行股票事宜的决议自2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效（即至2017年7月24日）。
此后，公司分别于2017年7月13日、2018年7月23日、2019年7月10日召开了2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。根据上述议案，公司本次非公开发行股票股东大会授权的有效期至2020年7月24日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2021年7月24日。除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容不变。
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》尚须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-050
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：珠海天地源置业有限公司
● 本次担保数量：不超过5亿元
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：76.1222亿元。
● 截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源”）全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称“珠海天地源”）与华润深国投信托有限公司合作，发行总规模不超过5亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上唐府项目建设。
（二）董事会审议情况
2020年6月24日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第二十二次会议、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：珠海天地源置业有限公司
住 所： 珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层608房Q单元
法定代表人：王超
成立日期：2019年6月21日
注册资本： 7,000万元
经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，中介代理等房地产相关业务
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司下属深圳天地源全资子公司珠海天地源与华润深国投信托有限公司合作，发行总规模不超过5亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上唐府项目建设。信托计划期限不超过2年。融资成本不超过7%/年。珠海天地源以唐家湾上唐府项目土地及在建工程为本次贷款提供抵押担保；公司及深圳天地源为本次贷款提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属深圳天地源全资子公司珠海天地源与华润深国投信托有限公司合作，发行总规模不超过5亿元的信托计划，信托资金用于珠海天地源唐家湾上唐府项目建设。信托计划期限不超过2年。融资成本不超过7%/年。本次融资珠海天地源以唐家湾上唐府项目土地及在建工程为本次贷款提供抵押担保；公司及深圳天地源为本次贷款提供连带责任保证担保。
本次担保是为了支持珠海天地源的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至2020年6月24日，公司累计对外担保金额为76.1222亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为74.9346亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为203.08%；公司对参股公司的累积担保金额为1.1876亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.22%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）珠海天地源基本情况及最近一期的财务报表；
（三）珠海天地源营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-051
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月15日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月15日
至2020年7月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年6月24日召开的第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第九次会议审议通过。相关内容刊载于2020年6月29日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：议案1
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2020年7月10日（星期五）8：30一17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2020年6月29日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-052
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2020年6月24日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。公司已于2020年6月18日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
鉴于公司2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事宜尚处于中国证监会审核中，为不影响相关事项的继续推进，拟提请股东大会批准将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2021年7月24日。
具体内容详见2020年6月29日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2020-049）。
关联监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○二〇年六月二十九日
