哈药集团股份有限公司
关于GNC相关事宜的公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2020-031

哈药集团股份有限公司

关于GNC相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日披露了《关于GNC相关事宜的提示性公告》，于2020年6月23日披露了《关于GNC相关事宜的补充更正公告》。

GNC Holdings Inc.（以下简称“GNC”）于美国东部时间6月23日下午4点召开了董事会，听取了董事会下设特别委员会关于根据美国破产法第11章规定申请重整的报告并随后发布了公告。就上述事宜，公司现说明如下：

一、GNC重整的两个方案

根据GNC的公告，GNC与其某些有担保贷款人及关键利益相关方达成一致，将通过两个方案实施美国破产法第11章项下的重整，两个方案包括独立重整计划及出售计划。两个方案将同步推进，且GNC预期将最终确认采取其中的一项以使得GNC有望于今年秋季完成第11章程序。GNC北美以外的公司实体（包括GNC与公司的中国合资公司）未纳入其第11章程序。

1、独立重整计划：根据GNC的公告，GNC与超过92%的定期贷款人和87%的ABL FILO贷款人（资产质押贷款人）签署了一份《重组支持协议》（Restructuring Support Agreement），并就独立重整计划达成一致。

2、出售计划：根据GNC的公告，GNC及其多数现有有担保的债权人于临近公告前另与哈药集团有限公司（系公司控股股东）就以7.6亿美元的价格向其整体出售GNC业务初步达成原则性意向。且GNC正在与IVC（国际维生素公司，系GNC的最大供应商及合资伙伴）合作以保证产品的持续供应以及促成拟议的出售交易。该等出售交易仍有待于相关方的进一步商定及最终法律文件的确定并将通过一项由法院监督的拍卖程序执行。

若出售交易适时达成一致，其将代替独立重整计划被执行。

于上述两个方案项下，GNC仍保持正常经营，但公司理解美国破产法项下，所有债权人在重整期间原则上都不得自行通过法律程序主张债权，最终清偿情况将视重整方案实施情况而定。

根据GNC的公告，GNC已经获得了部分现有债权人提供的约1.3亿美元额外流动性的承诺，其中包括1亿美元的DIP融资承诺（该等资金用于被接管期间之资金需求），以及在获得必要的贷款人同意后的额外约3000万美元融资。

根据GNC的公告，GNC的美国破产法第11章程序将由特拉华州美国破产法院审理。

二、可能对公司的影响

GNC进入美国破产法第11章重整程序后，公司作为优先股股东，偿还次序位列普通债权人之后，无法得到优先清偿，根据GNC目前公布的财务数据初步测算，将对本公司的净资产和净利润产生重大影响，具体如下：

1、若GNC可转换优先股总计2,048,661,920元的投资部分或全部无法收回，将冲减留存收益。

2、若累计171,414,381.09元的应收股利部分或全部无法收回，将计入当期损益。

三、公司董事会意见

鉴于GNC发生的上述情况，公司董事会高度重视，在2020年6月24日紧急召开会议，会议审议通过《关于公司对GNC申请重整事宜所采取相关行动的议案》，经公司董事会紧急磋商研究决定：

1、董事会在获悉GNC可能出现风险时，已分别于2020年6月22日及2020年6月23日发布了风险提示公告，后续将继续严格按照监管规则及时持续履行信息披露义务。

2、董事会将责成公司委派到GNC的董事，迅速全面了解GNC申请重整的实际情况并及时向公司董事会及管理层进行汇报；责成公司委派到GNC的董事，根据美国法律、GNC组织性文件及协议约定，以最大可能维护公司权益、保障股东利益为目标来行使董事权利及一切其他可行方案。

3、董事会将要求公司管理层立即指派会计师事务所核定公司将面临的损失金额，核实清楚后及时披露；授权管理层依照中国和美国相关法律及协议约定，运用一切法律手段等有效措施，积极维护公司权益，保障股东利益。

公司董事会及管理层将持续关注GNC后续进展，及时评估对公司的具体影响并履行信息披露义务。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二〇年六月二十四日