西藏天路股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：西藏天路股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏天路

股票代码：600326

信息披露义务人：西藏建工建材集团有限公司

住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

通讯地址：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号

股份变动性质：增加

二〇二〇年六月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次国有股份无偿划转事项已取得西藏自治区人民政府及西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

建材集团系西藏自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司，西藏自治区国资委为建材集团的控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，建材集团股权控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务

1、信息披露义务人控制的主要一级子公司情况

建材集团控制的主要一级子公司相关情况如下表所示：

单位：万元

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注：截至本报告书签署日，西藏高争（集团）昌都地区水泥有限责任公司已停止生产

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的主要一级子公司及业务情况

建材集团的控股股东及实际控制人均为西藏自治区国资委。西藏自治区国资委是根据西藏自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不因受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人西藏自治区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

建材集团的主要业务为建工建材及相关领域的投资。

（二）最近三年财务状况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对建材集团最近2017年至2019年的财务报表进行了审计并出具了“信会师报字[2018]第ZB11603号”、“信会师报字[2019]第ZB21655号”、“信会师报字[2020]第ZB21320号”《审计报告》，建材集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

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四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事及其主要负责人

截止本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的相关情况如下：

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系西藏自治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，有利于将建材集团打造成为西藏高原复合型建工建材龙头企业。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截止本报告书签署日，信息披露义务人持有2,464,280张西藏天路可转债，且有意于在未来12个月内通过将持有的全部或部分可转债转为上市公司股份的方式增加其在上市公司中拥有的权益，除本次权益变动及前述可转债转股事宜外，建材集团在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序

1、2020年4月10日，西藏自治区人民政府下发了藏政函[2020]20号《西藏自治区人民政府关于同意整合重组西藏建工建材集团有限公司的批复》，原则同意西藏自治区国资委将天路集团股份无偿划转至建材集团。

2、2020年6月18日，西藏自治区国资委下发了藏国资发[2020]111号《区政府国资委关于无偿划转西藏天路置业集团有限公司全部国有产权的批复》，同意将天路集团国有产权无偿划转至建材集团。

第三节 权益变动方式

一、在上市公司中拥有的权益情况

西藏自治区国资委拟通过无偿划转的方式将其持有的天路集团100.00%股份无偿划转至建材集团。

本次权益变动前，天路集团直接持有西藏天路196,200,592股股份，占西藏天路总股本的22.67%。建材集团未持有上市公司股份，但持有2,464,280张“天路转债”，截至本报告书签署日相关可转债均未转为上市公司股份。上市公司的股权控制结构如下图所示：

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本次权益变动后，天路集团持有西藏天路股份情况未发生变化。不考虑相关可转债转股的情况下，建材集团通过天路集团间接持有西藏天路196,200,592股股份，占西藏天路总股本的22.67%。上市公司的股权控制结构如下图所示：

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如上所示，本次权益变动后，西藏天路的控股股东仍为天路集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委，西藏天路控股股东及实际控制人均未发生变更。

二、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，西藏自治区国资委将其持有的天路集团全部股份无偿划转至建材集团持有。无偿划转完成后，建材集团通过天路集团间接持有西藏天路196,200,592股股份，占西藏天路总股本的22.67%。

三、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的天路集团100%股权不存在质押、冻结等权利限制情况。

截至本报告书签署日，天路集团持有的西藏天路股份总计196,200,592股，占上市公司总股本的22.67%，其中已质押股票合计97,500,000股，占其持有上市公司股份总数的49.69%，占西藏天路总股本的11.27%。

第四节 资金来源及支付方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源问题。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，西藏天路第五届董事会、监事会任期已届满，鉴于公司控股股东层面的重组工作正在推进，为保持董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司第六届董事会、监事会尚未进行换届选举。本次权益变动完成后，上市公司将依据相关法律法规及《公司章程》有关规定进行相关董事、监事的换届选举工作。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。

如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

（一）独立性的说明

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。本次权益变动后，西藏天路仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面与天路集团及建材集团保持独立。

（二）保证上市公司独立性的承诺

为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，建材集团承诺如下：

“1、保证上市公司资产独立完整。本公司保证不会占用上市公司的资金和资产；

2、保证上市公司人员独立。本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司及本公司控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的高级管理人员不得在本公司及其控制的其他主体担任除董事、监事以外其他行政职务，不在本公司及其控制的其他主体领取薪水；

3、保证上市公司财务独立。本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司机构独立。本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权；

5、保证上市公司业务独立。本公司保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

西藏天路的主营业务为工程施工、水泥生产销售、沥青混凝土生产加工销售，兼营矿产业开发等。建材集团的主营业务为建筑材料及相关领域的投资，其子公司西藏高争（集团）昌都地区水泥有限责任公司的经营范围为水泥的生产、销售，与上市公司经营范围存在重合，截至本报告书签署日，西藏高争（集团）昌都地区水泥有限责任公司已停止生产，与上市公司不再存在实质性同业竞争；子公司高争销售的主营业务为水泥销售，与上市公司在水泥生产销售领域存在部分重合情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，建材集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用本公司对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

2、本公司将采取积极措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在符合相关法律法规且不损害上市公司利益的前提下，本公司承诺将在本次西藏天路置业集团有限公司股权过户至本公司名下之日起36个月内采取方案解决同业竞争问题。在此之前，本公司将会尽量避免或减少因该等同业竞争问题而对公司所产生的影响；

4、除前述情形外，本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务，在本承诺函出具日后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成直接竞争的业务，本公司愿意将上述商业机会让予上市公司。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

1、最近两年的经常性关联交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人的子公司高争销售与上市公司存在日常关联交易。高争销售向上市公司子公司高争建材采购水泥等建材产品进行销售，2018年及2019年度的采购金额分别为11,261.92万元及14,806.25万元。

上述日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理。

2、最近两年及一期的偶发性关联交易

（1）采购商品

2018年，上市公司向建材集团的子公司高争民爆采购炸药等产品用于工程施工，年度采购金额为1,179.94万元。

（2）资产转让

1）西藏天路向建材集团出售股权资产

2019年5月27日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意以协议转让的方式向建材集团转让上市公司所持有的高天孵化60.00%股权、林芝天智60.00%股权及眉山天辰50.00%股权，交易金额合计1,671.70万元。

截至本公告签署日，眉山天辰的工商变更手续已经完成，建材集团收购林芝天智60%股权及高天孵化60%股权的相关事项尚未完成。

2）西藏天路向建材集团出售土地使用权及地上建筑物

2020年3月30日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案》，同意将上市公司持有的一处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至建材集团子公司高争投资，交易金额合计19,154.64万元（含税）。

以上关联采购价格参照市场定价协商确定，资产出售涉及的关联交易价格依据具有证券业务资格的中介机构出具的评估结论确定，交易价格公平合理。上市公司均履行了必要的审批程序及信息披露义务，关联交易合法合规，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）规范关联交易的承诺

本次权益变动完成前，西藏天路已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定制定了《关联交易管理办法》等相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等均进行了约定并严格执行，上市公司的关联交易均按照市场原则进行。

为了减少和规范今后与上市公司之间可能出现的关联交易，建材集团承诺如下：

“1、本公司将尽量避免本公司、本公司实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

2、本公司将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

3、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与西藏天路及其子公司之间的重大交易

（一）本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与西藏天路及其子公司之间的重大交易

本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其下属企业存在与西藏天路及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或高于西藏天路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形，详见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况”。

（二）本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与西藏天路及其子公司之间的重大交易

本报告签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者高于西藏天路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与西藏天路的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与西藏天路的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换西藏天路董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对西藏天路有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖公司股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人审计情况

信息披露义务人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表

信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

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三、信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

建材集团最近三年财务会计报告均以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。建材集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、西藏自治区国资委关于本次权益变动的批复文件；

4、信息披露义务人及其下属企业与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

5、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未变更的说明；

7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

10、信息披露义务人最近三年审计报告。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏高争建材集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

多吉罗布

2020年6月24日

详式权益变动报告书附表

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西藏高争建材集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

多吉罗布

2020年6月24日