鹏博士电信传媒集团股份有限公司
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来公司如实施股权激励，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年6月25日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-063
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），发行股份数量不超过429,718,200股（含本数）。本次非公开发行的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）和中安国际投资有限公司（以下简称“中安国际”），其中欣鹏运为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
● 风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。
一、关联交易概述
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）欣鹏运基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本公告日，欣鹏运股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
欣鹏运于2014年9月10日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（二）云益晖基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本公告日，云益晖股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云益晖于2019年10月17日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。
4、最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（三）和光一至基本情况
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本公告日，和光一至股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
和光一至于2020年4月28日成立，主营业务为技术开发。目前暂无营业收入。
4、最近一年简要财务报表
和光一至成立时间较短，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行股票价格为6.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的签订及主要内容
2020年6月24日，公司与欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、中安国际投资有限公司、（公司与各个发行对象分别签署协议）
签订时间：2020年6月24日
（二）认购价格和支付方式
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年6月25日）。本次非公开发行股票的价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。
3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
（三）认购数量
1、本次非公开发行股票的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，依据公司与各发行对象签署的《股票认购协议》，各发行对象认购情况如下：
■
2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在公司与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《股票认购协议》中约定，如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。
（四）限售期与减持
1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
（五）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
六、关联交易对本公司的影响
（一）改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。
（二）拓展企业规模，提升盈利能力
公司本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（三）对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，且关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。
七、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况
本公告披露前12个月内公司与上述关联方未发生过重大关联交易。
八、本次关联交易履行的审议程序
2020年6月24日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事杨学平、崔航回避表决，由其他5名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行的发行对象深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司，均为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
本次关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。
本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第十一届董事会第二十九次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行的发行对象深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司，均为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
本次关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。
我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议；
3、公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）；
4、公司与原认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》；
5、公司与拟认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；
6、公司独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议的事前认可意见；
7、公司独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议的独立意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年6月25日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案
(修订稿)
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过429,718,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：
■
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
5、发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
6、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
8、预计本次非公开发行实施后公司财务状况将得到改善，但是本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内可能将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，尚待公司2019年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
12、如本次发行前，上市公司再融资相关法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
■
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
英文名称：DR.PENG TELECOM&MEDIA GROUP CO., LTD.
注册资本：1,432,394,299.00元人民币
法定代表人：杨学平
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：鹏博士
股票代码：600804
注册地址：四川省成都市高新区高朋大道5号1栋205
办公地址：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层
电话号码：010-51183902
传真号码：010-52206809
电子信箱：pbs-impeach@btte.net
互联网网址：http://www.drpeng.com.cn
经营范围：计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务；食品销售；通信网络工程施工、设备安装、网络维护；劳务派遣、施工劳务作业、人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、内生式增长积累无法满足公司业务发展需求
电信运营行业具有很高的资金门槛，从基础网络的架设，到网络接入的市场推广，往往需要经过长期的积累。无论是通信光缆、传输设备、机房和配套设施等固定资产的投资，还是技术研发、人员投入、市场推广等运营资金的投入，都需要巨额的长期资金投入。
移动通讯技术更新换代将带来爆炸式的数据增长，随着金融、电信、信息化平台、电子商务、社交等领域数据集中化、虚拟化趋势的形成，相关数据设施的需求和建设将不断升级，公司也将加码在相关领域的投资与建设。
公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司产业扩张的资金需求。
2、公司面临业务转型的压力
受国家“提速降费”政策、基础电信运营商固移融合套餐等因素影响，公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值（即 Average Revenue Per User，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势。面对行业变化，公司积极调整战略，进行业务转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司资金实力，为公司的持续发展提供支撑
公司拟通过本次非公开发行募集可长期使用的资金，有利于进一步提高公司资金实力，抓住行业发展的机遇，优化产业布局，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
2、优化资本结构，降低经营风险
近年来，公司主要通过发行债券的方式进行融资。2017年末、2018年末和2019年末，公司的资产负债率分别为68.85%、69.53%和94.84%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司面临较大的偿债压力，较高的负债水平在一定程度上也限制了公司业绩的持续增长。
若本次非公开发行方案顺利实施，公司净资产规模提高，将一定程度上降低资产负债水平，同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
3、股东增持，提升公司投资价值
欣鹏运、云益晖、和光一至作为公司控股股东鹏博实业的子公司，参与认购本次非公开发行的股票，表明了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。中安国际为本次非公开发行拟引入的战略投资者，与公司无关联关系。
发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过429,718,200股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：
■
杨学平和陈玉茹为夫妻关系，截至本预案出具之日，杨学平直接及间接控制公司12.71%的股份，为公司实际控制人。
按本次发行数量上限（429,718,200股）计算，本次发行完成后，鹏博实业持有公司6.18%的股份，深圳聚达苑投资有限公司持有公司2.98%的股份，杨学平持有公司0.62%的股份，欣鹏运持有公司9.23%的股份，云益晖、和光一至分别持有公司4.62%的股份。欣鹏运将成为公司控股股东，鹏博实业为公司间接控股股东。杨学平通过其控制的企业直接及间接控制公司28.24%的股份，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议、2020年6月24日召开的第十一届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需履行以下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关事项；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者。发行对象基本情况如下：
一、欣鹏运基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，欣鹏运股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
欣鹏运于2014年9月10日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。
（四）最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，欣鹏运及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行前，欣鹏运与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与欣鹏运及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。
欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，本次非公开发行完成后，欣鹏运将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，欣鹏运及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与欣鹏运及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，欣鹏运及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
二、云益晖基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，云益晖股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云益晖于2019年10月17日成立，主营业务为股权投资，2017-2019年度，无营业收入。
（四）最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，云益晖及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行前，云益晖与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与云益晖及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。
云益晖为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，云益晖及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与云益晖及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，云益晖及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
三、和光一至基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，和光一至股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
和光一至于2020年4月28日成立，主营业务为技术研发。目前暂无营业收入。
（四）最近一年简要财务报表
和光一至成立时间较短，暂无财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，和光一至及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行前，和光一至与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与和光一至及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。
和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除此之外，和光一至及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与和光一至及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，和光一至及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
四、中安国际基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，中安国际股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中安国际于2017年12月29日成立，主要从事对外投资、投资管理。2018年营业收入485,436.89元，2019年营业收入873,786.41元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，中安国际及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行前，中安国际与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中安国际及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。
本次发行前，中安国际及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联交易；中安国际及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与中安国际及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中安国际及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
（八）中安国际作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求的说明
1、中安国际拥有广泛的国内外战略性资源
中安国际由中国国际跨国公司促进会100%持股，主要从事对外投资、投资管理业务。其股东跨国促进会是经中华人民共和国国务院批准、民政部注册登记、商务部主管的专门从事跨国公司工作的非政府组织，被联合国经社理事会授予特别咨商单位。跨国促进会秉承推动跨国公司成长和发展，促进跨国公司交流与合作的宗旨，在推动中外跨国公司的合作与交流等方面做了许多富有成效的工作。跨国促进会拥有会员单位近百家，均为知名的世界500强企业、中国国企500强和民营企业500强，许多联合国相关机构、世界各国驻华使馆商务处或经参处、商会以及相关国际组织皆与跨国促进会建立了战略合作伙伴关系。跨国促进会拥有广泛的政府及大型跨国企业资源，其会员单位中不乏上市公司相关行业中知名的跨国企业，如华为、高通、思科、联想等，将谋求与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
2、中安国际拟与上市公司开展密切合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益
（1）聘请行业专家
跨国促进会拥有会长、特邀会长、特邀副会长、企业副会长80余名，均为中外各国政、商界名流，以及多位诺贝尔奖获得者。中安国际作为战略投资者，将聘请行业专家针对上市公司业务的转型、商业模式的完善提供专业的指导意见。
（2）提供咨询意见
中安国际将利用其在国内外的战略性资源，配合公司数据中心业务发展战略，为数据中心项目的选址、能评、电力审批等提供专业的咨询意见。
（3）开发优质客户
跨国促进会以其拥有的众多企业会员资源为基础，不定期组织会员单位参加商业展会，促进上市公司与跨国促进会会员单位对接交流，为上市公司拓展优质合作客户、开发潜在需求，提前锁定拟建数据中心，打通产业链条，在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，不断开发新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，以实现互利共赢的效果。
（4）拓宽融资渠道
中安国际及其股东利用相关金融行业资源，帮助公司拓宽融资渠道，制定完善的融资方案，优化财务结构。
3、中安国际拟长期持有上市公司较大比例股份
2020年6月24日，中安国际与鹏博士签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，拟认购上市公司本次发行的85,943,600股股票，预计本次非公开发行完成后将持有上市公司4.62%的股份。
中安国际拟长期持有上市公司股份，暂未作退出安排，且承诺其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
4、中安国际愿意并且有能力履行股东职责，拟依照法律法规和鹏博士公司章程推荐董事人选参与公司治理，提升上市公司治理水平
根据已签订的《战略合作协议》，在协议生效后，中安国际将积极履行股东职责，合理参与公司治理，依照法律法规和鹏博士公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业投资经验，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
5、中安国际具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，中安国际具有良好的诚信记录，最近五年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，中安国际作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》的要求。
第三节 附条件生效的股票认购协议摘要
2020年6月24日，公司与欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、中安国际投资有限公司（公司与各个发行对象分别签署协议）
签订时间：2020年6月24日
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
（一）认购价格和支付方式
1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年6月25日）。本次非公开发行股票的价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。
3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
（二）认购数量
1、本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：
■
2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在公司与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《股票认购协议》中约定，如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。
（三）限售期与减持
1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
三、协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、满足公司业务发展资金需求
近年来，为应对基础运营商竞争，公司寻求改善业务结构，着力减轻经营负担。公司主要业务处于资本密集型行业，公司自2010年非公开发行股票以来未进行过股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发展对资金的需求。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。
2、优化资本结构，提高抵御风险能力
截至2019年末，公司的资产负债率为94.84%，远高于同行业上市公司的平均水平。公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产负债率偏高，偿债能力指标不佳，公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司的融资能力。
（下转139版）
(上接137版)
