北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-049
北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第十八次会议于2020年6月24日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年6月28日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决
结果通过该议案。
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决结果通过该议案。
为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改任何和股票期权激励计划有关的协议；
（12）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
4、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量，预留的股票期权数量由12.5万份调整为17.5万份，预留的限制性股票数量由4.5万股调整为6.3万股。
关联董事孙云霞回避表决。
表决结果：董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
5、审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年8月15日召开的2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经满足，拟确定授予日为2020年6月24日，向10名激励对象授予预留股票期权17.5万份，预留股票期权的行权价格为94.77元；向10名激励对象授予预留限制性股票6.3万股，预留限制性股票的授予价格为47.39元。
关联董事孙云霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。
《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的公告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
6、审议通过《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
7、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年6月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-050
北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年6月24日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年6月28日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。
本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：
1、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经监事会审议，通过了公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，认为：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
2、审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
3、审议通过《关于核实公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
4.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》
经审议，监事会认为公司本次对预留权益的数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量》的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
5.审议通过《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2019年8月15日召开的2019年第四次临时股东大会的授权，公司监事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经满足，同意公司确定授予日为2020年6月24日，向10名激励对象授予预留股票期权17.5万份，预留股票期权的行权价格为94.77元；向10名激励对象授予预留限制性股票6.3万股，预留限制性股票的授予价格为47.39元。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
公司《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
6.审议通过《关于核实北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2020年6月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-051
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于向激励对象授予
2019年股票期权与限制性股票
激励计划预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2020年6月24日
● 股票期权授予预留数量：17.5万份
● 限制性股票授予预留数量：6.3万股
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司于2020年6月28日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2020年6月24日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了首次授予股权激励计划权益的登记工作，股票期权的登记数量为112.4万份，限制性股票的登记数量为40.5万股。
6、2020年6月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2020年6月24日
2、授予预留数量：17.5万份
3、授予人数：10人
4、行权价格：94.77元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020年6月24日
2、授予预留数量：6.3万股
3、授予人数：10人
4、授予价格：47.39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司于2020年6月实施了2019年年度权益分派方案（每10股转增4股并派发现金红利3.4元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留的权益数量进行调整。公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，调整后，预留的股票期权数量由12.5万份调整为17.5万份；预留的限制性股票数量由4.5万股调整为6.3万股。
公司第三届监事会第十一次会议对调整后的股权激励数量进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》。
除此之外，本次授予的内容与公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，关联董事在表决时均予以回避，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年6月24日，向10名激励对象授予预留股票期权17.5万份，向10名激励对象授予预留限制性股票6.3万股。
三、监事会意见
公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的授予日为2020年6月24日，向10名激励对象授予预留股票期权17.5万份，向10名激励对象授予预留限制性股票6.3万股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司参与本次预留权益的董事、高级管理人员在授予日前6个月存在买卖公司股票的情况，具体如下：
■
公司经自查后认为，上述人员买卖本公司股票是基于个人资金安排及自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，且买入和卖出的股份都是股权激励计划的股份，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月24日。经测算，本次股票期权的激励成本合计为431.32万元， 则2020年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月24日。经测算，本次限制性股票的激励成本合计为297.49万元，2020-2022年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
■
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
授予的预留股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
■
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对公司本次股权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、获授对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量、向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益相关事项的法律意见书
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年6月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-052
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了首次授予股权激励计划权益的登记工作，股票期权的登记数量为112.4万份，限制性股票的登记数量为40.5万股。
二、调整事由及调整结果
2020年5月12日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案，2020年6月2日，公司公告了2019年年度权益分派实施公告，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对预留的权益数量进行调整。
《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》披露时预留的权益总数为17万份，其中股票期权的数量为12.5万份，限制性股票的数量为4.5万股。
1、股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予预留股票期权数量=12.5*（1+0.4）=17.5万份
2、限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予预留限制性股票数量=4.5*（1+0.4）=6.3万股
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励授予预留权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：
公司本次对激励计划授予预留权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予预留权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为公司本次调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量、向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年6月28日
证券简称：昭衍新药 证券代码：603127 公告编号：2020-053
北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年股票期权激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
本计划拟向激励对象授予权益总计209万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额22,668.1929万股的0.922%。
一、公司基本情况：
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
法定代表人：冯宇霞
注册资本：22,668.1929 万元
成立日期：1998 年 2月 25日
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
上市时间：2017年8月25日
2、公司概况
昭衍新药建有符合国际规范的质量管理体系，是中国首家并多次通过美国FDA GLP检查，同时具有OECD GLP、美国AAALAC（动物福利）韩国MFDS GLP和中国NMPA GLP认证资质的专业新药非临床安全性评价机构，可以向客户提供研发项目个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验、药物警戒的一站式的药物评价服务；还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗器械评价等服务项目。
（二）公司2017年一2019年业绩情况：
单位：人民币 元
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏、顾晓磊，独立董事孙明成、翟永功、欧小杰。
公司本届监事会由3名监事构成：分别是李叶、尹丽莉、孙辉业。
公司本届高级管理人员由4名构成：公司总经理、董事会秘书高大鹏，副总经理姚大林、孙云霞、顾静良，财务总监于爱水。
二、股权激励计划的目的
昭衍新药实施股权激励的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予股票期权总计209万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象共计356人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股94.77元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股94.77元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股89.71元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
■
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
八、本次激励计划股票期权授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(下转42版)
