合诚工程咨询集团股份有限公司
简式权益变动报告书
(下转48版)
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人之一：黄和宾
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之二：刘德全
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之三：黄爱平
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之四：高玮琳
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之五：康明旭
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之六：刘志勋
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之七：郭梅芬
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
信息披露义务人之八：沈志献
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
股份变动性质：《一致行动协议》到期后不再续期，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减。
签署日期：2020年6月27日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(二)刘德全
性别：男
国籍：中国
身份证号：6101131964********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(三)黄爱平
性别：女
国籍：中国
身份证号：3505231965********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(四)高玮琳
性别：女
国籍：中国
身份证号：3502041976********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(五)康明旭
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502211977********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(六)刘志勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：6402111971********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(七)郭梅芬
性别：女
国籍：中国
身份证号：3506291978********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(八)沈志献
性别：男
国籍：中国
身份证号：3521021977********
通讯地址： 福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人之间的关系
2019年6月27日，8名信息披露义务人共同签署《一致行动协议》，同意该协议有效期1年，在公司股东会/股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以实现对公司的共同控制。
8名信息披露义务人除因《一致行动协议》而在该协议有效期内形成一致行动关系外，无其它在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其它一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于8名一致行动人于2019年6月27日签署的《一致行动协议》到期，一致行动人不再续期所引起。
2020年6月27日，合诚股份收到上述8名信息披露义务人共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，信息披露义务人决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。
二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份
2020年4月2日，合诚股份在指定信息披露媒体对外披露《合诚股份董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-006），信息披露义务人黄爱平女士拟自2020年4月27日起至2020年10月23日，通过集中竞价交易方式减持合计不超过120万股，即合计不超过公司总股本的0.8373%，目前仍在上述减持期间内。
截至本报告书签署日，其余7名信息披露义务人无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截至本报告书签署之日，8名信息披露义务人合计持有公司普通股股份39,338,360股，占公司总股本的27.44%，具体持股数量、持股比例情况如下：
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二、本次权益变动基本情况
2019年6月27日，8名信息披露义务人共同签署《一致行动协议》，同意该协议有效期1年，在公司股东会/股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以实现对公司的共同控制。
2020年6月27日，合诚股份收到上述8名信息披露义务人共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，信息披露义务人决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名信息披露义务人解除一致关系后，公司控股股东、实际控制人由上述8名信息披露义务人，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为39,338,360股，占上市公司总股本的27.44%；合计质押股份数为1,255.94万股，占上市公司总股本的8.76%。详细如下表：
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第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人买卖合诚股份股票的情况如下：
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄和宾 刘德全 黄爱平
高玮琳 康明旭 刘志勋
郭梅芬 沈志献
日期：2020年6月27日
第八节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人及其一致行动人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
（一）各信息披露义务人的身份证明文件
（二）各信息披露义务人签署的《一致行动协议》
（三）信息披露义务人签署的声明
二、备查文件备置地点
地点：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
电话：0592-2932989
传真：0592-2932984
附表：简式权益变动报告书
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黄和宾 刘德全 黄爱平
高玮琳 康明旭 刘志勋
郭梅芬 沈志献
日期：2020年6月27日
合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：黄和宾
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
股份变动性质：变更信息披露义务人为公司控股股东、实际控制人，不涉及信息披露义务人持股数量的增减。
签署日期：2020年6月27日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
黄和宾
性别：男
国籍：中国
身份证号：3502041966********
通讯地址：福建省厦门市枋钟路2368号1101-1104单元
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
任职经历：2000年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任公司董事、总经理、董事长等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事长、厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合智新材料科技有限公司董事长，厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、福建怡鹭工程有限公司董事等职务。持有公司股票14,910,000股，占公司总股本的10.40%。
截至本报告书签署日，黄和宾先生最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
二、信息披露义务人任职企业基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
（一）本次权益变动的目的
2019年6月27日，合诚股份自然人股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等8人共同签署《一致行动协议》，同意该协议有效期1年，在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以实现对公司的共同控制。
2020年6月27日，合诚股份收到上述8名自然人股东共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，上述8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名自然人股东解除一致关系后，公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。
（二）是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份数为14,910,000股，占上市公司总股本的10.40%。
二、认定信息披露义务人为控制股东、实际控制人的依据
（一）信息披露义务人长期担任公司要职，主导公司发展
黄和宾先生为公司发起股东之一。合诚股份的前身是厦门市路桥咨询监理有限公司（以下简称“路桥监理”）。1995年9月，厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）和厦门市路桥建设投资总公司工会委员会（以下简称“路桥总公司工会”）出资设立路桥监理。2001年11月，路桥监理进行国有企业改制，改制后黄和宾先生持有路桥监理8%股权，是路桥监理自然人股东中持股比例最大的。此后，路桥监理经历多次股权转让、增资，但黄和宾先生一直是路桥监理自然人股东中持股比例最大的；2011年8月，监理公司工会将所持路桥监理股权转让给公司员工，公司100%股权由公司内部员工持有，黄和宾先生持有路桥监理14.2%股权，是路桥监理第一大股东。2012年3月，路桥监理整体变更为合诚股份，黄和宾先生作为发起股东，持有整体变更后合诚股份14.2%股份比例，是合诚股份的第一大股东，此后一直维持合诚股份第一大股东至今。
黄和宾先生自2000年进入路桥监理工作，先后担任公司董事、总经理、董事长等职务，在公司（含前身路桥监理）陆续担任总经理及董事长近二十年。路桥监理于2012年3月整体变更为合诚股份，黄和宾先生担任合诚股份第一届董事会董事长，至今一直任公司董事长，主导公司发展。黄和宾先生在公司任职期间，带领团队塑造了公司的经营理念，架构了公司的业务模式，公司在黄和宾及其组建经营团队的带领下实现了经营业绩的持续增长，黄和宾先生在公司享有很高的声誉和威望，对公司经营管理和经营决策有重大影响。
（二）信息披露义务人在董事会及股东大会中具有重大影响力
公司第三届董事会共由9名董事组成，其中6名为非独立董事、3名为独立董事，公司董事候选人均由董事会推举，黄和宾先生作为董事长在董事候选人推举中起到关键作用。
截止2020年6月20日，除黄和宾先生外，公司共有40名发起人股东持有公司股票8707.04万股，占公司总股本60.76%，其中仍在公司任职的发起人股东共有28名，持有公司股票6457.45万股，占公司总股本45.05%，一致认可黄和宾先生的经营理念与管理能力，在历次股东大会投票中均与其投票结果一致。
（三）原一致行动人签署承诺函，维护黄和宾先生控股股东与实际控制人地位
公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
（四）公司股权分散，技术壁垒较高
截止2020年6月20日，公司持股占比1.5%以上股东共有8位，均为公司发起人股东，第一大股东为黄和宾先生，持股占比10.40%，其它股东持股均低于8%，对公司经营决策施加影响较小。
公司具有较高的技术壁垒，其它股东持股目的并不是为了控制上市公司，更不是为了经营上市公司，而是基于对黄和宾先生及公司管理人员和技术人员的信任，通过投资，从上市公司的高速成长中实现投资回报。
三、信息披露义务人股份的权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份数为14,910,000股，占上市公司总股本的10.40%；质押股份数为5,020,000股，占上市公司总股本的3.50%。
第五节资金来源
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内修改公司章程的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对合诚股份业务和组织结构做出调整的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、财务独立、资产完整不产生影响。本次权益变动完成后，合诚股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易
本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间未发生关联交易。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生关联交易的情形。
第八节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与合诚股份及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于合诚股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在与合诚股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
本次权益变动不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对合诚股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖合诚股份股票的情况。
第十节其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
（一）信息披露义务人的身份证明文件
（二）信息披露义务人及直系亲属前6个月买卖上市公司股份的自查报告
（三）信息披露义务人签署的声明
（四）律师及律师事务所签署的声明及关于详式权益变动报告书的法律意见书
二、备查文件备置地点
地点：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元
电话：0592-2932989
传真：0592-2932984
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄和宾
日期：2020年6月27日
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
经办律师：
单位负责人：
福建天衡联合律师事务所
2020年6月27日
附表：详式权益变动报告书
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信息披露义务人：黄和宾
日期：2020年6月27日
