合诚工程咨询集团股份有限公司
关于一致行动协议不再续签暨变更
控股股东及实际控制人的提示性公告

(上接45版)

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-027

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于一致行动协议不再续签暨变更

控股股东及实际控制人的提示性公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 一致行动人不再续签《一致行动协议》，不涉及持股数量的增减，不触及要约收购。

● 本次权益变动使控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2019年6月27日，合诚股份自然人股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等8人共同签署《一致行动协议》，同意该协议有效期1年，在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示以实现对公司的共同控制。

2020年6月27日，合诚股份收到上述8名自然人股东共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，上述8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名自然人股东解除一致关系后，公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。

二、一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定依据

（一）黄和宾先生长期担任公司要职，主导公司发展

黄和宾先生为公司发起股东之一。合诚股份的前身是厦门市路桥咨询监理有限公司（以下简称“路桥监理”）。1995年9月，厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）和厦门市路桥建设投资总公司工会委员会（以下简称“路桥总公司工会”）出资设立路桥监理。2001年11月，路桥监理进行国有企业改制，改制后黄和宾先生持有路桥监理8%股权，是路桥监理自然人股东中持股比例最大的。此后，路桥监理经历多次股权转让、增资，但黄和宾先生一直是路桥监理自然人股东中持股比例最大的；2011年8月，监理公司工会将所持路桥监理股权转让给公司员工，公司100%股权由公司内部员工持有，黄和宾先生持有路桥监理14.2%股权，是路桥监理第一大股东。2012年3月，路桥监理整体变更为合诚股份，黄和宾先生作为发起股东，持有整体变更后合诚股份14.2%股份比例，是合诚股份的第一大股东，此后一直维持合诚股份第一大股东至今。

黄和宾先生自2000年进入路桥监理工作，先后担任公司董事、总经理、董事长等职务，在公司（含前身路桥监理）陆续担任总经理及董事长近二十年。路桥监理于2012年3月整体变更为合诚股份，黄和宾先生担任合诚股份第一届董事会董事长，至今一直任公司董事长，主导公司发展。黄和宾先生在公司任职期间，带领团队塑造了公司的经营理念，架构了公司的业务模式，公司在黄和宾及其组建经营团队的带领下实现了经营业绩的持续增长，黄和宾先生在公司享有很高的声誉和威望，对公司经营管理和经营决策有重大影响。

（二）黄和宾先生在董事会及股东大会中具有重大影响力

公司第三届董事会共由9名董事组成，其中6名为非独立董事、3名为独立董事，公司董事候选人均由董事会推举，黄和宾先生作为董事长在董事候选人推举中起到关键作用。

截止2020年6月20日，除黄和宾先生外，公司共有40名发起人股东持有公司股票8707.04万股，占公司总股本60.76%，其中仍在公司任职的发起人股东共有28名，持有公司股票6457.45万股，占公司总股本45.05%，一致认可黄和宾先生的经营理念与管理能力，在历次股东大会投票中均与其投票结果一致。

（三）原一致行动人签署承诺函，维护黄和宾先生控股股东与实际控制人地位

公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。

（四）公司股权分散，技术壁垒较高

截止2020年6月20日，公司持股占比1.5%以上股东共有8位，均为公司发起人股东，第一大股东为黄和宾先生，持股占比10.40%，其它股东持股均低于8%，对公司经营决策施加影响较小。

公司具有较高的技术壁垒，其它股东持股目的并不是为了控制上市公司，更不是为了经营上市公司，而是基于对黄和宾先生及公司管理人员和技术人员的信任，通过投资，从上市公司的高速成长中实现投资回报。

三、对上市公司的影响

本次权益变动不会影响公司长期稳定经营，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、财务独立、资产完整不产生影响。本次权益变动完成后，合诚股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

黄和宾先生将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

本次权益变动前，黄和宾先生及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致黄和宾先生及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

2、关联交易

本次权益变动前，上市公司与黄和宾先生及其关联方之间未发生关联交易。本次权益变动不会导致黄和宾先生及其关联方与上市公司产生关联交易的情形。

四、中介机构意见

福建天衡联合律师事务所针对此事项出具《关于合诚工程咨询集团股份有限公司控股股东及实际控制人发生变动的法律意见书》，认为：（1）自2019年6月28日起至2020年6月27日止，合诚公司的控股股东及实际控制人为黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献，该期间内未发生变化。（2）自2020年6月28日起，上述八人签署的《一致行动协议》到期终止之后，黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献即解除一致行动关系，不再共同作为合诚股份的控股股东及实际控制人，合诚股份的控股股东及实际控制人由黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献变更为黄和宾，黄和宾具有成为合诚股份控股股东及实际控制人的合法资格。

五、所涉及后续事项

控股股东及实际控制人黄和宾先生目前持有公司股票14,910,000股，占公司总股本的10.40%。黄和宾先生与原一致行动人刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献，无其它在股权、资产、业务、人员等方面的关系，也无其它一致行动关系。

本次权益变动涉及相关黄和宾先生于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露了《合诚股份简式权益变动报告书》及《合诚股份详式权益变动报告书》。敬请投资者关注。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2020年6月28日

证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2020-028

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于董事兼高级管理人员辞职的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会近日收到董事、财务总监黄爱平女士提交的书面辞职报告。黄爱平女士因已达法定退休年龄，申请辞去公司董事、审计委员会委员及财务总监职务，其辞职后将不在公司担任任何职务，不会影响公司的正常运营。

根据《公司法》、《合诚股份公司章程》等相关规定，黄爱平女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，上述辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。公司将根据有关规定尽快补选继任董事、聘任财务总监。

公司董事会对黄爱平女士在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示感谢！

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司

董事会

2020年6月28日