新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于无法按期披露2019年年报暨复牌提示性公告

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020-039

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于无法按期披露2019年年报暨复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股票复牌日期：2020年6月30日

2、复牌首日开盘参考价：2.85元/股，除权价格调整当日公司股票简称不加“XR”标识。

3、控股股东承诺自复牌之日起股份限售至少3年，其他10名重整投资人承诺自复牌之日起股份限售至少1年。

4、根据《股票上市规则》第13.2.5条规定，公司股票将自复牌之日起，被实施退市风险警示。公司股票在风险警示板交易，日涨跌幅限制为5%。

5、如公司在复牌2个月内仍不能披露经审计的2019年年度报告，公司股票将被暂停上市。

一、公司未在法定期限内披露2019年年度报告，公司股票将于2020年6月30日起复牌

公司因前任会计师事务所辞任、没有新会计师事务所承接审计等诸多因素影响，公司无法在2020年4月30日的法定期限内披露2019年年度报告。根据《股票上市规则》第12.7条的规定，公司股票自4月30日起继续停牌，进入退市程序。

截止2020年6月29日，公司未按期披露2019年年度报告停牌已满2个月。根据《股票上市规则》第13.2.5条的规定，公司股票自2个月停牌届满的下一个交易日起复牌。经公司申请，公司股票将于2020年6月30日复牌。根据《股票上市规则》第13.2.5条规定，公司股票自复牌之日起，被实施退市风险警示。

如公司在复牌后2个月内仍不能披露经审计的2019年年度报告，公司股票将被暂停上市。具体详见公司同日披露的相关公告。

二、公司前期停牌情况

2015年12月7日，因法院受理公司重整事宜，根据上交所《股票上市规则》（2014年修订）第13.2.12条的规定，公司股票开始停牌。

停牌期间，年审会计师对公司2015年财务会计报告出具了带强调事项段的审计报告。会计师提醒报表使用者注意以下事项：1、公司于2015年12月28日被证监会立案调查，如上述事项被认定为重大信息披露违法，公司股票可能被退市。2、新疆高院对公司破产重整一案的核查结论尚未形成。3、公司本期无主营业务，其关联方的资产注入存在重大不确定性，导致未来持续经营能力具有不确定性。根据上交所2016年4月29号向公司发出的监管工作函（上证公函【2016】0437号）鉴于公司存在重大不确定性，特别是破产重整事项存在重大不确定性，根据《股票上市规则》（2014年修订）第12.1条、第12.10条等规定，在公司消除上述重大不确定风险前，股票暂不复牌。期间，因公司重大不确定性风险未能有效消除，公司股票至今持续停牌。

三、11名重整投资人自愿承诺对所持股份做限售安排

为保护中小投资者利益，11名重整投资人自愿出具声明承诺函。控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司承诺，自上市公司复牌之日起至少限售三年。其他重整投资人承诺，自上市公司复牌之日起至少限售一年。一年期结束后做自律性限价6个月，即锁定期结束后6个月内，当股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价的方式转让前述股份。具体详见公司同日披露的相关公告。

四、公司申请调整除权价格计算公式，公司复牌首日开盘参考价为2.85元/股。

公司自2015年停牌前收盘价为7.4元，实施重整计划中的资本公积金转增方案后，除权价格为1.87元。实施除权后，股票一直停牌没有交易。在此期间，公司关注到有实施破产重整的公司申请调整除权价格计算公式。公司拟参考其他公司案例，依据《交易规则》相关规定，申请调整除权价格计算公式，重新计算除权参考价。

破产重整中资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。重整投资人通过支付对价的方式，实质增厚了公司权益，除权之后的价格需要考虑这一部分权益。根据调整后的公式计算，公司调整后和除权价格为2.85元。天舌律师事务所也对公司申请合规性和合理性发表了明确意见。具体详见公司同日披露的相关公告。

五、公司存在风险提示

目前，公司尚未聘请2019年年度审计机构，公司可能无法在复牌交易的2个月内披露经审计的年度报告，公司股票可能被实施暂停上市。如在暂停上市的2个月内，仍未披露经审计的年度报告，公司股票可能被终止上市。公司其他风险情况详见同日披露的风险提示公告。

公司股票复牌后市场交易价格受市场多方面因素影响，请投资者充分关注公司基本面变化情况和市场整体变化情况，理性参与投资，注意投资风险。

公司下一步将积极配合证监会立案调查工作，争取尽快取得结论意见。同时，公司将尽快推进年报编制工作，持续改善公司日常经营。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年6月28日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020-40

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于重整投资人股份限售承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月7日收到新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院下达的（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》，裁定受理申请人江苏中立信律师事务所对公司的重整申请，公司于2015年12月7日开始因重整事项停牌。2015年12月11日，破产管理人向塔城地区中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》，同年12月31日收到塔城地区中级人民法院送达的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。公司依据法院裁定的重整计划，进入执行阶段，由公司负责执行。

2016年3月20日，公司完成重整计划中资本公积转增的股票划转工作，公司总股本由377,685,000股增加至1,491,100,380股，其中113,305,500股登记至截至 2015 年 12 月 7 日在公司股东名册中登记的全体股东的证券账户，剩余的 1,000,109,880 股登记至11家重整投资人成员单位的证券账户，具体如下：

■

根据11名重整投资人出具的声明承诺函，11名重整投资人承诺将所持股份做限售安排至新疆高院再审结论明确之日。在此基础上，控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司承诺，自上市公司复牌之日起至少限售三年，其他重整投资人承诺，自上市公司复牌之日起至少限售一年。具体如下：

一、新疆万源汇金投资控股有限公司承诺：

基于对上市公司未来发展的信心及支持上市公司长远健康发展的考虑，并体现对上市公司全体中小股东投资利益的合理保护，本公司承诺:所持有股份作限售流通锁定安排，自上市公司复牌之日起锁定期为三年。若三年锁定期满，新疆高院的再审结论仍未明确，则继续锁定至再审结论明确之日。

如新疆高院改变塔城市中级人民法院破产重整裁定，因重整转增给中小股东的10,181.96万股股份发生交易无法收回，11家投资联合体同意按比例共同承担因前述发生交易无法收回的10,181.96万股份进行赎回赔偿。如新疆高院改变裁定，导致重整计划发生变更，本公司将根据《破产法》的相关规定执行。”

二、其他10名重整投资人承诺：

基于对上市公司未来发展的信心及支持上市公司长远健康发展的考虑，并体现对上市公司全体中小股东投资利益的合理保护，本公司承诺:

1、若上市公司复牌成功，则对前述股份作限售流通锁定安排，自上市公司复牌之日起锁定期为一年。若一年锁定期满，新疆高院的再审结论仍未明确，则继续锁定至再审结论明确之日。

2、一年期结束后做自律性限价6个月，即锁定期结束后6个月内，当股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价的方式转让前述股份。

3、如新疆高院改变塔城市中级人民法院破产重整裁定，因重整转增给中小股东的10,181.96万股股份发生交易无法收回，11家投资联合体同意按比例共同承担因前述发生交易无法收回的10,181.96万股股份进行赎回赔偿。如新疆高院改变裁定，导致重整计划发生变更，本公司将根据《破产法》的相关规定执行。

三、本承诺自上市公司股票复牌之日起生效。

上述转增股份为无限售流通股，基于对上市公司未来发展的信心及支持上市公司长远健康发展的考虑，并体现对全体中小股东投资利益的合理保护，上述11家重整投资人均做出了股份锁定及限售的承诺。

公司将督促各相关股东严格履行锁定承诺，并督促各相关股东及时向中登公司申请办理股份性质变更的相关事宜。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年6月28日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：041

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于对上交所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新亿股份”）于2019年2月14日收到上海证券交易所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】0261号），10月17日收到上海证券交易所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】2870号），公司董事会对两次《问询函》所提各项询问要求逐项进行了分析认真核实落实，同时按问询函相关要求向上海证券交易所做出了回复。现将目前进展情况回复内容公告如下：

【问题一】关于立案调查事项

根据公司公告，公司仍处于立案调查中，存在重大不确定性，公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未消除。

请公司尽快核实并披露立案调查的进展情况，积极配合调查，尽快查明案情，明确是否存在暂停上市风险和终止上市风险。

【公司回复】：中国证监会于2015年12月28日下达《调查通知书》（新调查通字〔2015〕26号），因公司涉嫌信息披露违法违规对公司进行调查，公司积极配合调查工作，争取查明案情，尽快予以结案。

根据新疆百丰恒瑞律师事务所向公司出具的专项法律意见书（新百丰恒瑞律意字【2019】第061号），法律意见中表示“公司接受新调查通字【2015】26号立案调查事项并不当然导致公司触及强制退市的法律风险。”

公司经自查，对照《上市规则》和《重大违法实施办法》，公司认为此次立案不构成及不会触发重大违法退市相关规则，最终结果以案件调查为准，控股股东承诺，如行政处罚决定书中涉及现任控股股东的责任，现任控股股东以持有上市公司股权对上市公司的损失进行补偿，涉及重整投资人的责任，现任控股股东将向重整投资人进行追偿，如股份补偿及追偿不足的部分现任控股股东及实控人黄伟承诺补足。

【问题二】关于破产重整再审审查事项

根据公司年审会计师审计意见以及新疆高院受理申请再审案件通知书，人民法院正在对相关方申请再审公司破产重整事项进行立案审查。该事项再审结果对公司重整方案中的债务确认和股东权益调整可能有重大影响，也可能严重影响公司利益和中小投资者利益。

请你公司核实前述再审审查进展情况，积极配合人民法院相关审查工作。公司如拟申请在人民法院再审审查结论明确前复牌，公司重整投资人应当对其通过破产重整所取得的公司股份作出必要的限售承诺安排，并承诺如人民法院通过再审对破产重整方案进行调整，重整投资人应当按照裁定向相关股东或者当事人进行补偿，并提供相应的履约能力证明。控股股东持有的公司股份，应当参照公司重组上市的要求，承诺自公司股票复牌之日起至少限售 3 年。

【公司回复】：

1.破产重整情况

公司破产重整程序是由塔城中院公开遴选组织并指定相关人员作为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司清算组、及担任新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”），全面开展新亿股份的重整工作，由管理人接管并主导公司破产重整相关工作。

2015年12月11日，管理人向塔城地区中级人民法院申请批准《重整计划（草案）》，同年12月31日收到塔城地区中级人民法院送达的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。公司依据法院裁定的重整计划，进入执行阶段，由新亿股份负责执行。

2016年6月20日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院邮寄送达的《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。因马英、喻小玲、乔秀娟等76人因与上市公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向新疆高院申请再审，新疆高院已决定立案审查。

2.破产重整案审查进展情况

2020年6月24日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院《新疆维吾尔自治区高级人民法院裁定书》（2016）新民监6号，裁定如下：新亿股份101名股东要求撤销塔城中院1-11号裁定并重新作出裁定的申诉请求不能成立。经本院2020年第二次审判委员会讨论决定，裁定驳回马英等101人的申诉。因此，公司破产重整再审审查相关重大不确定性已消除。根据《重整计划》的规定，新亿股份应当支付的破产费用已在2016年全额进行了预提，其中预留了1.17亿尚未支付。常熟市金澳针纺织有限公司13,901,867.74元、上海颖惠投资管理有限公司1,898,303.62元一直未与管理人上海黄河律师事务所办理领款手续，没有和公司联系；天津市力源祥燃料有限公司35,646,371.68元、天津市创捷投资有限公司52,359,116.92元因涉及成清波等人非法吸收公众存款一案，为确保资金安全及配合刑事程序的推进，公司已通知黄河所暂停向以上两家上市公司支付清偿款，待公司及司法机关核实确认清楚情况后再进行处理。具体原因见2016年2月17日公司公告（编号2016-22）。目前，管理人已按照《重整计划》在塔城市中院批准重整计划之日起六个月后，对于仍未受领的偿债资金移交给新亿股份，由公司继续提存。后续如2016年公告 （编号2016-022）及（编号2016-045）的相关问题待公司及司法机关核实确认解决后，公司仍不能执行或者不执行《重整计划》裁定的，公司存在破产清算并退市的风险。

3.保护中小投资者利益的举措

为保护中小股东利益，控股股东承诺所持股份作限售安排，自上市公司复牌之日起锁定期为三年。其他投资人承诺所持有股份作股份限售锁定，自上市公司复牌之日起锁定期为一年；一年期结束后做自律性限价6个月，即锁定期结束后6个月内，当股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价的方式转让前述股份。公司将根据其他投资人的承诺积极采取有效措施，申请将其持有的股份由无限售流通股变更为有限售流通股，来执行其他投资人的承诺。投资人名单：

■

说明：合计持股数是控股股东承诺锁定期三年，其他投资人锁定期一年。

综上，公司重整再审审查相关重大不确定性风险已消除。

【问题三】关于公司持续经营能力

前期破产重整方案中，公司控股股东万源汇金承诺，将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源汇金还承诺，公司 2016 年、2017 年实现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。如果公司最终实现的利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公司补足。此后，万源汇金通知公司复牌后将上述业绩承诺在完整会计年度实现。

请公司详细说明相关方推动公司完成利润承诺的实现方式、承诺方的履约能力，以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。

【公司回复】：

1.关于相关方推动公司完成利润承诺的履约能力。

若今年能够复牌，控股股东将业绩承诺延后至2021、2022年实现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。公司将根据《上市公司监管指引第四号，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人，以及上市公司承诺及履行》的相关规定履行决策程序。

目前上市公司持有韩真源公司91.95%股权，韩真源公司具有成熟的8万平方米综合市场正在出租营运，且拥有数百亩商业住宅性质土地，地处喀什市中心，紧邻政府及北湖公园，2019年租金收入为： 1100万元，而且该地块预估具有较高的继续开发价值，公司未来将适时对自有土地进行开发，具有稳定的收益及持续经营能力。

2.关于相应资产注入、恢复主业的安排。

公司发挥喀什韩真源公司地处一带一路的桥头堡的地位优势发掘潜力及商业开发；同时积极接洽相关资产，待公司股票复牌后，通过并购关联方或第三方的优质资产，扩大产业链，致力将公司打造成以大农业、大消费及物联网为主的产业架构，完善公司内部治理，合理安排生产经营，不断提高上市公司持续盈利能力。

【问题四】关于公司治理

前期，公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整投资人争夺董事席位的情况。部分重整投资人提名并选任了 3 名董事，公司控股股东提名并选任了 2 名董事，公司控制权不稳定。同时，公司长期未聘任专职董事会秘书达 3 年，信息披露业务严重不规范。

请公司、实际控制人及相关方明确维护公司控制权稳定的具体安排，并提供相关方的承诺；公司应当尽快聘任董事会秘书，并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。

【公司回复】：1.关于请公司、实际控制人及相关方明确维护控制权稳定的具体安排。

2019年2月19日，各投资人召开会议，会议一致同意督促公司完善法人治理，支持公司控股股东工作，并调整公司董事人员，加强控股股东对公司控制权的稳定性，公司已于2019年8月1日召开的2019年度第二次临时股东大会通过换届选举议案，且第四大股东同意自复牌一年内将投票权交于控股股东行使，巩固控股股东的控制权稳定性。公司将根据相关规定督促相关股东履行详实权益变动报告书公告。

各投资人积极催促和推动公司拿出对预付资金和应收账款的解决方案，支持公司采取相关措施维护公司利益，完成催收工作，同时也对控股股东为恢复经营、持续发展做出的贡献表示支持，积极配合公司消除在股票复牌工作中存在的其他障碍。

2.关于公司聘任董事会秘书并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。

公司已派相关工作人员参加上交所董秘培训班的学习，并通过考试，将尽快聘任董事会秘书，同时完善公司内部制度治理和信息披露的相关制度，抓紧人才招聘等相关工作。

【问题五】关于公司资金往来

公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项，相关业务未能履行，资金被交易对方占用。根据公司公告，公司预付资金无法追回用资产抵偿的金额约 5.5 亿元，在其他应收款挂账的金额约 3.21 亿元。

请公司聘请会计师事务所以及评估机构等中介机构，对上述业务的真实性进行全面核查，对韩真源公司等置入资产的实际价值进行核查，并发表明确意见的具体责任人，评估该等事项对公司经营的实际影响的核查及整改报告。

【公司回复】：1.关于公司预付资金无法追回用资产抵偿的5.5亿元情况。

2017 年末公司其他应收款余额中的 53,925.00 万元系由应收上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）、乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称“震北商贸”）、乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司（以下简称“鹏程旭”）及新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称“中酒时代”）四家公司的款项构成。其中的18,400.00万元系由公司2016年收到上海聚赫、震北商贸退回的货款6,350.00万元商业承兑汇票和12,050.00万元商业承兑汇票，该票据于2017年3月到期未承兑转至其他应收款形成；其中的35,525.00万元系由公司2017年5月分别与鹏程旭、中酒时代签订采购合同，公司分别支付了28,000.00万元和6,325.00万元作为采购款；剩余的1,200万元系2017年6月新亿股份公司与中酒时代签订借款合同，借款金额为1,200万元计入其他应收款。上述四家公司应向公司退还款58,561.63万元，包含53,925.00万元本金以及4,636.63万元利息。

2017年喀什地区中级人民法院送达《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】进行调解，对公司与上述被告达成的和解协议予以确认。2017年12月29日韩真源公司在执行和解时向原告提交了上海申威资产评估有限公司出具的（2017）xj0028号资产评估报告一份，评估报告以2017年11月30日为评估基准日确定韩真源公司资产总价值为637,086,100元，上述6份《民事调解书》（调解书内容详见2018年1月31日《关于子公司及公司诉讼调解结果的公告》公告编号：2018-001）所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值为585,616,250元，因该资产折股价值与上述6份调解书所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值存在偏差。为弥补该价值偏差，经各方当事人协商一致，据实将民事调解书确定的以被告陶旭、陶勇持有的韩真源投公司股权抵偿担保债务的比例做出调整并签订了6份《执行协议书》，分别将上述民事调解书中第二条、第三条、第四条确定的被告陶旭、陶勇应向原告转让股权比例总计由80%调整为91.95%，其他应履行的债务内容不变。

根据6份调解书内容，6笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭、陶勇继续承担，原告新亿股份不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭、陶勇负责处理。公司后期将积极督促对方履行承接债权债务的义务。现韩真源91.95%股权已过户至公司名下，控股股东承诺待复牌后将聘请相关中介机构进行评估、审计，如韩真源91.95%股份评估、审计作价未达到5.8亿元，控股股东承诺不足部分将对公司进行补足，补偿不足的部分控股股东及实控人黄伟承诺补足。

2.关于其他应收款挂账金额最终确认为3.3亿元完成情况。第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司将持有上市公司的10,750万股权作为补偿上市公司履约能力的保证，明确并承诺自复牌后一年内收回上述3.3亿元款项，所以该应收款项不存在无法收回的问题。如复牌后一年内未全部追回，则拍卖其全部股份，拍卖不足3.3亿的部分，控股股东承诺不足部分将对公司进行补足，如股份补偿不足的部分控股股东及实控人黄伟承诺补足。

公司已经聘请了有证券从业资格的中介机构对韩真源公司的真实价格进行审计评估。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年 6 月 28 日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020-042

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于年报编制进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、年报编制进展：

由于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月12日辞任，公司须重新聘请审计机构，受市场环境及新冠肺炎影响，公司直至2020年3月23日才确定聘请深圳堂堂会计师事务所（以下简称“深圳堂堂”）作为公司2019年年度财务审计机构（详见公司2020年3月27日发布的《关于聘任深圳堂堂会计师事务所的公告》），该事项尚未经股东大会批准。

深圳堂堂接受委托后，于2020年3月26日派遣会计师前往新疆进行现场审计工作，受新疆疫情隔离政策等因素影响，于5月10日完成现场审计。由于时间紧，任务重，未能于4月30日法定年报披露时间前完成年报编制工作。

截至目前，各项审计工作进展顺利，各分子公司的审计工作已经完成，公司已经聘请具有相关资质的评估机构对喀什韩真源的真实价值进行评估，评估机构已经派遣评估师前往新疆喀什进行现场工作，正式的评估报告出具后，完成全部的审计工作。

后续公司将督促深圳堂堂及评估机构尽快完成审计工作，同时尽快召开股东大会审议聘请深圳堂堂的议案。

二、风险提示

1.公司在发生上述事项满两个月后，如仍未能披露 2019 年年度报告，公司股票将停牌并可能被暂停上市。公司在发生上述事项后的两个月内，如仍未能披露 2019 年年度报告，公司股票可能被终止上市。

2.如公司 2019 年度财务报表被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》的有关规定，公司 2019 年年度报告披露后，公司股票可能存在被暂停上市的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年6月28日

股票代码：600145 股票简称：*ST 新亿 公告编号：2020-043

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

关于调整除权价格的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1)为保护中小投资者利益，公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，申请对前期已进行过的除权事项申请适用调整后的除权价格计算公式。根据调整后的除权参考价格的计算公式，本次除权后，公司股票参考价格为 2.85元/股。

2)本次调整后的除权价格是根据调整后的除权参考价格公式计算得出的开盘参考价格，并不代表对公司的价值判断，投资者应理性判断、审慎投资。

一、法院裁定批准公司重整计划

塔城市中级人民法院（以下简称“塔城中院”）于 2015 年 11 月 7 日裁定受理新亿股份破产重整一案，并于同日指定新亿股份清算组担任公司管理人。2015年12月31日，塔城中院裁定批准新亿股份重整计划，并终止新亿股份重整程序。

二、资本公积金转增股本方案

根据2015年12月31日经塔城中院裁定的重整计划《民事裁定书》（【2015】塔中民破字第1-11号）实施资本公积金转增111,341.54万股，投资人受让价款为人民币14.47亿元。重整投资人认购的14.47 亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在公司，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。转增后，公司总股本由377,685,000股增至1,491,100,380股。

三、前期除权及本次调整情况

根据公司2016年3月17、18日分别发布了《关于重整计划中资本公积转增事项实施的公告》及补充公告（公告编号2016-031、2016-034），根据《上海证券交易所交易规则》（2018年修订）除权公式已经实施除权，已由停牌价7.4元/股除权到1.87元/股。

实施除权后，股票一直停盘没有交易。在此期间，公司关注到有实施破产重整的公司申请调整除权价格计算公式。公司拟参考其他公司案例，依据《交易规则》相关规定，申请调整除权价格计算公式，重新计算除权参考价。

公司申请拟将除权价格计算公式调整为：“除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+重整投资人认购的价格×转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例]÷（1+转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比例）”。

基于该公式，前收盘价格为2015年12月7日停牌价7.4元；由于没有现金分红，则现金红利为 0；重整投资人认购价款为1,447,000,000元，转增股份由重整投资人认购的股份数量为1,113,415,380股，相应的重整投资人认购的价格为（1,447,000,000/1,113,415,380）元/股；转增股份由重整投资人认购的股份数量为1,113,415,380股，公司总股本为377,685,000股，相应的转增股份由重整投资人认购导致流通股份变动比为1,113,415,380/377,685,000=2.948。因此，公司转增股本实施后，调整后的除权（息）复牌参考价格为2.85元/股。

四、本次对除权复牌参考价格的进行调整的合理性

（一）资本公积金转增股票除权复牌参考价格的基本原理和市场实践

除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积转增或送股

当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。

2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。

此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践上均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

（二）公司本次重整的特定情况

1.本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，公司原股东获得转增股份较少。整体而言，本次转增前后，公司在扩大股本的同时，清偿和抵消了公司债务，增加了公司的所有者权益，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。

2.本次重整后，公司的资产负债结构有所优化，公司的基本面发生变化。根据公司《重整计划》，重整完成后，公司负债总额降低，财务状况有所改善，股东所拥有的权益价值也从而提高。

3.根据《重整计划》，本次重整投资人认购价格为（1,447,000,000/1,113,415,380）1.30元/股，重整投资人认购价格是兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，各方利益基本得到平衡。

其中，资本公积转增的股票当中，认购款主要用于偿还公司债务、支付相关费用，财务报表层面亦未稀释公司股东权益，但由于认购价格低于公司停牌前股票价格，需充分考虑其影响。

因此，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化除权处理：公式的分子引入重整投资人认购股票的价格和相应的认购的股份导致流通股份变动的比例，公式分母则需引入重整投资人认购导致流通股份变动的比例，综合考虑分子、分母之后，对停牌前价格形成一定的向下调整影响。

新疆天舌律师事务所作为公司本次调整除权参考价格的法律顾问，为公司本次除权参考价格的计算结果出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《新疆天舌律师事务所关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。新疆天舌律师事务所认为，由于原除权复牌参考价格的计算公式不符合公司本次重整资本公积转增股本的实际情况，因此需对公式进行调整；本次调整后的除权参考价格计算公式是合理的。

新疆万源汇金投资控股有限公司作为本次重整的投资人且为公司控股股东，已承诺：本公司所持有股份作无限售流通股变更为有限售流通股锁定安排，自上市公司复牌之日起锁定期为三年。

五、停复牌安排

经申请，公司股票将于2020年6月30日复牌。

六、风险提示

本次调整后的除权价格是根据调整后的除权参考价格公式计算得出的开盘参考价格，并不代表对公司的价值判断，投资者应理性判断、审慎投资。

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，《重整计划》裁定执行期间。具体原因见2016年公司公告（编号2016-022）及（编号2016-045）。后续，如2016年公告 （编号2016-022）及（编号2016-045）的相关问题待公司及司法机关核实确认解决后，公司仍不能执行或者不执行《重整计划》裁定的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。公司提醒广大投资者注意投资风险，公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露义务。

其他风险事项请投资者查询当日披露的风险提示公告。

七、有关咨询方法

联系地址：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦

联系部门：*ST新亿证券部 联系电话：0901-6291128

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年6月28 日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020-044

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、无法披露年报可能被暂停上市、终止上市的风险

根据《关于无法在法定期限披露定期报告的报告》（公告编号：2020-026），新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)受前会计师事务所辞任、没有新会计师事务所承接审计等诸多因素的影响，公司无法在法定期限内披露2019年年度报告。截止目前公司目前正与意向审计机构对接沟通，暂未召开董事会和股东大会履行聘请审计机构的决策程序。公司可能无法在相应期限内披露经审计的2019年年度报告。根据《股票上市规则》的相关规定，公司如果未能在复牌交易后的2个月内披露经审计的2019年年度报告，公司股票可能被暂停上市。如果公司未能在暂停上市的2个月内披露经审计的2019年年度报告，公司股票可能被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

二、如果2019年财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票存在被暂停上市的风险

公司2018年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，如果2019年财务会计报告被会计师出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第14.1.1条相关规定，公司股票存在被暂停上市风险。

三、破产清算的风险

根据《重整计划》的规定，新亿股份应当支付的破产费用已在2016年全额进行了预提，其中预留了1.17亿尚未支付。常熟市金澳针纺织有限公司13,901,867.74元、上海颖惠投资管理有限公司1,898,303.62元一直未于管理人上海黄河律师事务所办理领款手续，出没有和公司联系；天津市力源祥燃料有限公司35,646,371.68元、天津市创捷投资有限公司52,359,116.92元因涉及成清波等人非法吸收公众存款一案，为确保资金安全及配合刑事程序的推进，公司已通知黄河所暂停向以上两家上市公司支付清偿款，待公司及司法机关核实清楚情况后再进行处理。具体原因见2016年2月17日公司公告（编号2016-22）。目前，管理人已按照《重整计划》在塔城市中院批准重整计划之日起六个月后，对于仍未受领的偿债资金移交给新亿股份，由公司继续提存。后续如2016年公告（编号2016-022）及（编号2016-045）的相关问题待公司及司法机关核实确认解决后如未能按照裁定的《重整计划》执行，公司存在破产清算并退市的风险。

四、持续经营能力较弱的风险

公司持续经营能力较弱，存在较高的经营风险。2018年财务会计报告被会计师出具无法表示意见的审计报告。会计师未能就评估公司持续经营能力的相关指标（盈利能力、偿债能力、财务资源支持等）取得充分、恰当的审计证据。具体如下：

（1）未能就公司确认的对韩真源投资有限责任公司（以下简称“韩真源公司”）股权的入账价值和债务重组收益，以及债务重组入账资产价值的真实性、准确性获取充分、适当的审计证据。

（2）无法判断形成其他应收款相关债权交易的真实性、计提坏账准备的充分性。

（3）无法评价预计负债期末余额的准确性。

（4）未能对公司及全资子公司深圳市云阳科技有限公司执行查询开户信息、获取征信报告等重要审计程序。

（5）无法评价全资子公司云阳科技管理层提供的2018年财务报表的准确性。

（6）无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表的恰当性。一是公司于2015年 12月28日被证监会立案调查，公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险。二是公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性，导致公司未来持续经营能力具有重大不确定性。

五、立案调查风险

中国证监会于2015年12月28日、2020年5月26日下达《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规对公司进行调查。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

2020年6月28日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2020-045

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

收到关于*ST 新亿未按期披露2019年年度报告相关事项的

监管工作函的公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日收到上海证券交易所下发的上证公函【2020】0772号工作函现将全文披露如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

你公司今日发布公告称，无法在6月30日前披露经审计的2019年年度报告。根据本所《股票上市规则》第13.2.5条规定，上市公司未在法定期限内披露年度报告，且股票已停牌2个月的，股票自停牌2个月届满的下一交易日起复牌。公司未在2020年4月30日前披露2019年年度报告，股票停牌已满2个月，已触及前述规定，将于2020年6月30日起复牌。为督促你公司尽快编制并披露年报，做好信息披露工作，现就有关事项要求如下。

一、你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，加快推进2019年年度报告编制披露工作，尽快聘请年审会计师，并充分尊重会计师事务所的专业意见，保证信息披露的真实、准确、完整，充分保障投资者知情权。同时，公司未按期披露年报可能触及《股票上市规则》相关退市情形，你公司应当充分提示相关风险。

二、你公司重整投资人应当切实履行股份限售承诺，不得在承诺期限内违规卖出所持公司股票。公司应当采取有效措施，积极督促重整投资人严格遵守股份限售承诺，维护上市公司及中小投资者利益。

三、你公司应当积极配合证监会立案调查工作，尽快核实案情事实，及时披露进展，争取早日结案。同时，你公司股票仍存在因重大信息披露违法被暂停上市及终止上市的风险，你公司应当充分提示相关风险。

四、你公司近年来通过贸易业务维持上市地位，没有明确的主营业务。控股股东万源汇金应当切实履行注入优质资产，增强上市公司持续经营能力的承诺。万源汇金应当严格按照重整计划要求和自身承诺，如果上市公司2021年、2022年实现的净利润低于4亿元、5亿元，及时履行现金补足义务。你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，完善公司内部治理，合理安排生产经营，不断提高上市公司持续经营能力，并积极督促万源汇金履行相关承诺。

五、你公司应当全面核查公司风险事项，包括但不限于公司资金往来和贸易业务的真实性、韩真源公司等置入资产的实际价值等，评估上述事项对公司持续经营能力的影响，形成整改方案，并充分提示相关风险。

六、你公司应当尽快聘任董事会秘书和其他合格人员，提高信息披露质量，保持信息披露渠道畅通。

七、你公司应当建立有效的投资者关系管理机制，认真做好公司股票复牌后的投资者沟通、解释工作。

你公司收到本函件后，应立即披露函件内容。你公司和全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理公司股票复牌后的各项工作，严格落实相关监管要求，切实履行信息披露义务，做好风险揭示工作，保护投资者合法权益。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2020年6月28日