深圳世联行集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-046

深圳世联行集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2020年6月25日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年6月28日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的议案》

《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的公告》全文刊登于2020年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》全文刊登于2020年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年六月二十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-049

深圳世联行集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开了第五届董事会第十一次会议，会议定于2020年7月15日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2020年6月28日召开了第五届董事会第十一次会议，会议定于2020年7月15日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2020年7月15日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2020年7月15日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月15日上午9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年7月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年7月10日

7、会议出席对象

（1）截至2020年7月10日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的议案》

以上议案1已经第五届董事会第十次会议审议通过，议案2已经第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2020年6月14日、2020年6月29日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十次会议决议公告》和《第五届董事会第十一次会议决议公告》。

本次临时股东大会审议的议案1和议案2均为特殊议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会审议的议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年7月13日、7月14日，每日上午9∶00一11∶30，下午13∶30一17∶30；

2、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2020年7月14日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

电话：0755-22162824、0755-22162708

传真：0755-22162231

联系人：胡迁、叶建初

七、备查文件

1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

2．深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月15日上午9：15下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳世联行集团股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

说明：

1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-047

深圳世联行集团股份有限公司

关于终止公开发行A股可转换公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的议案》，决定终止公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），该议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次公开发行可转债概述

公司于 2017年 9月 29 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，2017年10月23日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了公司可转债的相关议案，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币173,000万元（含173,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

公司于2019年2月25日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十八次会议，2019年3月13日召开 2019年第一次临时股东大会《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，公司本次公开发行可转换公司债券申请尚在中国证监会审核过程中，鉴于公司公开发行可转债的股东大会决议有效期到期，为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司需将公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长至股东大会审议通过本议案之日起12个月为止，并提请延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债的股东大会决议有效期至股东大会审议通过本议案之日起12个月为止。

除延长股东大会决议有效期和股东大会授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项保持不变。具体内容详见公司于2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 24 日、2019 年 2 月 26 日和2019年3月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

二、终止公开发行可转债的原因

自申请本次公开发行可转债以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，但鉴于资本市场环境及公司资本运作计划调整，经与中介机构审慎研究，公司决定终止本次公开发行可转债事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

三、终止公开发行可转债的相关决策程序

2020年6月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的议案》，同意公司终止本次公司公开发行可转债事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

四、终止公开发行可转债对公司的影响

公司终止本次公开发行可转债事项是鉴于资本市场环境及公司资本运作计划调整，经与中介机构审慎研究作出的决定。公司终止本次可转债不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司终止本次公开发行可转债是根据公司实际情况，并综合考虑资本市场环境等各种因素后作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次公开发行可转债事项，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司终止本次公开发行可转债事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-045

深圳世联行集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年6月25日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年6月28日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的议案》

《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券的公告》全文刊登于2020年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年7月15日召开2020年第一次临时股东大会。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于2020年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》全文刊登于2020年6月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-048

深圳世联行集团股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”）81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

二、公司在推进本次重组期间所做的工作

（一）推进本次重组所做的工作

在推进本次重组期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所披露的相关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。主要工作内容如下：

1、公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，确定合作意向；

2、公司聘请独立财务顾问、会计师、律师事务所等中介机构，组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作；

3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订了保密协议；

4、公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方设计、探讨、论证本次重组方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行安排；

5、在筹划本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等规定，在预案披露后至少每30日披露一次进展公告，同时提示广大投资者注意本次交易涉及的有关风险因素及尚需获得的批准和核准，认真履行信息披露义务。

（二）公司已履行的信息披露义务

1、因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）开市起停牌，并披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-094）。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-095）。

2、2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：世联行，证券代码：002285）已于2019年12月16日（星期一）开市起复牌。

3、公司分别于2020年1月14日、2020年2月13日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月14日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-006、2020-009、2020-022、2020-034），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组事项。本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

三、终止本次重组事项的原因

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次交易相关工作，与交易对方及标的公司就本次交易事项进行了多轮的探讨和沟通。鉴于标的公司历史沿革较长、标的公司涉及本次交易的资产边界尚未最终确定、本次交易的交易方案较为复杂，部分条件尚不成熟，交易各方对相关合作条款和交易方案未达成完全一致意见。经审慎研究及友好协商，为维护全体股东及公司利益，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。

四、终止本次交易对公司的影响

本次交易的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司的发展战略，优化公司业务结构，提升公司盈利能力，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，维护广大股东的利益。

五、决策程序

2020年6月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

六、独立董事意见

公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成不利影响。我们一致同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划相关资产重组事项。

公司董事会对终止本次重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月二十九日