(上接113版)

(上接113版)

①未来收益的确定

A、主营业务收入预测

单位：万元

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B、其他业务收入的预测

单位：万元

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C、营业成本的预测

a、主营业务成本

单位：万元

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b、其他业务成本

单位：万元

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D、销售费用的预测

单位：万元

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E、管理费用的预测

单位：万元

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F、财务费用的预测

单位：万元

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G、税金及附加的估算

单位：万元

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H、折旧与摊销的预测

单位：万元

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I、资本性支出的预测

单位：万元

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J、营业外收支的预测

天津渤海营业外收支主要为政府补助、核销的不需支付的应付款项等，均属于非经常性业务，故本次评估，不预测未来的营业外收支净额。

K、营运资金预测

单位：万元

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②折现率的选取

本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。即：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Rd：债务资本成本

E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

T：企业所得税税率

Re：公司权益资本成本

其中：Re 公式为Re=Rf+MRP×β+ε

式中：

Rf：无风险收益率

MRP：市场风险溢价

β：权益系统风险

ε：企业特有风险收益率

A、无风险收益率

无风险报酬率根据基准日财政部公布的5年期中债国债收益率2.89%确定。

B、市场风险溢价

本次预测确定市场风险溢价为6.17%。

C、β系数

根据同花顺资讯查询的医药流通行业沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数，基准日上市公司平均资本结构，按βL=βU×［1+(1-t)×D/E］公式计算得出调整后的预测期内各年的β系数如下表：

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D、特定风险调整系数（Rc）

最终，经分析确定天津渤海特定风险调整系数（Rc）为4%。

E、权益资本成本Re的确定

根据公式Re= Rf+MRP×β+ε=13.93%。

F、债务加权成本（Rd）

一般贷款加权平均利率基本能反映债权投资回报率，故本次评估以同花顺查询的基准日一般贷款加权平均利率5.74%作为债务资本成本Rd。

G、加权资本成本WACC的确定

本次预测确定的股权报酬率14.93%，债务加权成本5.74%，参照近两年上市公司平均资本结构确定被评估单位资本结构，故加权资本成本计算如下：

WACC= Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）=10.99%

③溢余资产价值的确定

经清查核实，天津渤海评估基准日无溢余资产。

④非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。天津渤海非经营性资产及负债价值按照资产基础法评估结果确定，具体情况如下：

单位：万元

■

综上，经评估人员评定估算，天津国药渤海医药有限公司股东全部权益采用收益法评估的结果为13,010.99万元。

（3）评估结论的分析与确定

此次评估资产基础法的评估结论为6,181.98万元，收益法的评估结论为13,010.99万元，两种方法相差6,829.01万元，差异率为110.47%。

采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，资产基础法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受，但未考虑经营情况对企业价值的影响；而采用收益法对天津渤海股东全部权益进行评估时，评估人员在评估报告所载明的假设限制条件下，通过分析公司历史经营情况和未来发展趋势，采用企业自由现金流确定的股东权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，考虑公司的经营特点、风险及预期盈利能力，近年天津渤海经营良好，利润及规模均持续增长，盈利水平较高，收益法评估结论更能充分反映其企业整体价值，故选用收益法结果作为天津渤海股东全部权益评估值。

（4）收益法下评估增值主要原因系天津渤海因经营管理水平较高等原因为公司带来超额收益形成的股东权益价值高于其账面净资产形成被投资单位评估增值。

9、山西天士力康美徕医药有限公司

山西天士力康美徕医药有限公司（以下简称“山西康美徕”）的评估情况如下：

单位：万元

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山西康美徕评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值98,316.42万元，评估值98,468.57万元，评估增值152.15万元，增值主要系其他应收款评估增值，本次评估对其他应收款按其款项性质及可回收性逐一确定的预计损失小于其账面坏账准备，形成其他应收款评估增值。

（2）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值637.29万元，评估值846.11万元，评估增值208.82万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

10、辽宁卫生服务有限公司

辽宁卫生服务有限公司（以下简称“辽卫服”）的评估情况如下：

单位：万元

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本次评估对辽卫服的长期股权投资，经分析后采用资产基础法进行评估，具体评估过程同前“（一）评估过程”。

辽卫服评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值88,102.90万元，评估值87,698.25万元，评估减值404.65万元，减值主要系：①评估人员将应收商业票据以出票人应收账款各年增减变动为基础进行了还原并重新预计坏账损失高于其账面坏账准备，形成应收票据减值；②对辽卫服将收到的自然人保证金与应收账款抵减的部分，本次评估根据还原后经审计的相关应收账款账面余额预计其坏账损失，形成应收账款评估减值。

（2）长期股权投资

截止评估基准日，长期股权投资账面值700.00万元，评估值457.89万元，评估减值242.11万元，减值主要系辽宁卫生服务有限公司对长期投资主要采用成本法核算，账面值未考虑下属单位累计经营亏损的影响。

（3）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值41.76万元，评估值101.55万元，评估增值59.79万元，增值主要系固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成。

（4）递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值364.56万元，评估值485.16万元，评估增值120.60万元。

11、辽宁天士力医药物流有限公司

辽宁天士力医药物流有限公司（以下简称“辽物流”）的评估情况如下：

单位：万元

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辽物流评估增减值主要原因如下：

（1）固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值2,449.42万元，评估值3,430.58万元，评估增值981.16万元，增值主要系：①固定资产折旧年限低于其经济使用年限形成评估增值；②房屋建筑物建成时间较早，建造成本较低，近年人工、材料成本上涨形成评估增值。

（2）非流动负债

截止评估基准日，非流动负债账面值418.00万元，评估值104.50万元，评估减值313.50万元。减值主要系本次按其应缴纳的所得税额确认无需返还的政府补助的评估值形成。

12、辽宁天士力医药有限公司

辽宁天士力医药有限公司（以下简称“辽医药”）的评估情况如下：

单位：万元

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辽医药评估增减值主要原因如下：

（1）流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值9,515.18万元，评估值9,607.50万元，评估增值92.32万元，增值主要系应收账款及其他应收款评估增值，增值原因同前。

（2）递延所得税资产

截止评估基准日，递延所得税资产账面值132.68万元，评估值179.96万元，评估增值47.28万元，增值原因同前。

二、市场法下可比公司选择的具体依据及合理性，各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程，并最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑

（一）市场法下可比公司选择的具体依据及合理性

根据资产评估准则以及行业评估惯例，本次选择可比公司的标准主要有：上市时间超过3年、业务类型和经营模式相似、资产规模和经营规模较为可比、盈利能力等差异不大。

经分析筛选，综合确定人民同泰、柳药股份、鹭燕医药3家可比公司：

1、上述3家可比公司上市时间均超过3年。

2、业务类型和经营模式

（1）人民同泰主营业务为医药批发和零售，是国内知名的区域性医药流通行业企业，系黑龙江省内最大的医药商业公司，其医药批发业务已辐射至黑龙江、吉林、内蒙古等地区；其医药批发的业务经营模式是依托已经建立的药品配送平台，针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。

（2）柳药股份主营业务以药械的批发与零售业务为主，在广西区域建立了完善的配送服务网络，已与区内100%的中高端医疗机构建立良好的合作关系；其主要经营模式是从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。

（3）鹭燕医药主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，系福建省最大的医药流通企业；其主要经营模式为纯销模式，即指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。

3、资产规模和经营规模

报告期内，3家可比公司与天士营销的资产规模、经营规模对比情况如下：

单位：万元

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从总资产规模来看，天士营销与柳药股份较为接近，但天士营销净资产规模低于柳药股份，与人民同泰和鹭燕医药接近；从经营规模来看，天士营销与柳药股份、鹭燕医药的营业收入规模较为接近，但净利润水平相对较低，2019年天士营销净利润较高，主要系其出售子公司取得较高投资收益所致。

综上，上述选择的可比公司均上市超过3年时间，从业务类型和经营模式上与天士营销相近，资产规模和经营规模亦较为接近，符合评估准则以及行业评估惯例，是合理的。

（二）各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程，并最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑

各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程如下：

1、可比公司的选取

根据天士营销经营范围、业务结构、财务指标等具体状况，本次评估选择标准包括：

（1）选择对比公司的上市时间均在3年以上；

（2）对比公司业务类型和经营模式相似；

（3）对比公司资产规模和经营规模较为可比；

（4）对比公司盈利能力等差异不大。

截止至评估基准日，同行业上市公司资产规模、营业规模、盈利水平等情况如下表所示：

单位：万元

■

经与天士营销经营范围、业务结构、财务指标对比筛选后，最终确定以下3家可比公司：

单位：万元

■

上述可比公司的基本情况如下：

1）人民同泰

公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

成立日期：1994年2月19日

法定代表人：刘波

公司简介：哈药集团人民同泰医药股份有限公司的主营业务为医药批发和医药零售。公司主要销售中西成药、中药饮片、贵细药材等药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。公司是黑龙江省医药流通行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江省内，其中医药批发业务已辐射到吉林、内蒙古等省外地区。公司的医药零售业务主要通过连锁店完成，目前直营门店数量为309家，并已在省内市、县等多地区开办旗舰店。

2）柳药股份

公司名称：广西柳州医药股份有限公司

成立日期：1981年12月23日

法定代表人：朱朝阳

公司简介：广西柳州医药股份有限公司是一家综合性医药上市企业。公司目前主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务，经营业务面向全国、覆盖全区。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已逐步形成“以药械批发和零售业务为核心，供应链管理等增值服务为支撑，药品生产研发、第三方医药物流、医药电子商务等产业链延伸业务为补充”的综合性医药业务体系。公司在全国医药商业企业百强榜中位列第21位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成为广西医药行业的龙头企业和全国知名企业。

3）鹭燕医药

公司名称：鹭燕医药股份有限公司

成立日期：2008年9月3日

法定代表人：吴金祥

公司简介：鹭燕医药股份有限公司从事医药分销和零售,隶属于医药流通行业,系福建省最大的医药流通企业,主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁,主要收入来源为医药批发销售收入。根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书2019:2018年药品流通行业运行统计分析报告》中披露的全国医药批发企业主营业务收入百强排名,公司2018年位列第20位,已连续十年居福建省医药流通企业第一。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。

2、调整因素

本次评估调整主要包括以下两方面的内容：

（1）非市场因素的调整

非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比上市公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。根据评估师了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在重要的非市场化因素影响的收入、支出项目，故本次未对被评估单位和可比上市公司历史数据进行调整。

（2）对资产负债表科目的调整

被评估单位天士营销系医药流通公司，本次评估对非经营性资产、负债及与溢余资产、负债采用单独评估的方式加回，并相应地对相关利润表科目进行调整。天士营销非经营性资产负债净额具体情形如下：

单位：万元

■

天士营销非经营性资产负债、溢余资产负债及相关利润表科目进行分析调整具体如下：

1）持有至到期投资

持有至到期投资等为非经营性质，因此予以剔除。

2）递延所得税资产、递延所得税负债

天士营销无递延所得税负债。对于天士营销递延所得税资产，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

单位：万元

■

3）交易性金融负债

天士营销交易性金融负债系收购山西康美徕51%股权之或有对价公允价值，系非经营性质，予以剔除。

4）其他应付款

对于其他应付款，根据业务性质进行剔除，具体情况如下：

单位：万元

■

3、比率乘数修正

参照《2019年资产评估师资格全国统一考试辅导教材》、国资委《企业绩效评价标准值》（2019版），评价经营绩效状况主要从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况的评估价体系确定的标的公司与可比公司打分和修正系数，具体打分标准情况如下：

■

注：本次评估对极端情况进行了一定调整，即达到优秀值的指标最高得分为90，未达较差值的指标最低得分为10。

标的公司天士营销各指标打分情况：

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按以上原则，可比公司人民同泰的修正系数为-10.25%；可比公司柳药股份的修正系数为-29.48%；可比公司鹭燕医药的修正系数为-12.93%。

（1）市盈率的确定

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（2）市净率的确定

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（3）市销率的确定

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（4）EV/资产总额的确定

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4、流动性折扣的考虑测算

由于选取的可比公司均为上市公司，其价值是通过流通股的价格计算的，而被评估单位非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，具体情况如下：

本次根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率。非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算医药流通行业非上市公司并购样本数为32，市盈率平均值为14.79，上市公司并购样本数为77，市盈率平均值为17.76，则本次评估取批发业流通性折扣率16.70%。

5、财务指标的调整

本次评估，对天士营销审计后的财务指标进行了调整，具体调整过程如下：

（1）净利润

本次评估在天士营销经审计后的净利润的基础上，主要通过两个层次的调整：第一个层次，对其会计政策与评估判断的差异调整，基准日已处置的天士力广东的东莞分公司、高明分公司的损益的剔除及前述调整涉及的所得税费用；第二个层次，对投资收益、公允价值变动及营业外收支等非经营性损益的剔除，具体过程如下：

单位：万元

■

（2）净资产

本次评估在天士营销经审计后的净资产的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

单位： 万元

■

（3）营业收入

本次评估在天士营销经审计后的营业收入的基础上，主要对其基准日已处置分公司涉及的收入调整及天士力湛江并表时间的调整，具体过程如下：

单位：万元

■

（4）资产总额

本次评估在天士营销经审计后的资产总额的基础上，主要通过两个层次的调整，具体过程如下：

单位：万元

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6、被评估单位全部权益价值测算

（1）以市盈率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净利润×修正后的市盈率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=7,447.34×10.43×（1-16.70%）-4,123.83+0=60,580.04万元

（2）以市净率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的归母净资产×修正后的市净率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=140,297.52×1.50×（1-16.70%）-4,123.83+0=171,177.92万元

（3）以市销率为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=调整后的营业收入×修正后的市销率×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=749,650.19×0.34×（1-16.70%）-4,123.83+0=208,634.28万元

（4）以EV/资产总额为价值比率乘数的计算过程如下：

天士营销股东全部权益价值=（调整后的资产总额×修正后的EV/资产总额比率乘数-付息负债）×（1-缺少流通折扣率）+非经营性资产负债净值+溢余资产及负债净值=（758,723.04×0.70-348,950.85）×（1-16.70%）-4,123.83+0=146,813.81万元

根据上述参数测算，天士营销股东全部权益价值评估结果如下：

单位：万元

■

因天士营销收入规模、资产规模均较大，但其盈利能力不高，因此其以资产及营业收入为参数的市净率、市销率、EV/资产总额三项比率乘数计算的股权价值高于以归母净利润为参数的市盈率计算的股权价值。企业价值通过其资产状况和经营情况等各个方面进行体现，思考的角度不同，切入点不同，其计算结果也不同，即表现为不同的价值比率，但每个价值比率都是企业价值的表现形式，分别从不同的角度反映企业的价值，本次通过对天士营销收益类乘数及资产类乘数的分析，以市盈率、市净率、市销率及EV/资产总额计算结果的平均值作为天士营销股东全部权益评估价值。

三、本次选取资产基础法为定价依据，未选取市场法作为评估结果的具体原因及合理性

由于天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，能够通过重置途径获得，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。

天士营销所处行业为医药流通行业，同行业上市公司较多，并且天士营销曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，评估人员可以查询到可比上市公司股票的公开交易价格和主要财务指标，但与资产基础法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料相对有限。

因此，基于上述原因及本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

四、独立财务顾问、评估机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，长期股权投资评估涉及的各家公司具体评估方法包括资产基础法和收益法；市场法下，可比公司的选择合理，以平均值作为市场法估值结果的考虑充分；本次评估选取资产基础法为定价依据为天士营销生产经营正常，有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少。

评估机构再次审阅了评估方法、评估过程、评估结论，认为上述评估总体是合理的。

问题3、草案披露，为保障本次交易前后天士营销及其子公司（以下合称天士营销方）的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司拟在一定期限内对天士营销方提供最高额度不超过52亿元的担保及最高额度不超过4亿元的借款。其中，天士营销存在应收账款资产支持证券（以下简称ABS）、应收账款资产支持票据（以下简称ABN），ABS的差额支付保证人将由公司变更为交易对方，ABN由公司担任担保人至兑付完毕，自股份交割日至兑付完毕期间，由交易对方向公司提供等额反担保；除ABS和ABN以外的担保，以完成股份交割为生效条件，按照转移担保至交易对方、在金融机构同意的前提下由交易对方帮助天士营销方提前还款、公司提供担保至贷款到期且交易对方为公司提供等额反担保的先后顺序来解决；借款年化利率5%，如截至股份交割日仍未全部清偿，交易对方将提供担保。请公司补充披露：（1）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施；（2）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益；（3）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允；（4）截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序。请律师对（1）（2）（4）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）-（4）发表意见。

【问题回复】

一、与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式，差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排、是否存在无法变更的风险，对公司利益的影响及相应的保障措施

（一）本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排

本次交易完成后，天士营销将成为重庆医药的控股子公司，与天士营销融资相关的担保义务及风险也应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金融机构是否同意担保切换事项。经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供等额反担保，以保障上市公司的利益。因此，本次交易已充分考虑担保事项的相关安排。

1、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿

由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。

2、重庆医药具备较强的担保及反担保履约能力

重庆医药为重药控股（股票代码：000950.SZ）旗下的控股子公司，注册资本4.5亿元，控股股东重药控股持股比例为99.94%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。重庆医药作为西南地区医药流通领域龙头企业，经营及资信情况良好，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2019]1124M号信用评级报告，重庆医药的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。因此，重庆医药无论是作为天士营销ABS的继任差额支付保证人，还是为天士力提供反担保均具有较强的担保及反担保履约能力，其偿债资金主要来源于快速增长的营业收入、稳定的净利润及其他融资手段等，具体情况如下：

（1）重庆医药货币资金较为充裕

2017-2019年末，重庆医药货币资产余额分别为189,908.57万元、225,533.81万元和321,937.01万元，充足的货币资金将为差额支付保证担保及反担保的履行提供充分的保障支持。

（2）充足的可变现资产

截至2019年末，重庆医药可变现资产充足，其中应收票据金额9,420.17万元，应收账款金额1,194,814.57万元，存货金额376,330.25万元。重庆医药应收账款对象多为公立医院等信用记录良好的医疗机构，坏账损失率较低。从账龄结构来看，一年以内的应收账款占比95%以上，且主要为3个月和6个月回款期。由于应收账款客户主要为公立医院，且较为分散，因此资金回收较有保障，应收账款质量较高。重庆医药存货主要是药品、器械等，存货质量较高。若未来重庆医药经营性现金流不足以偿付到期债务，重庆医药可通过变卖可变现资产筹集偿债资金。

（3）未来稳定增长的营业收入和净利润

重庆医药经营情况良好，行业内竞争优势明显，营业收入稳步增长，净利润较为稳定。2017-2019年度，重庆医药主营业务收入分别为2,110,848.01万元、2,569,316.17万元和3,373,304.67万元；净利润分别为63,111.71万元、71,434.42万元和93,267.63万元。重庆医药良好的经营态势对差额支付保证担保及反担保的履行提供保障支撑。

（4）顺畅的间接融资渠道

重庆医药与中国农业银行、中国银行、国家开发银行、中国建设银行、重庆农村商业银行、上海浦东发展银行、中国进出口银行及中国光大银行等多家金融机构保持良好的业务合作关系。重庆医药共获得各银行授信额度共计人民币1,129,893.69万元，其中尚未使用297,083.69万元，未使用授信额度较为充足，这将为重庆医药提供较强的资金流动性支持，有利于差额支付保证担保及反担保的履行。

3、担保人变更事项的进展情况

截至目前，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害。

（二）与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式

1、原担保函的具体内容及公司的履约方式

本次交易前，根据天士力签署的《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划差额支付担保函》（以下简称“原担保函”），“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”（以下简称“天士营销ABS”）的差额支付保证人为天士力。原担保函的具体内容及履约方式如下：

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2、本次交易之《股份转让合同》对天士营销ABS担保事项的约定

根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天士营销ABS担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方（一）系指天士力、乙方系指重庆医药、丙方系指天士营销、目标公司系指天士营销及其子公司）：

“（1）甲方（一）及乙方应全力配合计划管理人国信证券及专项计划律师国浩律师解决“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”的差额支付保证人由甲方（一）变更为乙方的相关事项；对于国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划，明确入池应收账款（入池应收账款系“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。）对应的子公司或债务人形成的未入池的应收账款并不受限，亦不存在权利负担，可用于其他融资项目。其他担保相关事项按差额支付担保函约定执行。

……

（4）若（1）、（3）中所述的担保人变更或原有贷款偿还事项未能在股份交割日前完成，则自股份交割日期起由乙方为甲方（一）提供等额反担保，具体反担保方式由甲方（一）和乙方协商确定，担保期限为甲方（一）及其关联方对目标公司的担保义务履行完毕为止；若金融机构批准同意担保转移的时间在股份交割日后，乙方仍需同意承接担保义务；上述（1）、（2）、（3）中所述的担保变更事项均需以完成股份交割为生效前提条件。”

综上，在本次交易最终达成的前提下，本次交易后天士营销ABS的原始权益人天士营销之控股股东将由天士力变更为重庆医药。若有控制权的资产支持证券持有人大会同意差额支付保证人变更事项，则原保证人天士力将解除其保证责任，并由重庆医药签署新担保函，担任新的保证人；若有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过差额支付保证人变更事项，则仍由天士力继续担任差额支付保证人，但自股份交割日起由重庆医药为天士力为提供等额反担保至担保义务履行完毕为止。

同时，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿以及较强的担保及反担保履约能力，具体情况参见本题回复第一问之“（一）本次交易涉及的担保及反担保事项总体安排”的相关回复。

综上所述，就信用资质、担保及反担保履约能力而言，重庆医药资信情况良好，同时依靠国资平台，资本实力较为雄厚，业务发展迅速，融资渠道丰富，融资成本优势明显，具有较强的担保及反担保履约能力，将有效保障天士营销ABS优先级本金及收益的按期足额兑付和上市公司的利益不致因天士营销ABS担保相关事项而受到损害。

（三）差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排

差额支付保证人完成变更同时满足以下条件：

1、有控制权的资产支持证券持有人大会通过“解除原保证人天士力医药集团股份有限公司的担保责任，并由重庆医药（集团）股份有限公司作为新的保证人承担不可撤销的连带责任保证担保”议题；

2、重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项，并签署新担保函；

3、天士营销完成控股股东变更为重庆医药的工商登记。

截至目前，天士营销ABS投资者沟通仍在持续进行中，预计将于2020年7月至8月召开有控制权的资产支持证券持有人大会审议差额支付保证人变更相关事项。

（四）差额支付保证人无法变更的风险及应对措施

鉴于差额支付保证人完成变更仍需履行相关程序（详见本题“（二）差额支付保证人变更需要履行的决策程序和具体时间安排”之相关回复），本次交易存在差额支付保证人无法变更的风险。若因有控制权的资产支持证券持有人大会未能审议通过担保变更事项导致差额支付保证人变更未能完成，则上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证义务，但同时由重庆医药在相应期间提供等额反担保；若因重庆医药及重药控股股东大会未能审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项导致差额支付保证人变更未能完成，则本次交易之《股份转让合同》不能生效，本次交易不能达成，上市公司仍需按照原担保函之约定继续承担连带责任保证，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务。

（五）对上市公司利益的影响相应的保障措施

截至目前，天士营销ABS的基础资产应收账款回款情况良好，专项计划按期足额进行收益分配，未见重大不利变化。

就信用增级措施的触发次序而言，差额支付保证担保处于天士营销ABS的诸多信用增级措施的末位：首先基础资产超额现金流覆盖为资产支持证券未来的本息偿付提供了担保；其次若基础资产现金流出现不足，则次级资产支持证券将最先承受损失，为优先级资产支持证券提供信用支持；若基础资产产生的现金流不足以覆盖优先级资产支持证券的本息时，则差额支付承诺人将提供差额支付以保证优先级资产支持证券的兑付；最后，若差额支付承诺人未足额履行其差额支付义务，则差额支付保证人将对差额支付承诺人未补足的部分进行支付，以保证优先级资产支持证券的兑付。

因此，在不考虑本次交易的前提下，上市公司实际履行连带责任保证担保义务的可能性较低。

基于本次交易，天士营销ABS差额支付保证人可能发生的变更事项对上市公司利益的影响及相应的保障措施如下：

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注：重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项为《股份转让合同》的生效条件，重庆医药及重药控股股东大会审议通过与本次交易相关的担保及反担保事项后才可以办理股份变更登记。

鉴于天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低。在差额支付保证人最终完成变更的情形下，上市公司利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障；同时，若差额支付保证人最终未能完成变更，亦不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响。

二、交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式，结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，相关安排是否能够充分保护公司利益

（一）交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式

截至目前，交易对方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需重庆医药及重药控股股东大会审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，保障交易对方对上述担保及借款提供足额反担保及担保，充分保护上市公司利益。

（二）结合市场可比贷款利率，分析上述借款安排是否公平合理，是否能够充分保护公司利益

根据中国人民银行于2015年10月23日印发的《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2015]325号）之附表1《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，一年以内（含一年）短期贷款基准利率为4.35%。截至目前，天士营销的一年以内（含一年）的短期贷款利率范围为3.05%至5.00%，综合贷款利率为4.52%。

本次交易中，上市公司拟对天士营销及其子公司提供最高额度不超过4.00亿元人民币的借款，该等借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%，高于中国人民银行一年以内（含一年）短期贷款基准利率，落于现阶段天士营销短期贷款利率的范围之中。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。

综上，上述担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益。

三、结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述担保及借款安排，本次交易定价是否合理公允

根据评估报告，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，相关评估处理具备合理性。

鉴于本次交易完成后，天士营销已成为重庆医药的子公司，因此与天士营销借款相关的担保风险应随天士营销控制权的转移切换至重庆医药。因而，本次交易能够完成的先决条件为相关担保事项通过担保人变更或交易对方为上市公司提供等额反担保的方式得到合理解决，且上市公司的利益得到有力保障，上述事项已于《股份转让合同》“第六条 特殊约定”之第12款中进行了明确约定。本次交易已充分考虑担保事项的相关安排，不会损害上市公司利益，不会对天士营销的权益造成影响，因而未在本次交易的评估作价中予以单独考虑；前述借款安排利率公允，亦不存在损害上市公司利益及天士营销权益的情形，因此在本次交易的评估作价过程中亦未进行单独考虑。

四、截至股权交割日，若上述担保与借款未全部解除、清偿，公司是否需要对相关担保及借款事项履行审议决策程序

针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，公司为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，拟在一定期限内对天士营销及其子公司提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保及最高额度不超过4.00亿元人民币的借款。

上述公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过52.00亿元人民币的担保将由重庆医药提供等额反担保；上述公司拟对天士营销及其子公司提供的最高额度不超过4.00亿元人民币的借款应于2020年9月30日前（含当日）偿还完毕，借款的年化利率为5.00%。若逾期未还，则按日收取逾期费用，逾期费用标准参照同期银行贷款逾期收费规则制订。若本次交易完成后，公司对天士营销及其子公司存在借款的，在未提前归还借款的情况下，由重庆医药就该等借款在存续期间提供担保。

截至目前，上述事项尚需公司股东大会审议通过。

五、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为，截至目前天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低；在上述各种情形下，上市公司的利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障，上述天士营销ABS差额支付保证人变更事项不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响；本次交易涉及的担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，充分参考了市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益；针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过。

（二）评估机构核查意见

评估机构认为，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，评估处理是合理的。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至目前天士营销ABS运行情况良好，实际触发保证人履行差额支付保证义务的可能性较低；在各种情形下，上市公司利益均已通过差额支付保证人变更及重庆医药提供等额反担保等相应措施得以保障，上述天士营销ABS差额支付保证人变更事项不会导致上市公司新增连带责任保证义务，不会对上市公司利益造成重大不利影响；本次交易涉及的担保、反担保及借款安排为已签署的本次交易《股份转让合同》之明确约定，是本次交易能够完成的先决条件，充分参考了市场可比贷款利率和标的公司及本次交易的实际情况，公平合理，且能充分保障上市公司利益；本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，故对于过渡期担保及借款安排，本次评估未予考虑，过渡期的担保及借款安排应由交易双方在协议中进行相关约定，评估处理是合理的；本次交易已充分考虑担保事项的相关安排，不会损害上市公司利益，不会对天士营销的权益造成影响，因而未在本次交易的评估作价中予以单独考虑；相关借款安排利率公允，亦不存在损害上市公司利益及天士营销权益的情形，因此在本次交易的评估作价过程中亦未进行单独考虑；针对截至股份交割日可能存在的上述担保与借款未能全部解除、清偿的情形，公司已于2020年6月12日召开第七届董事会第16次会议审议通过了《关于公司重大资产出售完成后为天士营销及其子公司提供担保和借款的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过。

问题4、草案披露，本次交易过渡期收益归交易对方所有，损失由上市公司承担，即在第三期股份转让价款中扣除。同时，上市公司承诺就标的资产股份交割日前存货减值损失、应收账款坏账损失等债权相关可能引起经济损失的事项履行补偿义务。2019年末，标的公司存货、应收账款的账面价值分别为12.59亿元、58.72亿元，金额均较大。请公司补充披露：（1）前述存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额（如不确定，请披露上限）；（2）结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益；（3）结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允。请会计师对问题（1）发表意见，请律师对（1）（2）发表意见，请评估机构对（3）发表意见，请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见。

【问题回复】

一、存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

（一）存货减值损失相关的补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

1、补偿义务条款的具体内容及履行补偿义务的条件

天士营销存货存在下述情形，在过渡期审计（2019年12月31日至天士营销的股份变更手续完成之日即股份交割日为过渡期，股份交割日即为过渡期审计基准日；为准确核算天士营销2019年12月31日至过渡期审计基准日（即公司对天士营销的处置日，对方为购买日）的经营情况、处置日的净资产状况及确定补偿金额，以便进行相应账务处理，需要进行过渡期审计。）后发生损失时，发生损失的存货以过渡期审计时的账面净值为基础，由公司按天士营销穿透持股计算的实际损失向天士营销足额补偿：

情况1：过渡期审计存货盘点库龄满1年以上（供应商同意退货的除外）；

情况2：过渡期审计存货盘点失效或近效期6个月以内（供应商同意退货的除外）；

情况3：过渡期已发生存货贬值或损失时。

(下转115版)