浙江天成自控股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：603085 公司简称：天成自控

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

1、主要业务

报告期内，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、儿安全座椅的研发设计、生产和销售。

2、主要产品及用途

乘用车座椅产品主要为各类轿车、SUV等前座和后座座椅总成；航空座椅产品主要为全球各地的航空公司提供民航飞机的旅客座椅；工程机械与商用车座椅产品主要包括挖掘机座椅、装载机座椅、叉车座椅、重卡座椅和大中客车座椅；儿童安全座椅产品是为不同年龄段的儿童设计、安装在汽车内、能有效提高儿童乘车安全性的座椅。

（二）报告期内公司经营模式

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。技术研发部门根据客户需求进行新产品研发，在通过国际、国家及客户的相关检测与认证之后投入生产，主要经营模式为：

1、采购模式

公司主要采用“以产定购”的采购模式，设置供应商管理部和物流部共同负责生产用原材料、零配件的采购管理工作，为公司正常生产提供适时、适量的物资采购服务。

公司与供应商签订年度采购合同，并根据生产管理部下达的物料需求计划，由物流部汇总编制原材料及零配件的采购计划，向供应商发出订单，由供应商进行备货。公司根据车间提供的使用需求，向供应商进行采购。物流部对采购订单的执行情况进行跟进，并与生产管理部、供应商管理部保持及时的沟通。总体来说，采购部根据物料特点和供应商实际情况，确定各物料的采购周期和最小采购批量。同时，结合生产管理部下达的物料需求计划，编制采购计划，向供应商下达采购订单，并跟进采购订单的执行情况。

公司结合多年的采购经验，建立了严格的供应商管理制度。初选供应商时，由供应商管理部会同产品研发部、品保部对供应商进行综合考评，根据公司制定的标准选择合格的供应商。供应商管理部还定期对供应商进行综合评审，主要从提供产品的质量、到货时间及价格情况等方面进行考评，保留通过评审的供应商资格，未通过评审的，则取消供应商资格。

2、生产模式

公司主要采用订单式生产方式，由生产管理部根据销售部门提供的订单情况在公司内部组织生产。公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由生产部门组织生产。对于供应主机厂的座椅产品，一般每年公司与客户签订框架性销售合同并初步确定产品价格及生产计划，公司根据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单组织人员生产。

3、销售模式

根据目标客户的具体情况，公司分别采用不同的销售模式，具体如下：

对主机配套市场而言，公司通常采取直销的销售模式，在直销模式下，公司与客户建立合作关系通常采用两种方式：（1）对于部分新产品，客户根据自身技术需要或市场供应情况，通过招标遴选供应商，选择过程中会兼顾价格和产品质量；（2）其余新品以及原有产品的扩容、升级通常不采取招标方式，而是直接与供应商建立合作关系。

对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影响力，通过各国的当地经销商进行销售。

公司航空座椅业务销售为项目制，主要销售类型分为两种，一种是Retrofit翻新模式，即为二手飞机提供新的座椅，周期一般在一年以内；第二种是Linefit新装机模式，即为全新的飞机提供座椅，周期一般较长。航空公司客户通常采取招标方式进行采购，因此公司主要采取参与竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能按时保质交货；中标之后，与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间等；产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发送产品。

公司儿童乘车安全座椅业务，包括自行研发、设计、制造与销售儿童安全座椅，公司目前在国内主要采用电商（天猫商城）销售，在国际市场则通过国际知名经销商代理销售。

（三）报告期内公司主要业绩驱动因素

报告期内主营业务收入占营业总收入的比例达到99.27%，主营业务突出。公司的主营业务收入主要来自：乘用车座椅、航空座椅、工程机械和商用车座椅，报告期内四者合计占主营业务收入比例为91.25%。

（四）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、乘用车座椅

乘用车座椅主要是为乘用车制造企业提供轿车和SUV前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。由于中国汽车产销量已连续十年居全球第一，中国乘用车座椅市场也是全球最大的市场。公司通过2016年非公开发行股票募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，已经建成了年产30万套乘用车座椅的生产能力。上汽集团是公司乘用车业务的战略重点客户，2019年，公司实现了上汽集团AP31车型（荣威i5）、上汽IP31（荣威i6）的批量供货，对上汽新能源EX21项目也已开始供货。

公司的主要产品与国际知名企业相比，不仅质量和性能满足主机厂的需要，且具有性价比优势，区域服务能力强；与国内企业相比，产品规格更加齐全、性能更加稳定。公司是所在行业国内少有的覆盖多个产品领域，具有优秀的研发实力和技术优势，同时拥有完整产业链的民营汽车座椅总成企业。

2、航空座椅

航空座椅需求主要有新增飞机带来的座椅需求和存量飞机更新带来的座椅需求。随着全球航空运输业的发展，带动飞机机队数量增长，同时由于新技术加快应用带来的航空座椅的更新换代，进而带来更大的飞机座椅需求，航空座椅行业近年一直保持了较高的增长速度。

公司的英国子公司Acro Aircraft Seating Limited是目前全球前五位的航空座椅供应商，是空客总装线的线装飞机供应商之一。目前，公司产品已经获得欧洲航空安全局（EASA）和美国航空管理局（FAA）的适航证。自2016年起，公司业务规模及销售收入已连续四年实现了快速增长。

3、工程机械与商用车座椅

工程机械与商用车座椅主机配套市场直接受当期下游主机的生产和销售状况影响，波动周期的相关性较强。

在国内市场，公司在工程机械与商用车座椅行业占据较大的份额，产品已成功配套于三一重工、徐工、龙工、厦工、柳工等工程机械行业内标杆企业以及东风、中国重汽、一汽、福田戴姆勒、陕汽等商用车企业。在国外市场，公司工程机械、商用车产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，受到当地经销商和终端消费者的认可，并直接配套国际一流主机厂。而且公司产品配套于全球知名的工程机械制造商一一卡特彼勒，成功进入其全球采购体系，彰显国际客户对公司产品质量和品牌的认可度，体现了公司的国际竞争力。

4、儿童安全座椅

儿童安全座椅领域，公司属于新进入者，主要的目的是为了充分利用中国在乘用车座椅领域积累的丰富行业经验，为消费者提供安全、舒适的优质产品。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入1,456,138,935.80元，增长52%；在利润方面，受英国公司商誉减值及众泰汽车、知豆汽车相关应收款、存货减值影响，净利润为 -535,138,770.67元，经营活动产生的现金流量净额为16,082,755.92元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

依据财政部要求对相关会计政策作出变更，无会计估计变更，具体情况见《财务报告》附注“五、重要会计政策及会计估计”之“41. 重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江天成（十堰）自控有限公司、上海天成航空座椅有限公司、柳州天成汽车部件有限公司、合肥天成汽车配件有限公司、郑州天成汽车配件有限公司、Acro Holdings Limited等16家子公司纳入本期合并财务报表范围，合并报表范围的变化情况详见财务报表附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-027

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议书面通知于2020年6月14日发出，会议于2020年6月24日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为聂织锦、胡志强、许述财、陈昀）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过；《2019年度总经理工作报告》

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2019年度利润分配预案》；

公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。《2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-029）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2020年度授信规模的议案》；

根据公司2020年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2020年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2020年度，公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于拟定2020年对子公司担保额度的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于拟定2020年对公司担保额度的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》；

根据《关于聘请2020年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构。关于《浙江天成自控股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-032）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《审计委员会2019年度履职报告》；

《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2019年年度报告及摘要》；

《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《2019董事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-033）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》；

根据公司2019年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2019年度进行了考核，其薪酬明细如下：

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独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权

（十四）审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-028

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议书面通知于2020年6月14日发出，会议于2020年6月24日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》；

与会监事认为：《2019年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2019年度利润分配预案》；

与会监事认为：鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司监事会一致审议同意公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2019年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-033）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

与会监事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

《浙江天成自控股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-030）详见2020年6月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-029

浙江天成自控股份有限公司

2019年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配；

●鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配；

●本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-535,138,770.67元。鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、2019年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司2019年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司2019年不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2020年经营计划和资金需求，公司对2019年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会召开情况

公司于2020年6月24日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认为公司2019年度利润分配预案，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于2019年度公司业绩亏损，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年6月24日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司监事会一致审议同意公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-030

浙江天成自控股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下

一、本次计提资产减值准备概述

依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2019年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产计提了资产减值准备。

本次计提资产减值损失的资产主要为应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉，本报告期就应收账款、其他应收款计提信用减值损失26,327，827.96元，就存货、固定资产、无形资产、商誉计提资产减值损失430,692,186.53元，两项共计456,930,166.54元，具体如下：

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一） 坏账损失

1、按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失计提坏账准备的应收账款、应收票据、其他应收款，以整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，分别计提坏账准备-680,986.97元、89,847.95元、-259,156.86元。

2、单项计提坏账准备的应收账款、其他应收款，应收款项，根据其预计可收回金额低于其账面价值的差额，应收账款计提坏账准备27,178,123.84元。

（二） 存货跌价

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

本期计提存货跌价准备59,709,240.41元，减少当期损益59,709,240.41元。

（三）固定资产减值

公司乘用车板块因宏观环境变化，未来收益不确定，年度终了对该板块已终止合作客户的产品的定制化模具进行评估测算，经测算，部分固定资产可收回价值低于其账面价值，共计提固定资产减值准备14,571,569.21元。

（四）无形资产减值

公司拟计提减值的非专利技术及专利权无形资产，为根据预测的未来收益情况不能为本公司带来经济利益的专有技术，故对该无形资产按摊余价值全额计提减值4,479,205.08元

（五）商誉减值

2018年7月公司收购了英国Acro Holdings Limited 100% 的股权，形成商誉金额52,872,228.52英镑（折算人民币457,614,425.04元）。报告期内，由于并购整合尤其是英国航空座椅业务的生产转移进度（包括零部件国内采购、国内生产、航空座椅国内装配等）未达预期，和疫情对航空业的影响，导致英国Acro Holdings Limited盈利水平不及预期，相关商誉出现减值迹象。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司将股权收购价款与收购时享有的并购子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司聘请了坤元资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资产组可收回价值进行资产评估。根据坤元资产评估有限公司评估有限公司出具的《评估报告》，经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为26,575,690.00英镑，低于账面价值65,037,802.09英镑，本期应确认商誉减值损失38,462,112.09英镑，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失38,462,112.09英镑（折算人民币351,932,171.83元）。

三、业绩下滑风险特别提示

因上述减值准备的计提，将导致2019年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大，敬请投资者充分关注业绩下滑风险。

四、董事会审计委员会关于本次计提减值准备的意见

董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意提交董事会审议。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事经审阅相关材料后认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-031

浙江天成自控股份有限公司

关于拟定2020年对子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司控股子公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）

●本次担保金额：为了保证公司业务发展的需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，2020年度公司预计对控股子公司提供不超过1亿元的担保额度；截至本公告日，公司及其控股子公司不存在对外担保。

●本次担保是否有反担保：无

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月24日召开的第三届三十四次董事会审议通过《关于拟定2020年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2020年向控股子公司提供不超过1亿元的担保额度。有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为保证公司控股子公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）发展资金需求，促进其发展，公司拟为AASL提供不超过1亿元的担保。本担保额度在2019年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人的名称：Acro Aircraft Seating Limited

注册地点：英格兰和威尔士

法定代表人：陈昀

经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。

与本公司的关系：AASL为公司控股子公司。

股权结构：

■

三、被担保人的主要财务数据

单位：元

■

四、担保协议的主要内容

目前公司与AASL尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据AASL运营资金的实际需求确定。

三、董事会意见

鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司本次拟对控股子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司控股子公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第三届董事会第三十四次董事会审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

因此，我们同意公司关于2020年度为子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额不超过1亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无对外担保。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-032

浙江天成自控股份有限公司

关于聘请2020年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、人员信息

■

3、业务规模

■

4、投资者保护能力

■

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

■

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计费用

公司近三年审计费用情况如下：

■

公司2020年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会

经审核，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为：

（1）该会计师事务所资质合乎要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司2020年度审计机构不会损害公司及股东的利益。

（2）续聘有利于审计工作的稳定性和持续性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性与稳定性。

2、独立董事意见

我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会

公司于2020年6月24日召开第三届董事会第三十四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（四）其他

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2020-033

浙江天成自控股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2015年首次公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度累计已使用募集资金15,175.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.84万元。

截至2018年8月7日，2015年公开发行股票募集资金专户余额为872,206.05 元（包括尚未使用的募集资金572,206.05元，尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金净额的0.58%，由于本次首发募集资金投资项目已全部完成，依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2018 年 8 月 7 日将首发募集资金专户余额共计 872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。2018 年 8 月 7 日，经与保荐机构、开户银行协商，公司办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金投入项目36,914.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为851.22万元；2019年度实际使用募集资金7,436.71万元， 2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.23万元；累计已使用募集资金44,351.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为879.45万元。

截至2019年12月31日，募集资金应有余额为6,044.35万元,实有余额为44.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金6,000万元暂时用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2015年首次公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018 年 8 月 7 日，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的上述《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 根据2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年首次公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元

■

(二) 根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

■

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2020〕8499号，结论性意见为：天成自控公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：天成自控2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕8499号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2020年6月29日

附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

（下转119版）