万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-017

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议通知于2020年6月15日以通讯形式发出，会议于2020年6月23日下午14：30时以现场会议加通讯形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十项议案，并作出如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年年度报告全文》中的“第三节一公司业务概要”和“第四节一经营情况讨论与分析”。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2019年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年年度报告全文》。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事认为：

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

我们同意公司2019年度内部控制自我评价报告的议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度独立董事述职报告》。

六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者净利润935.82万元。截至2019年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,025.54万元，而截至2019年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,660.24万元。

基于以上情况，公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。

公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

公司独立董事认为：

公司董事会2019年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

我们同意公司董事会的利润分配议案，并同意将上述本年度利润分配的议案提交公司2019年度股东大会审议。

七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2020年度审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

经公司2018年度股东大会审议批准，公司2019年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2019年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2019年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2020年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大信为公司2020年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2020年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2020年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

公司独立董事认为：

大信具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大信为公司2020年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2020年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘玉女士、刘戈林女士、郭子斌女士回避该预案的表决，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

公司独立董事认为：

北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司将"互联网+医疗"、土地一级开发的相关资产给上市公司管理，实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2020年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-018

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2020年6月15日以通讯形式发出，会议于2020年6月23日下午14：30时以现场会议加通讯的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

监事会对2019年年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

5、公司监事会及监事保证公司2019年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

综上所述，我们同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019年度利润分配及资本金转增股本议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2020年度审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2020年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于预估2020年公司日常关联交易的议案》，并同意提请公司2019年度股东大会审议表决。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零二零年六月二十四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-020

万方城镇投资发展股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2020年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,300万元。2019年上述同类交易实际发生金额为406.39万元。

1、公司于2020年6月23日以现场表决的方式召开第九届董事会第十四次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2020年公司日常关联交易的议案》，预估2020年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,300万元。

2、关联董事张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘玉女士、刘戈林女士、郭子斌女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《关于预估2020年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人和关联关系介绍

1、基本情况

（1）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：750,000万元

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

万方集团财务状况：因疫情原因万方集团最近一期合并范围内财务报表未合并完成，暂时未能提供财务数据。

（2）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

统一社会信用代码：911100008017236638

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房;出租商业用房。

万方源财务状况：因疫情原因万方集团最近一期合并范围内财务报表未合并完成，暂时未能提供财务数据。

2、与上市公司的关联关系

（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。

万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关联法人，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

三、本次预估日常关联交易的主要内容

（一）已签订关联交易协议的交易

1、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

■

截至2020年6月23日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

2018年10月29日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：

（1）2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：

①公司向万方集团收取固定委托管理费每家公司100万元，共计人民币300万元整；

②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

（2）2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：

①公司向万方集团收取固定委托管理费每家公司100万元，共计人民币300万元整；

②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。

3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

■

■

截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

四、交易目的及对上市公司的影响

１、委托管理的目的

（1）公司控股股东万方源投资了若干土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司。

2、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

3、独立董事的事前认可意见

万方集团和万方源将"互联网+医疗"、土地一级开发的相关资产给上市公司管理，实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2020年度公司日常关联交易的议案》的决议。

此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-021

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年7月20日（星期一）下午14：45时召开2019年度股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2019年度股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年7月20日（星期一）下午14：45时；

2、网络投票时间：2020年7月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月20日09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2020年7月20日09:15至2020年7月20日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2020年7月13日（星期一）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2020年7月13日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

二、会议审议事项：

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三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

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四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2020年7月16日、17日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：杜芳蝶

邮编： 100029

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第十四次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月20日的交易时间，即09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月20日09：15，结束时间为2020年7月20日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2019年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2020年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-022

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司香河东润城市

建设投资有限公司70%股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与中国凯瑞国际经济技术合作有限公司（以下简称“凯瑞国际”）于2019年11月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的价格转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）70%股权。

内容详见公司于2019年11月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的公告》（公告编号：2019-077）。

二、交易履行情况

根据公司与凯瑞国际签署的《股权转让协议》约定，凯瑞国际已于2019年12月13日向公司指定账户支付第一期股权转让款人民币500万元（大写：伍佰万元整），并于2019年12月25日完成股权工商变更登记手续并取得变更后的营业执照，本次工商变更后，公司将不再持有香河东润股权。内容详见公司于2019年12月14日、2019年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2019-084）、《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2019-087）。

2020年6月23日，公司收到凯瑞国际支付的第二期股权转让款的部分款项人民币200万元整，由于受新冠肺炎疫情的影响，凯瑞国际资金回收速度降缓，目前暂无法按照协议约定按时支付剩余股权转让款项，鉴于上述不可抗力的情况，公司表示理解，凯瑞国际将于2020年7月31日前完成剩余股权转让款人民币300万元的支付。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十四日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-023

万方城镇投资发展股份有限公司

关于续聘2020年度财务

及内部控制审计机构的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

拟续聘会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2020年度审计费用的议案》和《关于续聘内部控制审计计师事务所及确认2020年度内控审计费用的议案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在对公司2019年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2019年度的审计工作，公司拟续聘大信为本公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用共计80万元（不含差旅及食宿费）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，首席合伙人为胡咏华先生，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

3、业务信息

2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，均已按照有关规定要求进行了整改。近三年未受到过刑事处罚和行业自律处分。

（二）项目成员情况

1、项目组人员

拟签字项目合伙人：舒铭

舒铭，本科学历，拥有注册会计师执业资质，中国注册会计师协会资深会员。具有20多年证券业务服务经验，8年项目合伙人经历，承办过南京普天通信股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、万方城镇投资发展股份有限公司、宁波建工股份有限公司、辽宁科隆精细化工股份有限公司等10余家上市公司IPO及年报审计工作。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：白炳荣

白炳荣，硕士研究生学历，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，从事过万方城镇投资发展股份有限公司、宁波建工股份有限公司等多家上市公司年报审计工作。未在其他单位兼职。

2、质量控制复核人员：李海臣

李海臣，担任项目质量复核人员，拥有注册会计师资质，具有多年证券业务服务经验以及证券业务质量复核经验。未在其他单位兼职。

3、独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，除拟签字项目合伙人舒铭2019年受到上海证监局行政监管措施外，其他相关人员未受到有权部门的监管或处罚。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对公司聘请的大信的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，大信具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司的审计机构期间，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘请大信为本公司2020年度财务与内控审计机构，聘期一年。并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，大信具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的执业资质和能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。公司本次续聘大信符合相关法津、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将续聘大信事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：大信具有证券业从业资格，执业经验丰富，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意继续聘请大信为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2020年6月23日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2020年度审计费用的议案》和《关于续聘内部控制审计计师事务所及确认2020年度内控审计费用的议案》。公司董事会一致同意续聘大信担任公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二零年六月二十四日