深圳齐心集团股份有限公司
关于2019年年报问询函回复的公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2020-030
深圳齐心集团股份有限公司
关于2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第197号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对《问询函》问题进行了认真核查，并请公司外部审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具了核查说明[核查说明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告]。公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将《问询函》有关问题回复公告如下：
一、报告期内，你公司第一至四季度的营业收入分别为10.75亿元、15.88亿元、16.86亿元和16.32亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.39亿元、1.01亿元、0.43亿元和0.47亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为0.35亿元、0.88亿元、0.38亿元和0.55亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金净流量”）分别为-6.85亿元、7.54亿元、1.20亿元和3.88亿元。请你公司说明第二季度净利润、扣非后净利润和现金净流量明显高于其他三个季度的原因。
公司回复：
（一）第二季度净利润、扣非后净利润高于其他三个季度的主要原因是第二季度营业收入毛利率相对较高及期间费用率相对较低影响。
1、2019年公司第一至四季度毛利率分别16.29%、16.91%、11.34%、18.47%。第三季度由于B2B业务产品推广促销，其中办公设备、办公耗材等品类客户订单量较多，促销力度大，此类产品毛利率只有8.47%，受此影响第三季度综合毛利率为11.34%，毛利额为19,128.93万元，第三季度综合毛利率比第二季度低5.57%,毛利额减少7,722.53万元。
2、2019年公司年度期间费用率为10.39%（销售费用、管理费用、研发费用三项费用），比上年度下降了2.29%，公司经营效率有明显提升。第一至四季度期间费用率分别为10.45%、8.79%、10.27%、12.04%。第一季度期间费用率高于第二季度，主要原因是春节因素影响，第一季度营业收入较低，费用率较高。第三、四季度期间费用率比第二季度上升主要原因是2019年公司在全国增设了7家B2B业务子公司，年中筹备设立B2B业务MRO专业团队，筹备组建好视通云视频战略大客户部，2019年下半年公司基于业务的规划增加了业务团队的规模，报告期公司第三季度期间费用较二季度增加3,351.82万元，增长比例为24.01%，第四季度期间费用较二季度增加5,680.69万元，增长比例为40.69%，增加的费用主要为薪酬费用、差旅费、租赁管理费、市场推广费等各项费用。第三、四季度增加的费用主要属于业务投入期间费用，虽然影响短期盈利状况，将为2020年度及未来营业收入增长打下厚实的基础。
单位：万元
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（二）2019年二季度经营活动现金流高于其他季度主要原因是二季度购买商品、接受劳务支付的现金明显低于其他季度，第一至四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为18.65亿元、6.17亿元、18.86亿元、24.93亿元。2018年第四季度公司营业收入为14.89亿元，为该年度营业收入最高的季度。依据公司对供应商的应付账款结算账期，上年末最后一季度的应付账款大部分在下年度第一季度支付。同时公司为争取较好的采购成本及为下年度业务储备货源，2018年末公司存货达到了2.94亿元，较年初库存增加0.43亿元。因上年末采购额比其他季度高，2019年度第一季度购买商品、接受劳务支付的现金会相对较高。2019年第一季度受春节因素影响，销售与采购规模相对较低，2019年第二季度需要支付的供应商货款也会较低，因季度之间采购安排及付款周期的影响，2019年第二季度经营活动现金流净额较其他季度相对较高。
综上所述，2019年第二季度净利润、扣非后净利润和现金净流量明显高于其他三个季度的情况是合理的。
二、报告期末，公司货币资金余额为35.75亿元，占总资产的45.39%；有息负债余额为18.91亿元，占总资产的24.01%；报告期内，公司利息费用金额为1.28亿元，同比增长73.21%，占营业利润的47.06%。
（1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持较大规模有息负债并承担高额利息费用的原因及合理性。
（2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管的账户，以及是否存在货币资金被关联方或其他方占用的情形。
（3）报告期末，你公司货币资金余额中有美元0.96亿，折合人民币6.71亿元，占期末货币资金的18.77%。请结合你公司开展境外业务情况、占比，说明公司存在大量美元货币资金的原因及合理性。
请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对货币资金真实性与上述事项进行核查与发表明确意见。
公司回复：
1、从公司货币资金余额结构、资金需求、有息负债、利息收入及其勾稽关系、银行授信等，分析公司融资业务的合理性，具体如下：
（1）货币资金余额结构
截止2019年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
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注1：其他货币资金中，为海关、履约、支付宝交易等提供的保证金人民币130.20万元，为融资提供担保的保证金人民币132,190.90万元（其中：为短期借款担保提供的保证金89,967.71万元，为银行应付票据开票提供的保证金42,223.19万元）
注2：截止2019年12月31日，尚未使用完的非公开发行股票募集资金余额为95,979.02万元；
（2）资金需求情况
截止2019年12月31日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为129,198.32万元，公司未来一年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
单位：万元
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公司在保持有一定量可自由支配货币资金的情况下，随着公司B2B业务的快速发展，公司尚有运营资金增量需求。
（3）有息负债情况
截止2019年12月31日，公司短期借款189,111.37万元，其中：信用项下短期借款99,045.29万元，保证金项下短期借款及应付票据90,066.08万元。保证金项下短期借款对应保证金89,967.71万元，属于为公司开具银行承兑汇票、国内信用证、短期借款等提供的保证金，贷款到期将优先使用以上保证金还款，该融资项目主要为合理控制企业综合融资成本及加强银企合作。
2019年度我公司综合授信信用额度人民币424,000万元、美元11,000万元，报告期内融资均在综合授信额度范围内开展，截止报告期末公司尚有未使用的银行借款信用额度为人民币296,758万元、美元10,000.00万元。
2019年公司利息费用为1.28亿元，对应融资产品包括但不限于流贷、银票贴现、国内信用证议付、融资性保函利息等，其中：信用融资产生的利息费用为5,984.97万元，融资加权天数约174天，融资利率为4.01%；保证金项下短期借款产生的利息费用为5,570.47万元，其他融资费用为285.31万元，各类型融资费用分析如下：
单位：万元
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（4）利息收入情况
2019年公司货币资金利息收入为1.03亿元，其中：公司短期借款保证金利息收入6,627.29万元（公司承担对应融资费用），应付票据保证金利息收入907.95万元（供应商承担融资费用），短期存款利息收入1,037.56万元，外币货币互换产生的存款收入340.02万元，银行账面结存活期、协定存款资金结息及其他收入1,342.88万元，利息收入及利率情况列式如下：
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（5）保证金项下利息收入与利息费用勾稽情况
保证金项下短期借款主要为合理控制公司综合融资成本及加强银企合作，利息收入与利息费用相抵后余额计入公司实际融资成本，具体勾稽情况如下：
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注：利息存款收益率及贷款费用率均为年度内加权平均结果，保证金业务因存款银行与贴现或议付银行、贴现操作的时点存在差异（如在A银行存款及开立银行承兑汇票，在B银行贴现），年度平均后整体存款收益率略高于贷款费用率，在市场价格波动正常范围内。
综上所述，截止报告期末公司可自由支配的货币资金余额129,198.32万元，根据公司业务整体发展情况，近年内仍存在资金缺口。利息收支相抵后，利息净支出2,585.82万元，占营业利润的9.53%，通过信用及保证金组合融资的方式，实现公司年化综合融资成本4%以内，低于市场同类企业融资成本，公司总体融资成本控制有效、合理。
2、报告期末货币资金存放情况
公司报告期末货币资金余额为357,498.44万元，其中：活期存款余额折合人民币为216,464.07万元，定期存款余额折合人民币为8,713.27万元，保证金余额折合人民币为132,321.10万元，2019年末货币资金存放银行情况如下（含集团及39家子公司）：
单位：万元
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货币资金中，人民币132,190.90万元为公司及子公司融资提供担保，人民币130.20万元为海关、履约、支付宝交易等提供的保证金。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管的账户，不存在货币资金被关联方或其他方占用的情形。
3、美元货币资金情况说明
报告期末货币资金余额含美元0.96亿元，折合人民币6.71亿元，其中4,500万美元用于保证金担保，可自由支配美元资金余额为5,114.63万元。
近三年公司外销销售收入折合人民币为113,573.43万元，因业务主要通过美元结算，故存在外币资金结存。公司为进口原材料、设备及未来战略发展需要储备适量外币，且为规避外汇波动风险，公司会通过远期外汇合约等产品锁定汇率风险。公司管理层认为公司货币资金中的美元0.96亿元是结合业务的需求而储备的，是合理的。
年审会计师回复：
1、针对齐心集团2019年货币资金审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评价并测试货币资金相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）审计人员亲往银行打印企业信用报告和银行开户清单，并获取了企业自有的银行账户管理台账、开销户资料，将公司的账面信息与信用报告、开户清单、开销户资料进行核对，检查公司是否存在隐藏的账户和账务等；
（3）对现金、银行存单等执行监盘程序，确认现金、银行存单等是否存在，是否属于公司等；
（4）获取了公司的资金交易流水和重要账户的对账单，并现场对网银账户进行了抽查，核对了对账单和账面金额，核对货币资金明细账、交易流水和对账单明细等，检查货币资金的账务处理是否真实完整；
（5）对公司期末的所有银行账户、第三方账户等执行函证程序，函证过程保持独立性，对存款余额、受限情况、借款、票据等等信息在函证中明确列示，且对报告期末余额重大的账户函证是否存在资金归集协议、现金管理协议等；
（6）获取公司的理财台账、融资台账等，并查阅存单、理财合同、质押合同、授信合同、借款合同等，并对应收应付利息进行重新计算，对质押借款的债务进行资金成本分析等；
对质押用于融资的定期存款，将质押的定期存款与相关债务（应付票据、银行借款等）进行一一核对，检查定期存款质押合同、相关被担保主债务合同与相关债务合同是否一致，确定质押的定期存款是否与相关债务一一对应。对存款质押融资业务真实合理性进行分析。
（7）检查大额的资金收付凭证，确认是否账务处理是否正确、是否存在非营业目的的大额货币资金转移等；
（8）对货币资金执行截止测试，检查货币资金是否记录在正确的会计期间，是否存在异常的资金收付等；
（9）对期末外币余额折算人民币重新计算；
（10）检查募集资金使用情况、检查关联方资金往来；
（11）对公司期末货币资金余额进行分析，通过利息收入测算等方法分析期末余额合理性。
2、获取的主要审计证据，包括但不限于：
（1）公司资金管理制度、访谈记录等；
（2）企业信用报告、银行开户清单、企业银行账户管理台账、开销户资料；
（3）货币资金盘点表；
（4）交易流水、银行对账单；
（5）银行询证函回函、第三方支付平台询证函回函、询证函收发快递单等；
（6）定期存款、结构性存款等存单、存款合同、质押合同、授信合同、借款合同、票据承兑协议、票据贴现合同、福费廷等资料；
（7）银行回单、外汇管理局期末外汇中间价等。
3、核查结论
经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司货币资金期末余额是真实的。
三、你公司2017年、2018年、2019年末应收账款余额分别为4.22亿元、9.78亿元、19.22亿元，应收账款周转率分别为8.46、6.06、4.13。
（一）请结合你公司销售政策、信用政策、结算方式等，具体分析应收账款逐年增长，同时周转率持续下降的原因及合理性、对公司经营的影响，以及公司是否存在收款困难的情形。
（二）2020年4月21日，你公司披露《关于公司会计估计变更的公告》，称目前B2B大客户主要为央企和金融机构、军队、政府部门等，此类客户应收账款风险可控，公司对B2B大客户销售及服务业务客户应收账款的坏账计提方法和比例进行了调整，自2019年10月1日起适用。根据年报，你公司将按组合计提坏账准备的应收账款分为应收B2B全国大客户款项和应收其他客户款项。请说明两项组合的具体情况，并结合组内客户历史回款情况说明两项分组坏账计提比例存在差异的依据及合理性。
（三）请说明2019年期末按欠款方归集的应收账款余额前五名的具体情况，包括但不限于客户信息、是否为公司关联方、交易时间、交易内容、支付安排等。
请年审会计师说明针对公司应收账款执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查与发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期公司通过打造一站式办公服务平台，持续丰富办公物资品类，持续中标大客户集采项目，不断改进服务质量，不断扩充商品品类，进入MRO工业品服务领域，自MRO工业品平台上线以来，公司已陆续中标了中国石化、国网湖南省电力有限公司、中国海洋石油、中国航空工业集团、中国电建、中国华能集团等MRO集采项目，且持续中标国家电网、中国移动、中国联通等央企；工商银行、中国邮政储蓄银行等金融机构；中央国家机关政府采购中心、国家税务总局、陕西省政府等政府机构集采项目。截至目前公司累计中标及履约100多家大型客户集采项目，服务全国5万多家客户单位。
2019年度公司B2B大客户销售业务迅速增长，每年第四季度也是公司采购量与销售量相对较大的季度，2017年至2019年三年第四季度销售收入占年度销售收入比例分别为30.74%、35.10%、27.28%。同时也是公司应收账款余额较前两年持续增加的主要原因，这些大客户相对公司传统渠道客户的信用账期较长，随着B2B大客户销售额占比逐年增加，报告期末应收账款余额逐年增加。目前公司B2B大客户主要为央企、金融机构、军队和政府部门等，此类客户应收账款风险可控，近年来没有出现过坏账的风险。公司不存在收款困难的情况。由于B2B大客户信用账期相对较长，这部分业务公司对供应商的应付账款结算天数也相应较长，因此公司应收账款周转率下降是正常合理的，不会对公司经营情况造成不良影响。
（二）公司年报中披露的2019年度审计报告附注中三、重要会计政策及会计估计第（十）金融工具中7、金融工具减值（6）各类金融资产信用损失的确定方法如下：
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
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应收款项一一信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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通过如上表可以看出组合一应收B2B全国大客户款项与组合二应收其他客户款项计提预期信用损失率的比例唯一的区别为0-6个月组合一与组合二计提比例分别为0.5%和3%，其他期间计提比例完全一致。此次会计估计变更主要因为公司B2B大客户销售及服务业务收入持续增长，应收账款也相应递增，应收账款占比较大，且目前B2B大客户主要为央企、金融机构、军队和政府部门等，此类客户应收账款风险可控，截止目前公司B2B全国大客户暂未发生过坏账，为了更加客观、公允地反映公司财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》规定，结合公司目前的实际情况，同时参考上市公司同类业务的会计估计情况，公司对B2B大客户业务产生的应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备的计提比例进行变更。
综上所述，公司本次会计估计变更是合理的。
（三）公司报告期末按欠款方归集的应收账款余额前五名的具体情况如下：
单位：元
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公司应收账款余额前五名为央企、政府机构、金融机构和大型企业，与公司无关联关系，其交易时间为2019年度，公司主要为前五大客户提供办公物资，应收账款客户依据合同约定结算方式采用银行转账支付结算。
年审会计师回复：
1、针对齐心集团2019年应收账款审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评价并测试应收账款相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）获取了公司的销售合同，对交易内容、交易金额、信用政策等合同条款进行检查，评价报告期末客户应收款项余额是否真实合理；
（3）检查重要客户的工商信息，并询问公司相关人员，确认是否存在隐藏的关联方关系、交易是否合理等；
（4）向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售额及往来款项余额，确认应收账款的真实性、准确性；
（5）执行应收账款分析程序，如周转率变动分析、账龄分析、两年期末余额重大的客户对比分析等；
（6）对应收账款坏账准备进行重新测算，检查公司应收账款坏账准备是否充分计提；
（7）针对坏账准备会计估计变更，我们与管理层进行了相关讨论，我们取得了相关会计估计变更的审批资料，对会计估计变更的影响金额执行了重新计算，分析会计估计变更理由的合理性，取得同行业上市公司同类业务的坏账比例计提情况。
（8）执行替代测试、细节测试，对相关交易进行抽样检查，如合同、订单、发票、发货单、签收单、凭证、回款单据以及客户对账平台交易记录等；
（9）检查并分析期后回款情况，对公司业务员进行访谈等。
2、获取的主要审计证据，包括但不限于：
（1）应收账款管理制度、内控访谈记录及其他应收账款内控相关资料；
（2）重要客户的销售合同、工商资料；
（3）应收账款询证函回函、函证地址核对记录、收发快递单等；
（4）按照抽样原则选择的样本的业务合同、订单、发票、签收单、银行回单、客户对账平台交易记录等；
3、核查结论
经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
四、报告期末，你公司存货余额2.48亿元，其中产成品为2.05亿元，占比82.66%，本期公司就产成品计提跌价准备155.74万元，计提比例为0.76%。请你公司说明产成品的具体内容、占比较高的原因，以及对其计提的跌价准备是否充分。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司报告期末披露存货明细附注如下：
单位：元
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公司对客户销售的主要为办公物资，其中外购库存商品占产成品比例为71.22%，因此产成品所占存货比例较高。存货中产成品主要包括办公设备和办公用品，存货净额分别为：44,607,663.24元和160,407,634.40元。
公司期末存货主要为产成品及原材料，库存成品主要为市场上高流通的产品，原材料库存主要为PP原料产品，价格波动对公司存货跌价准备不构成不利影响；报告期末公司存货周转天数为19.25天，存货流动性较强，基于谨慎性原则公司报告期末仍然计提了存货跌价准备。
综上所述，公司报告期末产成品占存货比例较高是合理的，以及对其计提的跌价准备是充分合理的。
年审会计师回复：
针对齐心集团2019年存货与存货跌价准备的情况，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
（3）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
（4）对存货实施截止性测试；
（5）对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；
（6）复核存货的库龄及周转情况；
（7）复核管理层计提存货跌价准备的方法及计算过程：包括核验销售价格、销售费用及税金等关键数据，复核可变现净值与账面成本孰高；
（8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
我们认为，齐心集团存货跌价准备计提是充分、合理的。
五、报告期末，你公司其他流动资产中应收利息余额为0.31亿元，同比增长104.91%。请说明应收利息的具体内容以及同比大幅增长的原因。
公司回复：
报告期末公司其他流动资产应收利息为计提的未到期定期存款利息收入，包括保证金存款132,321.10万元及其他定期存款截至报告期末未到期应收利息0.31亿元，定期存款计息天数及存款利率较上年同期增长，导致应收利息增长显著。
单位：万元
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综上所述，公司结合经营的需要，为了降低综合融资成本，通过信用及保证金组合融资的方式，实现公司年化综合融资成本4%以内，远低于市场同类企业融资成本，公司总体融资成本控制有效、合理，公司应收利息余额为0.31亿元同比增长是合理的。
六、报告期内，你公司投资性房地产转入固定资产0.86亿元。请补充说明上述会计处理的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司报告期内投资性房地产转入固定资产0.86亿元主要原因为：公司报告期坪山科技园年初租赁给配套供应商的部份厂房报告期内收回企业自用所致。
齐心集团投资性房地产会计政策如下：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三（十九）“长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
综上所述，由于报告期租赁给租户的房屋收回企业自用，公司根据企业会计准则的相关规定，自改变用途之日起，将这部分原计入投资性房地产房屋转入固定资产，因此公司报告期投资性房地产转入固定资产符合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师回复：
针对齐心集团2019年投资性房地产转入固定资产的情况，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）通过访谈管理层，了解管理层划分为投资性房地产的持有意图；
（2）核查租赁合同、退租合同、管理层用途改变等相关支持性文件；
我们认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
七、报告期末，你公司无形资产余额1.45亿元，同比增长49.32%。其中，内部研发软件新增0.27亿元，在建工程转入0.40亿元。请说明上述新增无形资产的具体内容与确认依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
报告期末公司无形资产余额1.45亿元，其中内部研发软件新增0.27亿元，即该新增金额为公司好视通子公司云视频产品自主研发开发支出转入无形资产所形成，所形成的无形资产均已经取得相关的软件著作证书。公司根据内部研发项目管理制度以及公司会计政策中对研究阶段与开发阶段的费用进行有效管理和明细核算，只有符合下列条件才确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司内部研发软件新增的部分符合如上要求。
无形资产余额中由在建工程转入的4,146.19万元，为公司产业链电商平台及相关项目开发费用。包括TMS物流管理平台项目、产业链电商平台升级、数字化商品内容管理平台等10项在建项目投入，以上项目严格按公司会计政策中对研究阶段与开发阶段的费用进行有效管理和明细核算，并于2019年完成验收使用转入无形资产。
综上所述，公司报告期内部研发软件以及在建工程转入无形资产的部分符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复：
针对齐心集团2019年新增无形资产的情况，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评价并测试研发项目管理相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关规定并判断是否合理，并检查是否按相关规定执行。
（3）取得并查看了研发项目立项报告、项目合同书、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等项目资料；
（4）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性；
（5）结合银行流水以及项目支出原始单据核查了研发支出、在建工程支出真实性；
（6）取得并查看了公司专利等文件，现场查看公司研发成果；
我们认为，上述新增无形资产相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
八、报告期末，你公司开发支出余额为1,536.81万元；报告期内，新增内部开发支出5,057.64万元，确认无形资产3,128.32万元，转入当期损益605.12万元。请详细说明上述项目的具体内容，资本化与费用化的具体依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司内部开发支出为公司云视频产品自主研发及外购软件相关技术产生的开发支出。公司云视频产品开发过程分为立项、需求调研、设计、编码、功能测试、软件交付、验收。首次功能测试后，评估确认项目功能有效性及交付可能性。依据公司内部研发项目管理规定，公司研发项目首次功能测试前发生的费用属于研发费用，首次功能测试后发生的费用为项目开发支出费用。公司根据内部研发项目管理制度以及公司会计政策中对研究阶段与开发阶段的费用进行有效管理和明细核算，研发项目只有符合无形资产确认条件，才会进行资本化确认转入无形资产项目，2019年公司云视频产品研发投入5,057.64万元，其中外购软件及专利604.85万元，自主研发投入4,452.78万元。共取得了38项目软件著作权、专利，其中资本化开发支出3,128.32万元，费用化研发费用605.12万元。
综上所述，公司研发项目费用资本化与费用化符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师回复：
针对齐心集团2019年开发支出的审计，我们执行了以下主要审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评价并测试研发项目管理相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）我们取得了公司研究开发支出资本化时点相关规定并判断是否合理，并检查是否按相关规定执行。（3）取得并查看了研发支出项目明细账；
（4）取得并查看了研发项目立项报告、项目试验报告、验收报告、研发人员工作记录等项目资料；
（5）取得并查看研发人员清单，并结合研发人员学历情况、工作经验等情况核查了研发人员的合理性；
（6）结合银行流水以及研发项目支出原始单据核查了研发费用真实性；
（7）取得并查看了公司专利等文件，现场查看公司研发成果；
我们认为，公司开发支出相关的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
九、报告期末，你公司商誉余额为8.35亿元，报告期内你公司未就上述商誉计提减值准备。请按照证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的有关要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数的确定依据等信息。请年审会计师说明针对公司商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查与发表明确意见。
公司回复：
一、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
各被收购主体均能独立其他主体产生现金流,公司分别对上述主体相关活动进行监控和持续使用资产,并对其利润进行考核,短期内管理层不准备处置资产和重组业务。公司认为主体各被收购主要长期经营性资产和期初营运资金与公司现有的其他资产无明显的协同效应。
1、北京办公:资产负债表日北京办公与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、期初营运资金。
2、杭州麦苗：资产负债表日杭州麦苗与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、长期待摊费用、期初营运资金。
3、深圳银澎云：产负债表日深圳银澎云与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产范围相同,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、开发支出、长期待摊费用、期初营运资金。
二、商誉减值测试过程与方法
公司划分资产组与以前年度没有差异，在没有同期活跃市场价值的情况下，对含商誉资产组的可收回金额选择预计未来现金流量现值方法进行测算，与以前年度选择方法保持一致。
预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。
包含商誉资产组预计未来现金流量的现值的计算公式为：
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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
①第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
②由于与商誉相关资产组仅包含资产，没有包含负债，因此折现率r采用（所得）税前股权折现率税前Re，公式如下：
■
税后Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
税后Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
公司商誉减值测试总体情况如下：
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（一）银澎云未来现金流量现值的确定
1、营业收入的预测
本次评估预测采用合并口径，委估企业主要经营云视频会议服务、软件开发、云视频会议配套设备销售及系统集成、云技术服务；租赁服务等。云视频会议服务其应用范围主要包含：远程会议，远程教育，智慧党建，远程培训，远程医疗，远程招聘等；软件开发主要为客户提供云视频会议软件开发服务或定制办公软件开发服务等；云视频会议配套设备销售及系统集成：为客户提供云视频会议所需的配套设备服务和利用公司拥有的资源为客户提供系统集成服务；云技术服务：作为软件类企业给客户开发软件后的技术维护服务等；租赁服务为：办公室租赁服务和设备租赁服务。委估企业历史年度各业务经营情况如下：
单位：元
■
2019年同比2018年，整体收入增长率为-12.84%，主要应软件开发业务、货物销售（系统集成）、租赁业务等大幅下滑而导致。
（1）2019年视频业务收入总金额：205,961,964.09元，较2018年增长15.97%；主要结构为：云视频会议占比58.48%，配套硬件占比25.75%；视频会议各项业务均呈增长趋势。其中A、硬件销售额增长主要是:1）公司对硬件销售的激励政策比较宽松；2）这两年加大了对硬件产品研发的投入力度）；B、云会议服务（公有云）增幅加大因智慧教育和智慧党建业务的拓展与市场扩大而引起；C、2019年私有云增幅较大的原因是，1）公司提升了方案解决能力，深挖客户需求，加了解决方案的销售力度；2）2019年度，公司在行业大客户端加大了资源投入，特别在是教育、党建、政府、金融保险类等行业，形成了一定的销售规模和能力；
（2）软件开发及系统集成业务：软件开发及系统集成业务分别为6,589,893.352元、25,426,092.48元，较2018年分别下降80.22%、56.96%；下降的原因是，1.公司整体战略重心向好视通云视频会议业务进行了倾斜；2.很多政府类的大额项目由于合作方对接人原因，导致许多项目停滞或延期；2020年初，公司已经和政府方面的相关人员进行了接洽和洽谈，会及时掌握项目信息，持续并及时跟进政府类项目的进度，继续加强客户关系渠道和网络建设，巩固自身研发、接单、中标能力，从而提高公司的销售收入。其中1、软件开发项目：一次办好项目合同金额1589万，该项目已施工完工，且政府出具了提前施工证明，但由于招投标文件没有公告，导致无法确认收入，该项目待2020年政府流程完善即可确认收益；2、系统集成项目：哈尔滨高新区大数据中心项目合同金融1646万、淄博十一中智慧校园项目合同金额354万，项目已经实施完工，但由于政府方面的招投标文件一直未公布，导致项目收益无法确认入账；该项目待2020年政府流程完善即可确认收益。
（3）租赁收入主要为办公室转租收入和设备租赁收入；收入下降原因为：随业务的增长原转租办公室需用为自用，故租赁业务急剧下降；且公司计划2020年办公室租赁合同到期后将退租转租业务部分；经核实公司办公租赁合同于2019年底到期，租出合同也于2019年到期，按计划公司将不再续租，故本次预测不考虑租赁收入。
根据企业云会议服务（公有云）用户统计数据显示截止2019年底签约用户数13022户，用户续签率达69.14%，2018年签约用户数11236户，用户续签率68.18%，较2018年，2019年企业新增用户数1786，续签率上升约1%，企业该项业务呈稳步持续增长趋势。
根据行业IDC报告了解2018年中国网络会议市场依然保持了较好的增长势头，市场规模达到1.7亿美元，相比2017年1.4亿美元的市场规模，增长22.1%。同2017年网络会议市场28.9%的增速纵向比较，2018年的市场增速有所放缓；同硬件视频会议市场横向比较，相比2018年硬件视频会议市场9.5%的增速，网络会议市场增速是硬件视频会议市场的2.3倍，采用公有云模式的网络会议服务，正在成为用户的首选，网络会议在中国整体视频会议市场的占比，也从2017年的21.6%扩大到2018年的23.5%。IDC预测，到2023年，网络会议在中国视频会议市场规模中的占比将达到42.8%。
根据企业经营规划2020年计划对各产品采取以下措施，以优化产品及服务，挖掘新的市场增长点和利润增长点，有针对性的结合稳健和适度激进的市场开拓方式，拉动公司产品市场及效益稳步提升。
云会议产品：1.强化后台，拆分产品功能模块，封装业务层，推出全端SDK，打造中台化系统，提供快速可组合定制产品能力；2.销售模式优化，将所有业务模块进行拆分，划分基础功能与增值功能，成立运营产品虚拟小组，关注行业、销售动态，持续调整产品销售策略；3.功能补全、改造，会前功能优化补齐，拉近和竞品差距，优化入会流程，会中核心音视频相关功能重点投入，链接能力提升，和第三方平台的打通，重点投入如H323/SIP，应急指挥等，最终实现轻松开会、智慧会议的理念。
硬件产品：1.重点投入A3、D1（支持5G）、RAM+DSP等明星战略产品的研发销售，完善硬件产品家族；2.稳定硬件产品质量，持续控制不良率。
私有云&混合云产品：1.持续同步云会议新功能，重点解决硬件入会体验不佳，维护管理功能缺失造成的问题解决效率低问题；2.国产安可产品持续投入，销售支持；3.混合云项目的落地支持，为客户提供更优质、性价比高、可多种组合的方案。
在对银澎云未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到综合因素对于收入增长的影响：行业的发展状况，所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析。
银澎云业务收入根据行业整体增长水平为主要收入增长趋势，结合自身在行业内所处的地位进行预测。因此，银澎云未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
■
2、营业成本预测
与商誉相关资产组（CGU）历史营业成本如下表：
单位：元
■
主营业务成本主要为云视频会议及相关服务成本。2016年至2019年业务毛利率分别为64.55%、59.54%、58.51%、63.27%。从2016-2019公司各项业务毛利情况看：
（1）云视频会议业务毛利呈波动趋势主要原因：a.视频会议市场竞争日趋激烈，近几年来，加强公司产品性价比，提升公司产品竞争力，企业适当调低了云会议服务产品价格，以保障充分的市场竞争力；b.云会议服务的客户数量日益增加，流量需求增加其相应成本增加；c.云会议软件对应的营业成本是无形资产摊销成本，2018-2019年度，公司积极拓展新产品业务，大量的研发投入，并转化成了无形资产；以及企业注重产品技术的研发，在产品功能、产品体验、性能升级、技术迭代等方面也做了大量的研发投入，也顺利转化成了无形资产；导致近两年来无形资产摊销的成本增加。
企业基于“云+端+行业大客户”和“5G+国产化”的发展战略，云视频会议产品不断升级迭代，好视通品牌影响力不断增强，通过好视通优秀的产品方案+渠道商的客户资源，最快速的占领市场。2020年度随着公司有效活跃客户数的增加和转化，公司云会议产品营业收入将快速增长，前期投入的研发成本会有效摊薄，会议产品毛利可维持90%以上。
（2）软件开发及系统集成业务2019年毛利大幅下降原因为：部分为政府项目，2019年部分中标项目金额较低，而导致毛利下降。
根据企业实际成本情况，2020年至2024年的主营业务成本估算参考历史实际水平和未来企业发展情况进行预估，未来年度业务成本预测表如下表：
单位：万元
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3、营业税金及附加预测
银澎云的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。
评估基准日银澎云执行的税率详见下表：
■
未来年度营业税金及附加见下表：：
单位：万元
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4、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、市场费用、差旅费、租赁管理费、物流运输费、折旧费、办公费、业务关系费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
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5、管理费用预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费、研发费用、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
单位：万元
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6、财务费用预测
本次评估采用息税前现金流估算评估对象价值，故本次估值不考虑财务费用的估算。
7、营业外收支预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。据此，深圳银澎云公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退政策，每次退税需经深圳市国家税务局核准批复。本次根据企业销售自行开发的软件产品的退税款项考虑预估营业外收入。对于其他营业外收入支出，根据谨慎性原则，本次进行不预测；具体预测如下表：
单位：万元
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8、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
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对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
有关折旧及摊销的预测如下表：
单位：万元
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9、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。我们根据企业固定资产的使用情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。维持现有生产能力方面的支出主要考虑目前企业在用固定资产、无形资产、长期待摊费用的到期更新支出。预测参考企业报告期内更新资本性支出情况以及每年折旧摊销金额。
有关资本性支出的预测如下表：
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10、营运资金增加额的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款会其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响，具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款和其他流动负债，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
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11、银澎云资产组自由现金流量预测表
根据上述经营预测，资产组的自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
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12、与商誉相关资产组价值
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现，得出与商誉相关资产组价值，计算结果为：
单位：万元
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与商誉有关的资产组价值为66,500.00万元，大于该组合（含商誉）65,986.53万元账面价值513.47万元，未发生商誉减值。
（二）杭州麦苗未来现金流量现值的确定
1、营业收入的预测
杭州麦苗是一家国内领先的电子商务技术服务提供商（ISV），致力于为各大电商平台卖家提供一站式、全方位的解决方案。杭州麦苗主要通过淘宝、京东等平台的服务市场进行推广销售SAAS，通过官方的市场规则排名获取目标客户群，通过服务市场的流量进行变现。产品获取用户的途径主要有以下方式：服务搜索排名、类目排位推荐、后台的BP广告位投放、百度的搜索引擎广告、自媒体广告、商务渠道的合作推广。用户流量到达淘宝服务市场产品承载页或公司官方，用户根据需求自行下单购买对应的版本的时长周期，下单后公司从软件管理后台为其开发软件使用权限，授权其使用软件进行广告投放。
历史年度与商誉相关资产组（CGU）销售收入如下：
单位：万元
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从上表历史年度收入看企业主要收入淘宝平台-省油宝收入、淘宝平台一云车手收入逐年下降，因淘宝服务市场的下滑是由搜索流量向全方位、多类型个性化流量的发展趋势、需求多样化的表现；搜索流量对应的产品省油宝出现下滑，很大程度上在于超级推荐的崛起。
（1）省油宝
(下转242版)
