中曼石油天然气集团股份有限公司
公司代码：603619 公司简称：中曼石油
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZA15076号），本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2019年实现归属于母公司股东的净利润17,224,943.95元人民币。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告的实际情况，不符合公司利润分配政策，故公司拟定的2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司是一家以勘探开发为未来发展方向，带动油服、高端装备制造协调发展，以钻井工程大包服务为龙头，带动钻机装备制造业务的一体化综合油气公司。公司以技术能力的提升为突破口，以深井、复杂井、高难度井钻井项目的工程大包为依托，已成为国际市场具有相当知名度的综合性石油服务供应商，同时逐步向上游勘探开发产业链延伸，积极转型发展，加快推进工程服务和勘探开发一体化进程，力争成为以勘探开发带动工程服务协同发展的油公司。
公司的钻井工程业务目前主要集中于国内陕北地区、新疆地区，国外中东、俄罗斯地区、埃及地区。公司的钻井工程内容包括：工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目。公司钻井工程业务的客户主要是马油、BP、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福等国际知名石油公司及油服公司。
公司的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。公司的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供个性化的定制方案。公司生产的钻机装备及部件除了自用以外亦对外销售和租赁。 过硬的产品质量和优质的服务以及高端智能钻机打响了公司装备制造业务的知名度，进一步打开了装备制造业务的市场。
依托公司工程服务与石油装备制造一体化、井筒技术一体化的优势，中曼集团从2018年开始积极拓展勘探开发业务， 以国内、国外“一带一路”沿线油气富集区多个油气勘探开发项目为重点，相继取得了一系列喜人突破。国内完成新疆温宿油田的投标、中标、勘探、发现、试采等；国外参股哈萨克斯坦坚戈油气田。
（二）经营模式
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造商起步，向综合工程服务商转型，并进一步向上游勘探开发延伸，公司已成为国内最具实力的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商，是首家进入国内上游勘探开发领域的民营企业，具有上、下游一体化的业务优势。
（三）行业情况
2019年，世界经济增速放缓、国内经济下行压力增加。世界石油市场供应和需求艰难平衡，多方经济体贸易摩擦加剧、地缘政治风险加大，对国际油价走势构成重要影响。美国自18年成为最大的产油国后，因其页岩油产量的超预期增加，进一步抢占市场份额，加强了对全球石油市场的掌控力和影响力。其奉行的低油价政策与OPEC成员国意愿相违背。
OPEC自2017年减产行动开始基本将产量控制在3200万桶/日左右，自2019年10月以来，OPEC国家维持超额减产，并保持较高的执行率。截至2019年11月，OPEC原油产量已下滑至2955万桶/日，但随着2020年三月份OPEC+会议的破裂，沙特宣布下调油价增加产量，原油价格一下子跌至近30美元。
2020年受疫情影响，第一季度国内需求大减，且随着疫情的蔓延，全球原油需求下调，将进一步加大供给偏松的情况。但随着疫情的逐步控制，需求会逐渐恢复，2020年油价很可能呈先降后升的形态。
在油服行业方面，为了响应国家要求，加大资源勘探力度，三桶油曾于2019年年初制定了“7年行动计划”，明确提出要进一步加大勘探开发资本支出，将能源对外依存度降低至合理范围。当年勘探开发资本开支计划合计3688-3788亿元，同比增长19%-22%。其中中石油计划2392亿元，同比增长16%，中石化计划596亿元，同比增长41%，中海油计划700-800亿元，同比增长12%-28%。从全年实际完成情况来看，2019年国内油气上游勘探开发投资大增22%，增速达年初计划目标上限。“三桶油”在资本支出上的激进式投入，直接推动了油服企业盈利的好转。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年度，公司实现营业收入246,290.48万元，较2018年增加107,316.63万元，增幅77.22%，实现净利润1,718.82万元，同比下降42.64%。经过2018年在市场和业务布局的优化调整，公司的发展在2019年取得了显著效果。工程板块的国内国外市场、装备板块，都在订单和收入上较2018年都有较大幅度增长。但由于公司新疆温宿项目的持续勘探开发投入所需资金的增加，导致勘探费用及财务费用增加较大，使得2019年业绩较2018年有所下滑。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2017年3月31日，财政部分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财会〔2019〕6号）”的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。
为适应社会主义市场经济发展需要，规范非货币性资产交换、债务重组的会计处理，提高会计信息质量，财政部分别于2019年5月9日、5月16日发布修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》。根据规定，《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》自6月10日施行，《企业会计准则第12号一一债务重组》自6月17日施行。根据上述文件的要求，公司按照该文件的规定对原会计政策进行了相应变更。
2019年8月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体调整内容和对公司的影响详见公司披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-058）。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-043
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议的通知于2020年6月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（二）审议并通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《关于公司2019年财务决算报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（四）审议并通过《关于公司2019年度报告和摘要的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于独立董事2019年度述职报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事将在公司2019年年度股东大会上宣读上述述职报告
（六）审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号:2020-045）
（七）审议并通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议并通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号: 2020-046）
（九）审议并通过《关于公司2020年度拟向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司2020年度拟向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号: 2020-047）
（十）审议并通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》
关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2020-048）
（十一）审议并通过《关于预计公司2020年度对外担保额度的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号: 2020-049）
（十二）审议并通过《关于批准2019年度财务报表报出的议案》
批准经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2019年度财务报表报出。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议并通过《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》
因海外石油区块的收购风险较大且具有不确定因素，同意由控股股东上海中曼投资控股有限公司通过昕华夏国际能源开发有限公司先行收购位于哈萨克斯坦的坚戈区块，待大的风险排除后且项目经营情况良好后注入公司，从而完善公司勘探开发业务布局，提升整体竞争力。公司在坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于2023年12月31日之前解决同业竞争问题。
关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（十四）审议并通过《关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意提名李春第、朱逢学、陈庆军、张云、李世光为第三届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起3年。剩余一名非独立董事候选人后期补选产生。非独立董事候选人简历附后。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（十五）审议并通过《关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名左文岐、杜君、谢晓霞为第三届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起3年。独立董事津贴为6万元/年。独立董事候选人简历附后。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
非独立董事候选人简历
李春第，男，1951年出生，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司第二届董事会董事长，上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖北同相天然气有限公司董事长。
朱逢学，男，1971年出生，本科学历，曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现任公司第二届董事会副董事长，上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖北同相天然气有限公司董事，上海优强石油科技有限公司董事长。
陈庆军，男，1971年出生，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理，公司副总经理，现任公司第二届董事会董事兼总经理。
张云，男，1964年出生，硕士研究生学历，曾任苏丹大尼罗河石油公司钻井监督，壳牌中国钻井总监、壳牌文莱石油公司钻井总监、赫世(中国)石油天然气有限公司钻完井经理、北京中海沃邦能源投资有限公司副总裁，现任公司副总经理
李世光，男，1979年出生，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，现任公司第二届董事会董事兼副总经理，湖北同相天然气有限公司董事。
独立董事候选人简历
左文岐,男，1954年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长。目前未在其他单位任职。
杜君，男，1960年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，企业法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。
谢晓霞，女，1963年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公司副总会计师，现任中国石化上海工程公司项目财务经理。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-044
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议的通知于2020年6月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（二）审议并通过《关于公司2019年财务决算报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（三）审议并通过《关于公司2019年度报告和摘要的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号:2020-045）
（六）审议并通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2019年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金使用情况。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号: 2020-046）
（七）审议并通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。2020年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
具体内容详见公司于同日披露的《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号: 2020-048）
（八）审议并通过《关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案》
因海外石油区块的收购风险较大且具有不确定因素，同意由控股股东上海中曼投资控股有限公司通过昕华夏国际能源开发有限公司先行收购位于哈萨克斯坦的坚戈区块，待大的风险排除后且项目经营情况良好后注入公司，从而完善公司勘探开发业务布局，提升整体竞争力。公司在坚戈区块完全交割后拟尽快启动上市公司获取坚戈项目控制权的交易，以解决同业竞争问题。交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平；具体的交易对价支付方式、交易结构与条款安排，将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的要求，由交易各方协商确定。由于需要对项目开展尽职调查、资产评估等工作后，可能需要提交相关主管部门审批，预计最迟不晚于2023年12月31日之前解决同业竞争问题。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
（九）审议并通过《关于监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意提名姚桂成先生、朱勇缜女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起 3 年。非职工代表监事候选人简历附后。
上述两名监事候选人经股东大会选举通过后将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案需提交公司2019年年度股东大会审议
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2020年6月30日
非职工代表监事候选人简历
姚桂成，男，1972年出生，硕士研究生学历。曾任上海爱建信托投资有限公司信托经理，上海联合产权交易所股权托管中心业务经理，上海正地投资管理有限公司投资发展部副总经理，联迪恒星电子科技（上海）有限公司法务经理，现任公司第二届监事会主席、副总裁兼经营管理部经理。
朱勇缜，女，1982年出生，本科学历。朱勇缜曾任公司经营管理部副经理，现任公司第二届监事会监事、法律事务部经理。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-045
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润
分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
● 该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、公司2019年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2019年实现归属于母公司股东的净利润17,224,943.95元人民币。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，鉴于上述情况，公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
二、2019年不进行利润分配的原因
公司分别于2018年8月28日和2018年9月14日召开了第二届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》，具体内容详见公司披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)》上网文件。
根据《中曼石油天然气集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)》中的利润分配政策，公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见审计报告的实际情况，公司不符合利润分配政策中条件（2）的规定，因此公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
三、董事会意见
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》,同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
由于公司2019年审计报告被出具保留意见，故2019年不进行利润分配，公司2019年度利润分配方案符合公司利润分配政策、实际情况及当前内外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，该议案将提交公司2019年度股东大会审议。
五、监事会意见
公司2019年度财务报告被出具了保留意见,不满足利润分配政策和条件，同意公司2019年度拟不进行利润分配。该利润分配方案符合相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-046
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2019年度募集资金存放和
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.61元，共募集资金人民币904,402,261.00元，扣除承销费48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费48,066,914.16元后，将剩余募集资金856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，计募集资金净额为人民币841,244,780.81元。
(二) 2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：
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注1：“钻井总承包能力提升项目”包括募集资金专户直接投入募投项目金额45,655,902.43元以及闲置募集资金暂时补充流动资金直接投入募投项目59,630,271.42元（截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额184,000,000.00元。2019年已归还该暂时补充流动资金至募集资金专户124,369,728.58元，直接投入募投项目59,630,271.42元（详见专项报告三、（四））。
注2：详见专项报告三、（二）
二、 募集资金基本情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。
2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际投入募投项目人民币10,528.62万元（其中闲置募集资金暂时补充流动资金直接投入募投项目金额5,963.03万元，募集资金专户投入募投项目金额4,565.59万元），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年2月28日召开的第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币11,000万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2019年3月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-009。2019年归还暂时补充流动资金2,410.25万元。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,589.75万元。该闲置募集资金暂时补充流动资金已于2020年2月全部归还。
(三) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(四) 募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额18,400.00万元。由于公司募投项目由公司本部与下属分子公司共同实施建设等原因，公司在实施募投项目时先使用自有资金支付项目款，在募投项目支出累计一定期间后，按照募集资金报批审批程序向公司本部申报支付。2019年已归还该暂时补充流动资金至募集资金专户12,436.97万元；经公司本部审批，确认直接投入募投项目5,963.03万元。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。
六、 会计师意见
会计师认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面基本符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
“经核查，国泰君安认为中曼石油遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并就募集资金的使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。”
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 2019年度
单位： 人民币 万元
■
注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币84,124.48万元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿、诺瓦泰克项目和西部钻探项目。哈里伯顿项目2019年度共计实现销售6,972.79万元，诺瓦泰克项目2019年度共计实现销售9,608.11万元，西部钻探项目2019年度共计实现销售6,370.45万元。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-047
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于公司2020年度拟向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次授信金额：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请总额不超过50亿元人民币的综合授信额度。
● 本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
公司于2020年6月28日召开了第二届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司2020年度拟向银行申请综合授信额度的议案》。
申请综合授信情况概述
公司2020年拟向银行申请总额不超过50亿元人民币综合授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、银票、信用证等有关业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东大会审议通过后至下一年同类型议案（即关于公司2021年度拟向银行申请综合授信额度的议案）经股东大会审议通过前均有效。同时授权公司法定代表人李春第先生在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款等有关业务的相关具体文件。
以上事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-048
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2020年日常性关联交易发生情况。本次日常关联交易为公司正常业务需要, 公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
公司于2020年6月28日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决。该议案以同意5票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事对2020年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》。
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》。
（二）公司 2019年度日常性关联交易情况
币种：人民币
■
上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）2020年度日常性关联交易预计金额和类别
根据公司2019年度日常关联交易发生的实际情况和2020年的经营计划，预计2020年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2020年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：
币种：人民币
■
二、关联方和关联关系
（一）自然人
■
（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）
1、关联方基本情况
注册资本：1077.5862万人民币
成立时间：2013年03月21日
法定代表人：朱逢学
经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。
3、财务数据
截至2019年12月31日，优强石油总资产为21,802.26万元,净资产481.74万元，2019年实现营业收入3,146.03万元，实现净利润223.05万元。（以上财务数据已经审计）
（三）上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）
1、关联方基本情况
注册资本：36390.9648万人民币
成立时间：1993年07月15日
法定代表人：李芳英
经营范围：石油、天然气钻采专用设备、地质勘探专用仪器、石油化工分析检测仪器的生产和销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，录井技术服务，进出口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系：公司及一致行动人持有神开股份5%以上股份，同时公司董事长李春第先生、副董事长朱逢学先生担任神开股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，神开股份与本公司形成关联关系。
3、财务数据
根据神开股份2019年审计报告，截至2019年12月31日，神开股份总资产为164,079.33万元,净资产119,714.24万元，2019年实现营业收入78,523.95万元，实现净利润4,990.96万元。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-049
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于预计公司2020年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 担保金额：预计2020年度对外担保额度不超过人民币47亿元
● 被担保人：公司全资孙/子公司
● 是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保
● 本议案尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
为满足中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司、孙公司的经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资子公司、孙公司向银行等机构申请综合授信、开展融资租赁、项目贷款等业务提供总额不超过47亿元的连带责任担保（含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保），每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。在公司2019年度股东大会审议通过之日起至召开2020年度股东大会之日止，由董事会授权公司管理层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
预计2020年度对外担保额度情况如下：
币种：人民币
■
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司提供担保和全资孙/子公司之间相互提供担保，在2020年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整对各全资孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得全资孙/子公司）的担保额度。
2020年6月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2020年度对外担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
截止2019年12月31日，被担保人相关情况如下：
■
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
四、董事会意见及独立董事意见
全体董事一致认为：本次公司为全资孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况以及资信状况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。
独立董事一致认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司孙/子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关全资孙/子公司的融资能力，是为满足孙/子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
五、累计担保数额
截至目前，公司对外担保余额为37，529.40万元，占本公司2019年度经审计净资产的15.87%，担保对象均为公司下属全资孙/子公司。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年6月30日
