天夏智慧城市科技股份有限公司

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2020-036

天夏智慧城市科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

注：若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更，还应当同时披露变更前的股票简称。

2、报告期主要业务或产品简介

（一）、公司主营业务、主要产品、业务模式等概况

1、主营业务和主要产品

天夏智慧主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。

（1）软件产品

①数据产品

■

②公共平台系统

在数据产品研发基础上，天夏智慧研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。

智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术，天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧城市建设产业的“N”项应用。

打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。

智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化组织与管理”。

“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧园区、智慧商圈等。

智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏智慧的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。

I 智慧城市信息共享平台

智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。

II 智慧城市规划决策平台

智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。

■

③行业应用软件系列

“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧园区、智慧商圈等。

I 数字化城市管理系统

数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。

II 智慧交通系统

智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。

III 平安城市

平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统等组成。

IV 智慧园区

通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务质量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面，带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。

V 智慧商圈

近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。

与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈发展的紧迫任务。

天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心”

a 物联网

b 商圈网

c 智慧商圈信息服务中心

d 商圈公共管理中控展示中心

e 商圈中小商户融资服务中心

天夏智慧商圈六大智慧

a 数据获取智慧化

b 商圈消费智慧化

c 交通引导智慧化

d 物流配送智慧化

e 公共服务智慧化

f 商圈管理智慧化

（2）系统集成

天夏智慧在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收。

（3）运营服务

运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏智慧目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。

2、经营模式

近年来，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏智慧顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏智慧在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。

3、盈利模式

根据下游用户的不同需求，目前公司的盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。未来，公司在智慧城市运营业务上的发展将带来新的盈利模式。

软件销售模式下，天夏智慧以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。

系统集成建设模式下，天夏智慧作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由公司委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，公司通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。

（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期

在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。

2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。

2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。

2016年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:要求到2018年，分级分类建设100个新型示范性智慧城市；到2020年，新型智慧城市建设取得显著成效。

截目2019年底，国家发布的智慧城市领域相关政策性文件共计17项，地方性的政策法规性文件16项。一系列支持智慧城市发展的国家、地方政策陆续出台，全国多个城市将智慧城市建设纳入发展规划。相关政策的出台与落地为智慧城市相关行业的发展提供了有力支持。

2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明

智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。目前全球已启动或在建的智慧城市达1000多个，从在建数量来看，中国以500个试点城市居于首位，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，据前瞻产业研究院统计，2019年中国智慧城市市场规模已突破10万亿元。未来三年(2020-2022)年均复合增长率约为33.38%，并预测到了2022年中国智慧城市市场规模将达到25万亿元。

3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，2019年受经济环境影响，下游客户方资金紧张，影响施工进度，公司年度确认收入下降。目前公司的智慧城市业务仍处于蓬勃发展的趋势中。

（三）报告期内，公司业务发生的重大事项

报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司业务稳定开展，公司的发展战略继续稳步向前推进。

1、截止本报告期末，公司总资产32.20亿元，比期初数71.05亿元减少54.68%，归属于上市公司股东的净资产6.71亿元，比期初数56.59亿元减少88.14%；实现营业收入0.16亿元，同比2018年营业收入10.91亿元减少98.53%；取得归属于上市公司股东的净利润-50.73亿元，同比2018年净利润1.51亿元减少3459.62%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-45亿元，较2018年同期2.06亿元减少-2284.46%

2、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：

（1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。

（2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。

（3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。

（4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。

（5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。

3、2019年度公司相继承接多个智慧城市建设项目，专业涵盖平安城市、智慧城管、智慧能源等多个领域，合同金额超亿元。

4、致力新基建，努力拓展5G应用场景

5G建设作为新基建的七大重要领域之一，5G网络能够让数据在传统的应用系统中高效流动起来，全面完成数据交换共享及应用。随着移动技术的发展以及物联网设备的接入，5G通信带宽的需求呈现出爆炸式的增长，在物联网基础上5G技术对于智慧城市构建有突破性作用，是智慧城市建设的基础。

公司在2019年度着力开展合作5G移动宽带项目。5G移动宽带项目是基于运营商网络，为各个地区提供 网络宽带基础建设，该类项目为后续公司承接5G其他相关项目奠定了良好基础。公司为5G应用场景准备了广泛的服务，借助自己的技术积累、强大的研发能力和高水平服务能力，参与智慧城市以及通信系统相关项目的构建，在5G市场已具备竞争力。目前公司正在拓展5G智慧能源建设项目，在未来几年，公司将基于与运营商的合作基础，逐步拓展5G相关项目，并争取在各地区逐步落地5G其他相关项目建设，这将为公司带来更多的营业收入。

注：公司应当对报告期公司从事的主要业务进行简要介绍，包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

追溯调整或重述原因

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

注：1、在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。

2、如果报告期末至年度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益。

3、本报告期对上年度财务数据进行了追溯调整或重述的，应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正的情况，上年度期末和上年度同期应当同时列示追溯调整或重述前后的数据。

4、表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿（元、股）等，减少数据位数。基本原则是小数点前最多保留5位，小数点后保留两位。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

注：表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿（元、股）等，减少数据位数。基本原则是小数点前最多保留5位，小数点后保留两位。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

上述营业收入各季度与已公告的有差异，差异的原因详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《更正公告》（公告编号：2020-029）

注：如上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。

4、股本及股东情况

注：年报披露的前十名股东名称、持股数量及其排序以结算公司提供的股东名册为准。另外，证金公司自身持有的上市公司股份，划转给中央汇金持有的上市公司股份，以及通过各类公募基金、券商资管计划持有的上市公司股份，均不合并计算。

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注：1、股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。

2、股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

3、上市公司股票为融资融券标的证券的，公司需要披露持股5%以上股东或前10名股东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。

4、公司在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

5、投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。

单位：股

■

注：1、股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。

2、股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

3、上市公司股票为融资融券标的证券的，公司需要披露持股5%以上股东或前10名股东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。

4、公司在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

5、投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

单位：股

■

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

公司债券基本信息

■

公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

注：公司应披露报告期内资信评级机构对公司及公司债券作出的最新跟踪评级及评级变化情况。

截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

注：1、公司可自定义增加行披露其他有助于投资者了解其财务信息的会计数据或财务指标。

2、EBITDA全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务

3、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

注：公司应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况。

请注意年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面。

注：公司应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况。

请注意年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

注：（一）公司管理层应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况。

请注意年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面。

（二）上市公司可以披露公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比等情况；

（三）上市公司应分品种披露矿产品的产销量、营业收入、营业成本、毛利率等主要经营、财务数据及其较前一年度的变动情况。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号一一上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

注：（一）公司的管理层应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况；年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面；

（二）上市公司应当说明与装修装饰行业相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况，公司主营业务的行业发展及市场需求情况，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施；

（三）上市公司应当披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。公司应当披露报告期内的重大项目质量问题，并说明可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的披露要求

注：公司应当简要介绍报告期内公司从事的房地产业务的主要情况，包括但不限于以下内容：

（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况，上市公司主要项目所在城市的行业发展现状及政策情况，并说明其对上市公司未来经营业绩和盈利能力的影响；

（二）上市公司主要经营模式、经营项目业态，主要项目所在城市的房地产销售情况，上市公司市场地位及竞争优势，面临的主要风险及应对措施；

（三）报告期内新增主要土地储备项目情况，包括但不限于宗地或项目名称、所在位置、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、土地取得方式、权益比例、土地总价款、权益对价等；分项目或区域列示的累计土地储备情况，包括但不限于项目或区域名称、总土地面积、总计容建筑面积、剩余可开发计容建筑面积等；

（四）报告期内主要项目开发情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、开工时间、开发进度（在建、竣工、停工等）、土地面积、计容建筑面积、累计竣工面积、本期竣工面积、预计总投资金额、累计已投资金额；项目实际开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面出现50%以上差异，或者项目出现停工、达到可销售条件后的十二个月内未实现销售等情形的，应当披露具体情况及原因；

（五）报告期内主要项目销售情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、计容建筑面积、可售面积、累计预售（销售）面积、本期预售（销售）面积、本期预售（销售）金额、累计结算面积、本期结算面积、本期结算金额等；

（六）报告期内主要项目出租情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、可出租面积、累计已出租面积、平均出租率等；

（七）涉及一级土地开发业务的，应当披露报告期内主要项目情况，包括但不限于项目名称、所在位置、权益比例、预计总投资金额、累计投资金额、规划平整土地面积、累计平整土地面积、本期平整土地面积、累计销售面积、本期销售面积、累计结算土地面积、本期结算土地面积、累计一级土地开发收入、本期一级土地开发收入、相关款项回收情况等；

（八）按融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露截至报告期末各类融资余额、融资成本区间或平均融资成本、期限结构等；

（九）结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略和未来一年经营计划，包括但不限于土地储备、开发、销售和融资安排等；

（十）报告期内存在向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的，应当披露截至报告期末尚存在担保责任的担保余额、报告期内已承担担保责任且涉及金额占上市公司最近一期经审计净利润10%以上的具体情况等；

（十一）上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，上市公司应当披露开展前述业务的总体情况，包括但不限于项目总数、员工跟投总额、占项目资金峰值比例、退出情况等。投资主体为上市公司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员，且参与投资金额在三十万元以上的，上市公司应当披露投资项目情况，包括但不限于项目名称、投资主体类别、各类主体投资金额及占比、占项目资金峰值比例、累计收益、退出情况等，并说明实际投资金额与收益分配金额的匹配性。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号一一上市公司从事畜禽、水产养殖相关业务》的披露要求

注：（一）当报告期内出现重大流行疫病且国务院兽医主管部门公布重大动物疫情时，应当在报告期内重要事项中披露疫病发生情况，包括但不限于疫病类型、预计损失金额、影响业绩情况以及采取的应对措施等。

（二）当报告期内发生对公司业务造成重大影响的自然灾害时，应当披露自然灾害对公司业务的影响情况，包括但不限于预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施、灾后重建计划等。

（三）公司应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况；年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号一一上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

注：（一）公司管理层应当简要介绍公司报告期内的经营情况，主要围绕公司的市场份额、市场排名、产能和产量及销量、销售价格、成本构成等数据，尽量选择当期重大变化的情况进行讨论，分析公司报告期内经营活动的总体状况；年度报告摘要刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面。

（二）披露报告期内通过审定的品种数量、报告期内制种产量及其变化、种植产量及其变化、以及报告期内发生的销售退回（包括销售退回总额和涉及的主要品种）等情况。

（三）披露公司商标、专利、品种权等重要无形资产在报告期内的重大变化情况以及对公司的影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：对占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品，分别列示其营业收入及营业利润，并提示其中是否存在变化。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：对于业务年度与会计年度不一致的行业，鼓励披露按业务年度口径汇总的收入、成本、销量、净利润、期末存货的当期和历史数据。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内由于2019年受经济环境影响，下游客户方资金紧张，影响施工进度，公司年度确认收入下降，导致营业收入、营业成本、利润总额较前一报告期也有大幅度下降。

注：若报告期内公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的，应当予以说明。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

注：面临暂停上市和终止上市情形的，应当披露导致暂停上市或终止上市的原因。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计 41、重要会计政策和会计估计的变更。

注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

注：报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明更正项目及金额、原因及其影响。

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期未发生非同一控制下企业合并

2、本期未发生同一控制下企业合并

3、其他原因的合并范围变动

（1）新设子、孙公司

公司于2019年5月30新设子公司天夏智慧园区商业运营发展(包头)有限公司，认缴注册资本10,000万元，实缴出资0万元，持股比例为100%。

公司于2019年5月27新设子公司杭州天夏智慧商业运营管理有限公司，认缴注册资本10,000万元，实缴出资0万元，持股比例为100%。

（2）其他

天夏信息技术（苏州）有限公司于2019年9月30日被苏州工业区人民法院裁定受理破产清算，2019年10月12日其公章、账簿凭证及资产债务清册被移交给法院指定的破产管理人，自此本公司丧失对其财务与经营的控制权不再纳入合并范围

注：与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2020-035

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●实施退市风险警示的起始日：2020年7月1日

●实施退市风险警示后，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”） 股票简称为“*ST天夏”，股票代码为“000662”,股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

●公司股票将于2020年6月30日开市起停牌一天。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票的种类：人民币普通股 A 股

（二）股票简称：由“天夏智慧”变更为“*ST天夏”

（三）股票代码仍为“000662”；

（四）实施退市风险警示的起始日：2020 年 7 月 1 日

（五）实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为：5%

二、实施退市风险警示的适用情形

因公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条（四）项的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.3 条的相关规定，公司股票将于2020年6月30日开市起停牌一天，于 2020 年 7 月 1 日起复牌实施退市风险警示。实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

面对严峻的经营形势，公司力争在2020年克服各种内、外部不利因素影响， 依托自身竞争优势和前期的发展基础，结合目前的实际经营状况，拟采取以下措 施改善公司的持续经营能力，争取撤销退市风险警示：

（一）公司内部经营管理体制、机制的改革，加大对销售市场的服务保障力度；

（二）积极创造条件，争取与债务人协商，努力化解历史债务，依照相关法律法规的规定，全力解决债务和冗员等历史问题，有效减轻企业负担；

（三）公司子公司天夏科技于2019年11月27日被法院裁定破产清算，其公章、财务章、发票专用章、法人印章、营业执照等于2019年12月23日移交给法院指定的破产管理人，自此公司不再拥有天夏科技公司的财务与经营控制权，公司积极与债权人、破产管理人、相关监管部门进行沟通，为了更好地保护股东和债权人的利益，正在达成和解，意图终止破产程序的实施，收回对天夏科技公司的财务与经营控制权。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

公司股票实施退市风险警示后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司 2020 年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自 2020 年年度报告公告之日起将被暂停上市。如果股票被暂停上市后再出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.4.1 规定的情形，公司股票将面临终止上市的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站，公司相关信息请以上述媒体披露的公告信息为准。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：迟晨

（二）联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

（三）咨询电话：0571-87753750

（四）传真： 0571-81951215

（五）电子信箱：master@teamaxsc.com

特此公告

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 30 日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2020一029

天夏智慧城市科技股份有限公司更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2019年5月 7 日、2019 年 8 月 31日、2019 年 11 月 1 日分别在《证券时报》、《证券日报》等及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司 2019 年第一季度报告》（公告编号：2019-022）、《公司 2019 年半年度报告》（公告编号： 2019-061）、《公司 2019 年第三季度报告》（公告编号：2019-072）。

经公司管理层自查发现，由于会计人员疏忽，验收结算相关财务资料不完整，造成 2019 年一、二季度出现了收入和成本部分偏差，为便于投资者更好地理解，现更正说明如下：

由于经济环境下行等宏观因素影响，公司大量应收账款回收困难，现金流紧张，导致部分员工出现异常变动，移交的部分财务资料不完整，由此造成部分财务数据出现偏差，具体偏差为收入滞后确认。滞后确认明细如下： 单位：元

■

由于以上收入偏差造成相应结转项目的成本发生相应变化。

更正后的财务数据如下： 单位：元

■

除上述更正内容外，公司已披露的《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文、《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要、《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文中相应的会计科目和内容也需按此进行更正。

董事会结论性意见

本次公司前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号一一会计政 策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司 财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会 同意上述前期会计差错更正事项。

监事会意见

公司于 2019 年度发现前期会计差错更正事项。公司已对此前期会计差错进 行了更正，并对 2017 年度、2018 年度财务报表进行了追溯调整。 公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则》的相关规 定，能够更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正及 追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

独立董事意见

独立董事认为：公司审议前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司董事会审议 前期会计差错更正的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存 在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次前期会计差错更正。

对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步加强财务人员的业务能力和信息披露文件的审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题出现。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2020 年6 月 30 日

关于天夏智慧城市科技股份有限公司

内部控制审计报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

亚会A专审字（2020）0132号

内部控制审计报告

天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审计。

一、天夏智慧公司对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天夏智慧公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。在审计过程中，我们识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（一）对子公司的管控制度未达到有效执行

2018年天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。虽然上述事项主要发生在2018年度，但其产生的影响重大、广泛、持续，2019年度内部控制继续失效。

（二）对外投资未达到有效的跟踪管理

截止到审计报告日，我们未能获取部分投资单位2019年度审计报告，也未能获取这些投资单位2019年度签章版的财务报表。由于贵公司未能有效实施对外投资的跟踪管理，对外投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。

（三）内部控制由于人员异常变动执行失效

因员工变动，造成公司相关档案资料遗失及归档不完整。人员异常变动，造成岗位配置空缺，投资款支付后续跟踪不到位，印章管理执行不到位、内部控制审批流程执行不完整，内部控制失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使天夏智慧公司内部控制失去这一功能。

天夏智慧公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在天夏智慧公司2019年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。贵公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

六、非财务报告内部控制的重大缺陷

在内部控制审计过程中，我们注意到贵公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。截止到审计报告日，贵公司公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完全有效运行并导致信息披露不完整、不规范；公司财务总监辞职后，截止审计报告日仍未到位。

由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二○二○年六月三十日

关于对占用资金情况表的说明

一、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。而且年度报告也中需要披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

请审计人员关注企业提供的关联方资金占用情况表是否与其他信息（上述文件规定的提示性公告、年度报告）一致。

三、根据《关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知》（股转系统公告[2015]107号)的规定：在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露。而并没有要求注册会计师在本专项说明中说明。

四、鉴于股转公司尚未对非经营性资金占用及经营性资金占用的定义作出要求，因此在实务中，可以暂按证监会的相关要求执行，若以后全国股转系统公司出台相关定义要求，应以全国股转系统公司规定为准。

1.根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。

2.根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》第六条规定：“明确经营性资金往来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。”因此，“资金占用情况表”对非经营性资金占用和经营性资金占用均应列示，即应对全部资金占用进行列示并说明。

3、若经营性资金占用显示不正常，如数额过大，占用时间过长或到期不还等，有可能改变了占用的性质或影响专项说明的意见类型。

4、审计中针对预计偿还方式，金额及时间，应注意获取相关的清偿计划、欠款单位对此的承诺等书面资料。

5.按照证监会相关的补充规定，上市公司与属于上市公司合并报表范围内的子公司之间的经营性资金往来，由于合并报表已对应抵销，不需在汇总表中反映；对于上市公司与不列入合并报表的子公司之间的资金往来应在汇总表中反映。

6.“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况，仅需要填列“非经营性占用”的情况。中小企业板信息披露业务备忘录第4号说明：“上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金，通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为，与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别，请在出具专项说明时予以关注。”

7.资金占用性质只有两类，且经营性占用和非经营性占用，不能有“其他占用”。

附表

上市公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于《公司2019年年度报告及摘要》的书面审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2020年6月30日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2020一030

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于 2019 年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 6 月 29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》，公司 2019 年度需计提各类资产减值准备总额为4,263,984,438.67 元。具体情况

如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司依据企业会计准则的要求，于 2019 年末对公司及下属子公司的各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收帐款、固定资产、在建工程、开发支出、无形资产预计可收回金额和商誉的资产组回收可能性进行了充分的分析和评估，认为公司上述资产中部分资产存在一定的减值损失迹象。为此，公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。具体情况

如下：

1、2019 年度计提各项应收款项坏帐准备906,592,540.96元，公司依照会计制度（相关会计政策），按照应收款项账龄进行计提。

2、2019 年度计提存货跌价准备2,567,553.17元，公司依照企业会计准则第 1 号一存货，对存货进行全面的资产减值测试，按目前市场价值评估后进行计提。

3、2019 年度计提固定资产减值准备63,960.81 元，公司根据会计准则第 8 号一资产减值，对固定资产进行了全面的资产减值测试，按固定资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

4、2019 年度计提无形资产减值准备37,396,460.90 元，公司根据会计准则第 8 号一资产减值，对无形资产进行了全面的资产减值测试，按无形资产估计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。

5、2019 年度计提了商誉减值准备3,317,363,922.83 元，根据企业会计准则第 8 号-资产减值，对资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的计提了商誉减值准备。

二、本次计提资产减值准备的审批程序

2020 年 6 月 29 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司 2019 年度计提减值准备共计4,263,984,438.67元，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。公司计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2019 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司计提减值准备事项均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反应公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定，根据公司各资产的实际情况，对2019 年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

六、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

计提上述各项资产减值准备，共计减少 2019 年末各类应收款项净值906,592,540.96 元，减少存货净值2,567,553.17 元，减少固定资产净值63,960.81元，减少无形资产净值37,396,460.90 元，减少商誉净值3,317,363,922.83 元， 同时减少公司 2019 年度利润总额4,263,984,438.67 元。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议 ；

2、公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

2020 年 6 月30日

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 截止到 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为-5,073,268,464.79 元，母公司实现的净利润为 -4,149,447,094.36元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 为-4,174,178,483.84 元，母公司报表累计未分配利润为-4,151,506,369.30元。

一、2019年度利润分配预案

公司董事会决定 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

二、关于 2019 年度不分配的原因

根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红的条件是年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营。鉴于 2019 年公司实现的可分配利润为负值，且母公司 2019 年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司 2019 年度不具备现金分红的基本条件。为此公司董事会决定 2019 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、独立董事意见

董事会提出的2019 年度利润分配预案是结合公司 2019 年度经营情况和公司利润分配的实际情况拟定的，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，同意董事会的 2019 年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 30 日

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会关于无法表示意见审计报告的

专项说明

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2019 年度财务报告审计机构；亚太为公司 2019 年度财务报告出具了亚会A审字（2020）0928号无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非标准无保留审计意见及其 涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示意见审计报告涉及事 项出具专项说明如下：

一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

（一）审计报告意见

我们接受委托，审计了天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。并于2020年6月30日出具了亚会A审字（2020）0928号无法表示意见审计报告。

（二）无法表示意见涉及事项的内容

（一）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，核心子公司被裁定受理破产清算、公司经营收入大幅下降、财务状况恶化、生产经营活动基本停滞。

前述事项表明，天夏智慧公司的持续经营能力存在重大不确定性。虽然天夏智慧公司披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断贵公司运用持续经营假设编制2019年度财务报告是否恰当。

（二）财务报表合并范围的适当性

贵公司子公司天夏科技2019年11月27日被法院裁定破产清算，其公章、财务章、发票专用章、法人印章、营业执照等于2019年12月23日被移交给法院指定的破产管理人，自此天夏智慧不再拥有天夏科技公司的财务与经营控制权，公司积极与债权人、破产管理人、相关监管部门进行沟通，为了更好地保护股东和债权人的利益，正在达成和解，终止破产程序的实施，收回对天夏科技公司的财务与经营控制权，因此将天夏科技纳入本期财务报表合并范围。但相关和解协议正在签定中，债权人会议表决是否通过，法院是否裁定终止破产清算存在重大不确性。

（三）重大财务报表项目的审计受限

子公司天夏科技、苏州天夏破产清算程序的实施，员工变动资料移交不完整等原因造成审计范围受限。截至审计报告日，我们对公司实施函证、检查、询问、访谈、实地查看等审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，以判断相关财务报表项目是否存在重大错报的风险，相关财务报表项目主要包括应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、存货、预付账款、其他非流动资产、应付账款、预计负债、信用减值损失、资产减值损失等科目。

因此我们无法判断天夏智慧公司2019年度财务报表是否公允反映了财务状况和经营成果。

（四）证监会立案调查影响

如财务报表附注“十四、（四）其他对投资者决策有重要影响交易和事项”所述，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。截至审计报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定， 我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。

二、公司董事会对审计报告关于无法表示意见的审计意见的专项说明

1、公司董事会尊重会计师的独立判断，同意亚太会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告。

2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。

3、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批与披露的重大合同事项。

三、消除该事项及影响的具体措施

公司董事会高度重视亚太出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，公司董事会和管理层将通过以下措施消除该事项及影响：

(下转218版)