新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2019年度不进行利润分配
及公积金转增股本的公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-040
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2019年度不进行利润分配
及公积金转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配方案的主要内容：公司2019年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本。
● 本次利润分配方案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,523,005.80元。经董事会决议，公司2019年年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本：
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司盈利121,630,999.42元，母公司累计未分配利润为2,523,005.80元，上市公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）为991,900元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司处于连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户中间环节的医药流通业，行业正逐渐形成新的竞争格局，已进入转型发展期，市场规模持续提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、合规方向转型升级，并由单纯的药品供应商演化为健康产品供应服务商。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固上下游的合作关系，提升平台服务能力和渠道服务能力。同时公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的第一阵营地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的全健康服务集成供应企业转变。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年盈利水平
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2、资金需求
根据公司发展战略规划，公司及全资子公司同济堂医药有限公司持续沿“三线”通过并购及自建方式布局“三级”物流体系并积极向全健康产品集成服务供应商转型，资金需求较大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司最近三年现金分红情况：
单位：元 币种：人民币
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公司注重投资者回报，尤其是股东的长期回报。2018年度现金分红数额占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为54.44%，近三年归属于上市公司普通股股东的净利润的24.70%，根据公司发展战略规划，未来同济堂“三线三级”物流配送体系扩充存在较大的资金支出安排，资金需求较大，故公司2019年度拟不派发现金红利，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及同济堂“三线三级”配送体系项目的投资和流动资金周转，满足公司各项经营性资金需求，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
同济堂第九届董事会第十一次会议审议全票通过了《公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会拟定的《同济堂关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案》符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的公司2019年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-041
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司自查控股股东及其关联方
资金占用事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年度审计期间，经自查发现，并与控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）核实确认，在2019年度期间，曾发生同济堂控股及其关联方非经营性占用公司资金的情形，具体说明如下：
一、控股股东及其关联方情况
同济堂控股直接持有本公司33.14%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司43.38%的股份，为本公司的控股股东。
同济堂控股全资子公司湖北同济堂科技有限公司（以下简称“同济堂科技”）及控股孙公司海洋国际旅行社有限责任公司（以下简称“海洋国旅”，同济堂控股全资子公司湖北同济堂健康发展有限公司持有其72%的股份），为公司控股股东之关联公司。
二、资金占用情况
经公司自查，在2019年报告期内，公司控股股东及其关联方同济堂科技、海洋国旅通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计104,712.57万元（其中104,568.53万元，同济堂科技26.04万元，海洋国旅118万元）（均不含利息）。占公司最近一期经审计净资产的比例为16.27%。
三、控股股东还款措施
公司经自查发现并确认同济堂控股资金占用事项后，公司董事会和管理层积极与同济堂控股及实际控制人张美华、李青沟通，督促其制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资金。同济堂控股向公司出具承诺函如下：
1、偿债安排：
(1)于2020年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的20%（即人民币20,913.71万元）；
(2)于2021年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还的款项不低于其占用资金总额的50%（即人民币52,284.27万元）；
(3)于2022年12月31日前，同济堂控股以现金向公司累计偿还并为上述关联方代偿全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。
2、为了确保本债务偿还计划承诺书的实施以及规范与公司之间的关联交易，同济堂控股特别作出如下保证：
①必要时将使用其全资子公司拥有所有权的资产作为担保物，并依法履行全部的评估、审计和披露程序（如有），如因债务偿还造成公司任何损失的，则同济堂控股予以足额赔偿；并履行公司所要求相应的担保手续，如不能如期以现金偿还的，同济堂控股同意变卖担保物以现金方式偿还占用资金；
②将严格遵守本承诺书的约定，按约履行债务偿还义务，如未能按照本承诺书履行的，则同济堂控股将承担由此产生的责任，赔偿可能给公司造成的任何损失；
③承诺未来规范与公司之间的关联交易行为，不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为，并将严格遵守法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；
④向公司作出的所有承诺和保证均真实、准备、完整，不存在任何虚假陈述。
2、控股股东上述占用非经营性资金的行为，违反了《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同济堂控股及张美华、李青向公司及公司全体股东诚恳致歉，认真吸取教训，并保证采取切实措施杜绝此类事项再次发生。
四、公司整改措施
就控股股东非经营性占用公司资金事项，公司董事会、监事会及管理层人员向广大投资者诚恳致歉，公司将采取以下具体整改措施：
1、积极督促同济堂控股按期归还占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。
2、完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。
3、组织公司管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责任和守法合规意识。
五、相关风险提示
公司将对同济堂控股归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020年6月30日
