康得新复合材料集团股份有限公司
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-129
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务、主要产品及其用途
公司主要从事先进高分子材料的研发、生产和销售。
主要产品及其用途
1．预涂材料：康得新拥有多条现代化预涂膜生产线，是全球领先的预涂膜生产商。公司可为客户提供全套绿色覆膜、印刷包装解决方案。产品广泛用于书籍、烟酒、化妆品及奢侈品的印刷、包装、制袋等领域。“康得·菲尔”、“KDX”已成为预涂膜国内外知名品牌。
2．光电材料：康得新作为全产业链、全系列的光学膜领军企业，设有显示材料、电子材料、挤出材料、隔热和防护材料等多个事业部的全产业链平台，产品主要包括扩散膜、增亮膜、复合膜、光学基膜、保护膜、硬化膜、胶带、导电薄膜、隔热膜、安全膜等。产品被广泛用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费电子、汽车、建筑等几大市场。
（二）经营模式
公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和销售网络体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，进行生产经营活动。
1．采购模式
公司所需的大宗原材料和其它辅助材料均由公司供应链中心负责采购。供应链中心依据公司经营目标，根据订单及各部门物料需求，形成中短期采购计划。公司已建立了涵盖采购从立项到验收付款全过程的采购管理制度并严格实施，旨在确保生产所需物料成本可控、供应及时的同时，通过对各关键节点必要的分权管理，杜绝舞弊等不良行为的发生，保证公司供应链的整体安全与可控。
2．生产模式
公司根据客户订单的需求量和交货期进行生产安排，不断开发适应市场和客户需求的差异化产品，优化产品结构，持续提高产品质量，节能降耗。
3. 销售模式
为保持客户的稳定性、保证产品及服务的质量，同时为有利于及时了解市场、不断优化产品结构，公司主要以直接销售模式为主，由营销部门负责产品的销售、推广等工作。个别产品，如汽车窗膜等，属于面向消费者的终端产品，公司采用直接销售和经销商销售相结合的模式。
（三）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
1.所属行业发展阶段
公司主要业务属于先进高分子材料行业，国家新材料产业“十三五”规划明确提出，将先进高分子材料列入重点发展六大材料之一，拥有数万亿的市场规模空间，前景广阔。
2. 公司所属行业的周期性特点
公司预涂膜材料产品广泛用于书刊的印刷、包装，以及烟酒、化妆品、电子产品、奢侈品等各类产品的包装、制袋等领域。下游行业较为成熟，市场规模受经济周期波动影响不大。另下游行业基于自身发展竞争需要，对预涂膜材料产品性能的需求在不断提升。
公司光电材料市场终端主要直接面向消费者，不可避免地受宏观经济影响而呈现出一定的周期性。2020年以来，随着国家应对疫情的多项举措生效，乘用车市场有望重拾上升态势。公司的隔热膜、安全膜等产品主要面临的国内建筑市场仍属于发展初期，受经济和行业发展周期影响较小。
3. 公司所处的行业地位
公司作为国内较早从事先进高分子材料研发、生产、销售的企业，在预涂材料和光电材料领域产品受到国内外客户的广泛认可，公司主导和参与制定光学膜技术标准30余项，公司的自主创新能力、技术水平、产品品质、市场地位均为国内领先，掌握从前端的材料制备到末端生产制造的全产业链核心技术。依托产业平台优势，公司在为客户提供系列化产品的同时，更具备与客户联合开展前沿研发、为客户提供全套产品解决方案的能力，是全球一线客户的主流供应商。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
详见：第十二节、财务报告、十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，公司深耕高分子材料领域，持续开展预涂材料业务及光学材料业务，但受债务危机影响，公司面临资金紧张、客户流失的困境，盈利水平显著下滑。
报告期内，公司实现营业收入14.79亿元，与去年同比降低83.83%；利润总额亏损68.05亿元，归属于母公司净利润亏损68.35亿元，本报告期末，公司总资产266.11亿元，归属于上市公司股东权益114.65亿元。
本公司各届董事会及管理层为帮助公司摆脱困境，解决债务危机以及适应未来发展的需要，积极引进战略投资者以及生产合作伙伴，聘请了专业人士，包括咨询机构、财务顾问、注册会计师、执业律师、评估师以及资产管理公司计划开展一系列举措，包括组织内部自查、对现有组织架构及各部门职能进行优化、持续推动公司业务协同工作和资源整合、开源节流、降本增效、加强款项回收、持续改善现金流、积极配合证监会立案调查等。同时，在前述专业人士的配合下，董事会和管理层依法合规地开展清产核资、纾困自救、债务重组、起诉应诉等大量工作。截止本报告公告日，公司尚未有经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
■
说明：受债务危机及担保诉讼、减值准备等非经常性事项的影响，公司营业收入、营业成本、归属上市公司普通股东的净利润较前期出现重大变化。
6、面临暂停上市和终止上市情况
√ 适用 □ 不适用
1. 公司2018年度的财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已自2019年5月6日起被深圳证券交易所实行退市风险警示，根据公司2020年6月29日披露的《2019年年度报告》及《2019年审计报告》，公司2019年度的财务报告被审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》深圳证券交易所将自公司披露本年度报告之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
2. 公司于 2019 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字 2019003 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查, 2019 年7月5日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书事先告知书》。具体情况请参见公司于2019 年7月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2019-143）。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日， 公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。截止本公告日，公司尚未收到中国证监会立案调查所涉事宜的最终调查结论，公司将对其进展情况进行持续披露。
3.公司于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》（编号：稽总调查字 200505号、稽总调查字 200480号、稽总调查字 200538号、稽总调查字 200546号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案调查,公司目前尚处于立案调查阶段。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十二节、财务报告：五、重要会计政策及会计估计一44、重要会计政策和会计估计
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司通过自查，发现2018年度会计处理存在差错，主要内容如下：
1、公司子公司张家港康得新光电材料有限公司将不满足终止确认条件的“已背书且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票”进行了终止确认的会计处理；
2、公司子公司康得新（美国）有限公司存货跌价准备计提不准确；
3、公司子公司张家港康得新光电材料有限公司企业所得税年度汇算清缴报告应纳所得税与经审计的财务报表存在差异；
4、公司子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司在计算当期所得税及递延所得税时，未考虑公司实际已不符合高新企业条件的情形；
5、公司在核算政府补助过程中，在区分是否与企业日常活动有关时，存在分类错误；
6、公司将不满足确认条件的担保事项确认了预计负债。
根据企业会计准则的规定，上述会计差错更正采用追溯重述法，影响2018年度合并财务报表项目及金额如下：
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目
无影响。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十二节、财务报告“合并报表范围变更”。
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-130
康得新复合材料集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称：公司)第四届董事会第十六次会议于2020年6月26日发出通知，于2020年6月28日上午9:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到6名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长邬兴均先生主持。经与会董事认真审议本次会议议案并以投票表决的方式进行表决，形成本次董事会决议如下：
1、审议通过《关于2019年年度董事会工作报告的议案》
同意6票，弃权0票，反对0票。
《2019年度董事会工作报告》详见公司《2019年度报告全文》的第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司报告期内独立董事王德瑞、王筱楠、梁振东、张述华、杨光裕、陈东向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，述职报告全文已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2019年度报告全文及摘要已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
3、审议通过《关于2019年年度决算报告的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于2019年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司董事及高级管理人员2019年度薪酬情况详见公司《2019年年度报告》的“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事发表的独立意见详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
5、审议通过《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2019年度不进行利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，未违反《公司章程》及相关法律法规关于现金分红的有关规定和承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
6、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
8、审议通过《关于提请股东大会选举冯凯燕女士为公司独立董事的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
同意提名冯凯燕女士为公司第四届董事会独立董事，其简历附后，独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
9、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
2019年度股东大会的具体召开事项，详见于同日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
10、审议通过《关于2019年年度总裁工作报告》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
公司审计机构对上述报告出具了专项审核报告，独立董事发表了独立意见。
12、审议通过《关于2019年年度社会责任报告》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.9条的规定，上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，预计首个会计年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的，公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议，并提交股东大会审议:
(1)、如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐机构资格的代办机构签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；
(2)、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：如果公司股票被终止上市，公司将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
(3)、如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
14、审议通过《关于2019年度前期会计差错更正的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错的公告》，审计机构对公司前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。
15、审议通过《关于2019年度预计负债计提的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于2019年度预计负债计提的公告》。
16、审议通过《关于2019年度资产核销的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于2019年度预计负债计提的公告》。
17、审议通过《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》
表决结果：同意5票，弃权0票，反对1票。
董事纪福星先生对此议案投了反对票。具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的公告》。
18、审议通过《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
依据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定，关联董事纪福星回避表决，实际参与表决的董事5名。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于金融资产分类调整暨关联交易的公告》。
19、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
经与会董事核查，公证天业会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。
20、审议通过《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的公告》。
21、审议通过《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的公告》，公司独立董事发表了独立意见。
22、审议通过《关于增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
会议审议通过了增补邬兴均先生为公司第四届董事会薪酬考核委员会委员，任期同本届董事会。
上述第1、2、3、4、5、6、7、8、13、15、17、18、19、20、21项议案需提交公司股东大会审议通过。
二、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、董事会审计与风险控制委员会对相关事项的合理性说明；
特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
附：
独立董事候选人简历
冯凯燕，女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师、注册会计师、中共党员。1994年7月参加工作，历任无锡市生产资料总公司、无锡市地矿信息服务中心会计一职；无锡东华会计师事务所有限责任公司主任会计师、所长。现任无锡东华会计师事务所有限责任公司执行董事，无锡宝通科技股份有限公司（股票代码：300031）和无锡威峰科技股份有限公司（非上市）独立董事。
截止目前，冯凯燕女士未持有本公司股份、与公司持股5%以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员之情形、不是失信被执行人。
证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-143
康得新复合材料集团股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”）定于2020年8月26日（星期三）14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号康得新行政楼会议室召开公司2019年度股东大会（下称：“本次股东大会”）。现将召开通知公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）届次：2019年度股东大会；
（二）召集人：公司董事会，2020年6月28日第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；
（三）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议时间：2020年8月26日（星期三）14:00
2、网络投票时间：
（1）交易系统投票：
2020年8月26日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；
（2）互联网投票系统：
2020年8月26日9:15一15:00的任意时间。
（五）股权登记日：2020年8月20日（星期四）
（六）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（1）根据苏州市疫情防控要求，投资者进入公司需提供以下信息：
1.1苏城码APP上的苏城码；
1.2签署个人健康承诺书；
1.3门卫处测温；
1.4佩戴口罩；
（2）有以下任一种情况者不能入场：
2.1苏城码APP上为红码或黄码的人员；
2.2苏城码为绿色，并且为待定人员；
2.3个人健康承诺书上信息异常人员；
2.4 14天路径内包含中、高风险区域。
对于符合防疫要求的投资者，公司提供现场参会服务，并为参会的投资者准备口罩。为配合做好疫情防控工作，鼓励大家提前发邮件登记，提交公司审核，避免被拒公司门外的风险，公司鼓励和建议公司投资者选择网络投票，敬请投资者支持与谅解。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2020年8月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：
江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室。
二、会议审议事项
公司第四届董事会独立董事梁振东先生、王德瑞先生、王筱楠女士、张述华先生（离任）、杨光裕先生（离任）、陈东先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。
■
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案4、5、6、7、8、12、13、15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。
上述议案内容详见刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法等事项
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面、电子信函或传真办理登记。
（二）登记时间：2020年8月21日一8月24日
（三）登记地址：江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号；
邮 编：215634（信封注明“股东大会”字样）；
邮箱地址：kdx@kdxfilm.com。
（四）联系人：朱烨
电话：0512-8015 1177 传真：0512-8015 1777
（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（七）其他事项：
1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
第四届董事会第十六次会议决议；
第四届监事会第八次会议决议。
特此通知。
康得新复合材料集团股份有限公司
2020年6月29日
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书 附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362450
2、投票简称：康得投票
3、填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会提案编码示例表
■
4、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年8月26日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日9:15一15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席康得新复合材料集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
附注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、单位委托须加盖章位公章；
3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002450 证券简称：*ST 康得 公告编号：2020-131
康得新复合材料集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第八次会议于2020年6月26日发出通知，于2020年6月28日下午2：00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。
本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事推举陈福壮先生主持。经与会监事认真审议本次会议议案并以投票表决的方式进行表决，形成本次监事会决议如下：
1、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
2019年度报告全文及摘要已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
2、审议通过《关于2019年年度决算报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见2019年年度报告中“第十二节财务报告”。
3、审议通过《关于2019年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
公司董事及高级管理人员2019年度薪酬情况详见公司《2019年年度报告》的“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事发表的独立意见详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。
4、审议通过《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
会议审议通过了《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》，2019年度不进行利润分配预案充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要。
5、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
7、审议通过《关于2019年度前期会计差错更正的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
与会监事认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错的公告》，审计机构对公司前期会计差错更正事项出具了鉴证报告。
8、审议通过《关于2019年度预计负债计提的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的《关于2019年度预计负债计提的公告》。
9、审议通过《关于2019年度资产核销的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
与会监事认为：公司本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是公司对资产进行了分析与评估后基于谨慎性原则而作出的，本次资产核销依据充分、真实合理，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
10、审议通过《关于调整2019年度计提信用及资产减值准备的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
与会监事认为：公司调整2019年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经资产减值测试并结合公司实际情况和年度审计机构的意见，基于谨慎性原则而作出的，依据充分。
11、审议通过《关于金融资产分类调整暨关联交易的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
本次调整是严格按照相关法律文书做的调整，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。
12、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
13、审议通过《关于2019年度确认权益工具投资公允价值变动的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
14、审议通过《关于公司与客户及供应商进行债权债务重组的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
本次债务重组符合企业会计准则第12号《债务重组》（2019）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定和公司实际情况。
15、审议通过《关于2019年年度监事会工作报告的议案》
同意3票，弃权0票，反对0票。
详见公司《2018年年度报告》中之监事会工作情况。
除议案7外，上述议案均需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、第四届监事会第八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司监事会
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告
康得新复合材料集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现存在3项财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现存在3项非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生1项影响内部控制有效性评价结论的因素。公司及公司实际控制人钟玉、公司董事纪福星、公司监事周桂芬于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会（下称：证监会）送达的《调查通知书》（编号依次为：稽总调查字200505号、稽总调查字200480号、稽总调查字200538号、稽总调查字200546号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案调查。同时公司于2020年6月11日从控股股东康得投资集团有限公司（以下简称：康得集团）处获悉，康得集团于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）送达的《调查通知书》（编号为：稽总调查字200506号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对康得集团立案调查。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告基准日纳入合并财务报表范围的主要控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违反国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；重要业务制度或流程存在的缺陷；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形；
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、未对相关前期差错进行会计差错更正
公司在内部检查中发现，2018年度相关会计处理存在差错，相关差错涉及公司子公司部分商业承兑汇票会计处理不规范、存货跌价准备计提不准确、所得税年度汇算清缴应纳所得税与经审计的财务报表存在差异、当期所得税及递延所得税列报不准确、核算政府补助时存在分类错误、预计负债的确认不规范。
同时，公司于2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》，于2019年7月5日收到证监会下发的（处罚字【2019】90号）《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对公司涉嫌虚增利润、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易、未披露违规担保等情况予以事先告知，截至本公告日，证监会尚未对公司做出最终违法事实认定并下达《行政处罚决定书》，其他权力机关的立案调查也未有最终结论。公司于2019年1月22日收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》以来，积极配合相关部门调查的同时，公司积极开展自查，但目前受限于对虚假业务、非经营性占用资金的关联交易、违规担保等事项尚未有最终调查结论，公司获取外部资料的渠道和能力有限，导致重述报表所依据的资料完整性存在不足，与资金相关的证据资料完整性、准确性存在缺陷。鉴于该情况，截至本报告出具日，公司尚无法对《行政处罚及市场禁入事先告知书》中涉及的相关会计科目进行追溯调整。
整改情况：
（1）新一任董事、监事、高管于2019年7月20日到任后，积极开展财务自查，严格根据企业会计准则的规定，对前期相关会计差错事宜进行识别、认定，并结合获取的相关材料以及年审会计师的专业判断与意见，对相关会计差错所涉及的会计科目进行了调整，形成了《关于康得新复合材料集团股份有限公司2019年度前期会计差错更正事项的专项说明》；
（2）针对《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的相关会计数据调整，新一任董事、监事、高管到任后，在公司内部积极开展自查，并积极配合证监会等相关监管机构的调查工作，在相关监管出具最终认定意见后，公司董事、监事、高管将督促公司将及时根据认定结论，对相关会计科目进行差错更正并进行相应追溯调整。
2、控股股东违反相关法规规定及公司内部程序以公司及子公司名义对外提供担保
公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“光电公司”）的15亿募集资金以定期存单的形式存托于厦门国际银行。2018年9月27日，厦门国际银行通过中航信托成立的单一信托计划将光电公司存托的募集资金出借给康得集团；同时，康得集团利用对光电公司的控制，以光电公司存放于厦门国际银行的15亿定期存单为康得集团提供质押担保。
北京益鼎吉祥科技有限公司（简称“益鼎吉祥”）向高安市创鑫电子营业部借款6500万元，公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“光电公司”）为该笔债务提供担保。
恒丰银行股份有限公司通过光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“信托公司”）成立的单一资金信托产品的方式，将4亿元资金向康得集团投资有限公司（以下简称“康得投资”）发放借款，同时，康得投资与信托公司签订《汇票质押合同》，将5亿元商业承兑汇票向信托公司质押，用于担保上述借款。该商业承兑汇票的出票人为康得复合材料有限责任公司，收款人为中安信科技有限公司，承兑人为公司。
康得投资对张家港市聚信企业管理服务有限公司（简称“聚信公司”）的3.5亿欠款，光电公司以其名下的房产及土地使用权为上述3.5亿借款提供了抵押担保。
上述担保事项未履行公司董事会或股东大会等权力机构审议，也未执行公司内部相关决策审批流程，未履行相关信息披露义务，违反中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)及公司《公司章程》等规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。
整改情况：
（1）新一任董事、监事、高管于2019年7月20日到任后，积极督促公司对相关违规担保事项进行内部核查，针对上述担保行为的效力，公司不予追认，为维护公司及中小股东权益，公司已就上述担保事项向法院提起诉讼或应诉，目前，中航信托案件尚处于二审审理阶段，公司聘请了专业律师团队组织材料收集证据，按照相关规定和程序积极应对诉讼，鉴于上述诉讼事项尚未结案或未开庭审理，诉讼结果具有不确定性。高安市创鑫案件已撤诉。
（2）同时，新一任董事、监事、高管积极开展优化公司治理、内部管理工作，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”的审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合规意识。
（3）新一任董事、监事、高管到任后，进一步强化了印章管理与使用，具体内容详见“3、印章管理管理和使用不规范”相关内容。
3、控股股东非经营性资金占用
2019年7月5日，公司收到中国证监会下发的（处罚字【2019】90号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（简称“事先告知书”），根据事先告知书，存在控股股东通过与北京银行股份有限公司西单支行签订《现金管理服务协议》的方式，康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的5个银行账户资金被实时归集到康得集团。同时，收到事先告知书后，公司董事会及管理层高度重视，积极配合证监会等相关监管机构的调查工作，并迅速组织人员对相关事实予以核查，公司通过自查，又陆续发现控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、通过相关供应商、工程施工方等其他相关非经营性资金占用情况，目前公司仍在收集相关证据和自查中。
整改情况：
（1）新一任董事、监事、高管于2019年7月20日到任后，就控股股东及其关联方涉及的非经营性占用公司资金的情况进行了重点核查，并重点就控股股东通过《现金管理服务协议》侵占公司及子公司资金的行为，聘请了专业律师团队开展维权工作，公司及子公司已通过诉讼方式积极维护自身权益，2020年6月4日，公司及子公司收到《北京市第二中级人民法院受用案件通知书》，目前案件尚未正式开庭审理；
（2）新一任董事、监事、高管在开展内部核查的过程中，陆续发现了控股股东通过《现金管理服务协议》之外的其他方式侵占公司及子公司资金、财产的行为，对于涉嫌刑事犯罪的非经营性资金侵占行为，新一任董事、监事、高管督促公司及子公司积极搜集相关证据材料，并通过将相关材料向公安司法机关报案的形式，维护自身合法权益；
（3）新一任董事、监事、高管到任后，进一步强化了印章管理与使用，强化印章管理与使用，具体内容详见“3、印章管理管理和使用不规范”相关内容。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、公司及控股股东、实际控制人被中国证监会立案调查
公司于2019年1月22日收到证监会送达的《调查通知书》（编号：苏证调字2019003号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。
公司及公司实际控制人钟玉、公司董事纪福星、公司监事周桂芬于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会（下称：证监会）送达的《调查通知书》（编号依次为：稽总调查字200505号、稽总调查字200480号、稽总调查字200538号、稽总调查字200546号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司、钟玉、纪福星、周桂芬立案调查。
公司于2020年6月11日从控股股东康得投资集团有限公司（以下简称：康得集团）处获悉，康得集团于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）送达的《调查通知书》（编号为：稽总调查字200506号），因涉嫌债券市场信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对康得集团立案调查。
截至本报告发出日，公司尚未收到中国证监会调查结果的相关通知。
整改情况：
新一任董事、监事、高管于2019年7月20日到任后，积极展开内部核查工作，积极配合监管机构调查，进一步加强公司内控管理执行力度，进一步改进和完善公司内部控制管理体系，同时，督促公司严格执行公司信息披露事务管理制度，完善公司对外信息披露行为，提升信息披露水平，提高信息披露质量。。
同时，针对历史上遗留的内部管理、内部控制缺陷问题，新一任董事、监事、高管进一步强调了全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对法律法规、规范性文件及业务知识的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。
2、公司董事、监事、高级管理人员及部分关键岗位人员流失，一定时期内对公司内部控制的有效性带来了较大的负面影响
报告期内，公司出现董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事、监事，以及部分子公司关键岗位人员相继辞职现象，对公司内部管理及内控机制的执行带来了较大的负面影响。
整改情况：
2019年7月末，新一任管理层到位后，对公司的内部管理、生产运营、员工情况等进行全面排查，同时，积极推动董事会、监事会等人员补选改选工作，尽快选聘任用合适人员予以补充，选聘董事会秘书、财务总监，重新组建内审机构，加强公司内部管理及内控情况的自我排查，截至本报告出具日，公司董事会、监事会、管理层及关键岗位人员基本稳定，因公司报告期内人员大量离职导致的内控缺失状况已得到解决。
3、印章管理管理和使用不规范
公司此前存在印章管理与使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项、未对用印事项严格履行审批程序等问题，不符合公司印章管理制度的规定，导致违规担保事项、控股股东非经营性占用公司资金事项等情况发生，公司印章管理与使用内部控制运行失效，存在重大缺陷。
整改情况：
强化印章管理与使用。新一任管理层进驻公司后，进一步加强了公司及子公司的印章管理工作，具体包括：
A、将公司及主要子公司的印章统一由母公司进行统一管理；
B、修订、完善公司《印章管理制度》，严格按照《印章管理制度》的规定执行用印；
C、规范用印文件的用印流程，严格执行“用印文件OA审批、用印文件一致性比对、用印文件用印登记”流程，做到“先审后用、用必登记”。
（三）公司后续内部控制的持续改进计划
2019年7月，新一届管理层上任后，对公司的经营管理、组织架构、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计、绩效管理、关联交易、信息披露等工作进行全面梳理和核查，进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合规意识。
截至本报告出具日，公司管理机制、内部管理体系得到有效完善，能够对企业生产经营活动和重大事项的控制和管理实现有效管控，内控缺失的问题已得到基本解决。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2020年6月28日
康得新复合材料集团股份有限公司独立董事
二〇一九年度述职报告一一陈东
各位股东及股东代理人：
本人经康得新复合材料集团股份有限公司（下称“公司”）于2019年2月27日召开的2019年第一次临时股东大会上选举为公司第四届董事会独立董事；2019年4月28日，本人向公司董事会提交了辞职报告，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.10条规定、《公司章程》第100条的规定，并参考最高人民法院判例【（2017）最高法民再172号《民事判决书》】，本人辞职自2019年4月28日送达董事会之日起生效。本人在2019年度任职期内（2019年2月27日至2019年4月28日，以下简称“2019年度任职期内”）严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求切实履行职务，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，对各项议案进行认真审议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将2019年度任职期内履职情况报告如下：
一、出席公司董事会和股东大会会议情况
（一）董事会情况
在2019年度任职期内，公司召开了3次董事会，本人亲自出席董事会会议2次，委托出席1次，无缺席会议情况。但在2019年4月29日，本人在已辞任公司独立董事但公司尚未公告的情况下，出席第四届董事会第四次会议并审议表决了董事会相关议案。本人认真审议议案，从维护公司的整体利益和中小股东的利益出发，以独立、谨慎的态度行使表决权。本人认为2019年度任职期内3次会议的召集、召开符合法定程序，董事会审议的重大经营决策事项履行了相关审批程序，合法有效。
本人对任职期内及2019年4月29日召开的董事会审议议案表决情况如下：
■
（二）股东大会情况
在2019年度任职期内，公司召开股东大会共1次，本人出席了0次股东大会。
二、发表独立意见情况
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以上相关独立意见已在巨潮资讯网上公示。
重要说明：2019年4月29日，本人在已辞任公司独立董事但公司尚未公告的情况下，出席第四届董事会第四次会议并审议表决董事会相关议案，但根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.10条规定、《公司章程》第100条的规定，并参考最高人民法院判例【（2017）最高法民再172号《民事判决书》】，本人属于法律认识偏差，依法不享有公司第四届董事会第四次会议相关议案的表决权，本人该表决及签字行为不具有法律效力。
三、进行现场办公的情况
在2019年度任职期内，本人参观了康得新在张家港的工厂和展厅，听取有关情况介绍，与公司有关负责人和中介机构有关人员进行了交流。尤其是在公司第四届董事会第一次会议上，本人与另外两位独立董事就公司存在的如下问题提出如下异议：1、就北京银行的存款提出了严正质疑，并要求新一任管理层即刻启动法律程序，并敦促会计师事务所相关负责人上门对账，或即刻启动一笔付款指令、进一步确认巨额存款的真实性；2、要求瑞华会计师事务所项目负责人应尽快真实披露2018年年度报告，向中小投资者及时披露上市公司财务状况；3、在巨大的财务疑点和关联交易下，本人率先提出应该尽早发独立董事联合申明，基于会计师事务所一直在和董事会确定年报信披数据，从公司治理的稳定性考虑，我们最终一致要求董事会在年报首页先公布独立董事联合声明。
2019年3月3日上午，本人与独立董事张述华一起到康得新北京昌平区生产基地进行了考察和调研，了解有关生产经营情况，并将调研情况及时回复给相关负责人。本人对公司的生产经营特别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通，要求公司不断规范信息披露行为，在保持公司持续发展的同时，重视投资回报和提高职工薪酬，持续关注关联交易决策及信披程序，进一步加强环保治理，关注重大投资项目，控制投资风险，严格执行内控流程，及时跟踪行业环境变化及调整，不断提高主营业务盈利能力，提升公司核心竞争力。
四、董事会专门委员会工作情况
在2019年度任职期内，本人作为公司第四届董事会提名委员会的主任委员和召集人，主持了相关会议，对委员会工作和计划等议案进行了审议。本人作为薪酬与考核委员会的委员，出席了相关会议并对议案发表意见。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2019年度任职期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见或出具书面意见或发表专项独立意见。
持续关注公司的信息披露工作，对公司信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他
2019年度任职期内没有提议召开董事会会议、没有提议聘请或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com。
特此报告。
独立董事：陈东
2020年6月29日
康得新复合材料集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会对相关事项的合理性说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》的有关规定，作为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称：公司）的董事会审计委员会，我们对公司第四届董事会第十六次会议中的相关事项进行了认真地审核，现发表如下说明：
一、对续聘2020年度会计师事务所的合理性说明
第四届董事会审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为公证天业会计师事务（特殊普通合伙）所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司2020年度审计要求，同意向董事会建议由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务报告审计服务。
二、对2019年度预计负债计提的合理性说明
本次2019年度预计负债计提和转回遵照并符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策，是根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所涉诉讼事项进展情况进行了重新审核评估后基于谨慎性原则而做出的，预计负债计提和转回依据充分，公允的反映了公司财务状况和经营状况。
公司董事会审计委员会同意本次拟计提资产减值准备事项。
三、对2019年度资产核销的合理性说明
董事会审计委员会认为：公司本次资产核销事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是公司对资产进行了分析与评估后基于谨慎性原则而作出的，本次资产核销依据充分、真实合理，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、对调整2019年度计提信用及资产减值准备的合理性说明
公司调整2019年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经资产减值测试并结合公司实际情况和年度审计机构的意见，基于谨慎性原则而作出的，依据充分。调整计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司调整本次资产减值准备的计提。
五、对2019年度确认权益工具投资公允价值变动的合理性说明
本次对此项权益工具投资确认公允价值变动损失是依据法院终审裁定及时做出的合理决定，能真实准确地反映公司的资产状况和经营成果，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，不涉及公司关联方，没有损害公司和全体股东的合法权益。
董事会审计委员会：王德瑞、梁振东
(下转226版)
