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2020年

6月30日

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新疆同济堂健康产业股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具
无法表示意见审计报告涉及事项的
专项说明

2020-06-30 来源:上海证券报

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“同济堂”)聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2019年度财务报告审计机构;大信为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(大信审字[2020]第29-0016号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下:

一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

(一)审计报告意见

我们接受委托,审计新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。

我们不对后附的贵公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

(二)无法表示意见涉及事项的内容

1、报告期内,贵公司及所属子公司同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)、新沂同济堂医药有限公司(简称“新沂同济堂”)、南京同济堂医药有限公司(简称“南京同济堂”)等单位内部控制失效,资金活动、采购业务、销售业务、资产管理,以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷,影响财务报表的编制。该等单位会计事项对财务报表影响具有重大性和广泛性,我们无法判断因内部控制失效对贵公司财务报表的影响,以及对外担保等或有事项披露的完整性。

同时,贵公司重要组成部分同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂提供相关资料不全,也未安排我们实施访谈、函证等程序,我们无法实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础。

2、资金往来异常

(1)报告期内,贵公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等子公司,通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目,与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展(北京)有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达(北京)商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截止2019年12月31日,该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9,516.77万元、24,786.70万元、25,850.51万元、10,891.07万元。贵公司未能向我们提供资金往来相关资料,我们无法判断该等资金的实际用途,以及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性,也无法判断贵公司财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

(2)如财务报表附注“八、(六)关联方应收项目”所述,贵公司期末应收控股股东湖北同济堂投资控股有限公司非经营性资金占用款104,568.53万元,由于贵公司未能向我们提供完整的资金往来相关资料,我们无法判断贵公司财务报表附注“八、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

3、2020年4月27日,因涉嫌存在信息披露违法违规,贵公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字〔2020〕016号)。截止财务报告报出具日,立案调查尚未结束,我们无法判断调查结果对贵公司报告期及前期财务报表可能产生的影响。

二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明

大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”)对公司出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施,消除审计报告中所涉及事项的不利影响,以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施, 尽快解决所涉及的相关事项,维护广大投资者的利益。

三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视,将积极采取相应的措施,尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况,具体措施如下:

1、公司董事会将继续完善内部控制制度建设,规范内部控制制度执行,强化内部控制的执行和监督检查,通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改,优化内部控制环境,提升内部控制审计质量和价值,管控重大风险,形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理,从而持续促进公司内控体系持续有效运行,确保公司健康、持续和稳定发展;同时继续积极配合大信取得更有利的直接和间接材料证据,采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础,努力将其中各项相关不利因素尽快化解;

2、公司将督促控股股东制定切实可行的方案及采取有效措施,积极筹措资金尽快归还占用资金,以消除对公司的影响。必要时,公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。截止目前,公司控股股东向公司出具了《债务偿还承诺书》,拟以现金在三年内偿还其非经营性占用的全部公司资金,具体内容详见同日公司披露的《同济堂并于控股股东承诺偿还非经营性资金占用的公告》

3、中国证监会的立案调查目前尚未结束,在立案调查期间,公司将积极配合中国证监会的工作,并按有关规定及时履行信息披露义务。

4、公司后续将以保护上市公司基本利益,维护广大投资者合法权益为前提,采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

特此说明。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日

新疆同济堂健康产业股份有限公司

独立董事对会计师事务所出具

无法表示意见审计报告的独立意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“同济堂”)聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2019年度财务报告审计机构;大信为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(大信审字[2020]第29-0016号)。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司独立董事,我们对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下:

一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

(一)审计报告意见

我们接受委托,审计新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。

我们不对后附的贵公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

(二)无法表示意见涉及事项的内容

1、报告期内,贵公司及所属子公司同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)、新沂同济堂医药有限公司(简称“新沂同济堂”)、南京同济堂医药有限公司(简称“南京同济堂”)等单位内部控制失效,资金活动、采购业务、销售业务、资产管理,以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷,影响财务报表的编制。该等单位会计事项对财务报表影响具有重大性和广泛性,我们无法判断因内部控制失效对贵公司财务报表的影响,以及对外担保等或有事项披露的完整性。

同时,贵公司重要组成部分同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂提供相关资料不全,也未安排我们实施访谈、函证等程序,我们无法实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据作为对财务报表发表审计意见的基础。

2、资金往来异常

(1)报告期内,贵公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂等子公司,通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目,与武汉日月新保健食品有限公司、团风县鑫旺药业有限公司、五福同创实业发展(北京)有限公司、河源腾胜科技有限公司、中金信达(北京)商贸有限公司、重庆昶业光电科技有限公司、河源德元贸易有限公司、襄阳朗安贸易有限公司等单位发生大量资金往来。截止2019年12月31日,该等预付款项、应付账款、其他应收款、其他应付款余额分别为9,516.77万元、24,786.70万元、25,850.51万元、10,891.07万元。贵公司未能向我们提供资金往来相关资料,我们无法判断该等资金的实际用途,以及是否存在关联方资金占用及可收回性和财务报表列报的恰当性,也无法判断贵公司财务报表附注“九、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

(2)如财务报表附注“八、(六)关联方应收项目”所述,贵公司期末应收控股股东湖北同济堂投资控股有限公司非经营性资金占用款104,568.53万元,由于贵公司未能向我们提供完整的资金往来相关资料,我们无法判断贵公司财务报表附注“八、关联方关系及其交易”披露的完整性和准确性。

3、2020年4月27日,因涉嫌存在信息披露违法违规,贵公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证调查字〔2020〕016号)。截止财务报告报出具日,立案调查尚未结束,我们无法判断调查结果对贵公司报告期及前期财务报表可能产生的影响。

二、公司独立董事的意见

我们对大信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核,现发表如下意见:

1、我们尊重会计师的独立判断,同意大信会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告。

2、董事会编制的专项说明客观、真实,符合公司实际情况,我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施,尽快消除审计报告中无法表示意见涉及的相关事项及其影响,切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

独立董事:

王锦霞 张金鑫 廖圣林

新疆同济堂健康产业股份有限公司

监事会对《董事会关于会计师事务所

出具无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明》的意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“同济堂”)聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2019年度财务报告审计机构;大信为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(大信审字[2020]第29-0016号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,公司董事会编制了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司于2020年6月29日召开第九届监事会第六次会议,对董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核,监事会提出如下书面审核意见:

1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司实际情况,符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求,监事会同意董事会的说明。

2、监事会将认真履行职责,对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督,希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响,切实维护公司及全体股东利益,特别是广大中小股东的合法权益。

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

2020年6月30日

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-034

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日在召开第九届董事会第十一次会议,会议召开方式为通讯方式表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议所做决议合法有效。经审议,会议以书面表决方式通过了以下议案:

一、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂2019年年度报告》和《2019年度报告摘要》。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2019年度报告》中刊载的《公司2019年度董事会工作报告》。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年实现的净利润为-19,573,764.09元,母公司本年度可分配利润2,523,005.80元,公司拟定的2019年年度分配预案为:不转增股本,不派发现金股利。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂2019年度独立董事述职报告》

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《审计委员会2019年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂2019年度审计委员会履职情况报告》

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

八、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为上述关联交易属于公司的正常业务,以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于公司2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的公告》

表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票,回避3票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于督促同济堂控股按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于控股股东承诺偿还非经营性资金占用的公告》

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号--收入》;2019年5月9日财政部发布的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号);2019年5月16日财政部发布的《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)的要求,公司对相关会计政策内容进行了调整。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

十二、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司拟召开2019年年度股东大会,具体召开时间以2019年年度股东大会通知为准。

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-035

新疆同济堂健康产业股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议于2020年6月29日以通讯方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年度利润分配及公积金转增股本预案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2019年实现的净利润为-19,573,764.09元,母公司本年度可分配利润2,523,005.80元,公司拟定的2019年年度分配预案为:不转增股本,不派发现金股利。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

六、审议通过《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为上述关联交易属于公司的正常业务,以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避,公司六名董事对该议案进行了表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《同济堂关于公司2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的公告》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号--收入》;2019年5月9日财政部发布的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号);2019年5月16日财政部发布的《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)的要求,公司对相关会计政策内容进行了调整。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

2020年6月30日

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-036

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示

暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 实施退市风险警示的起始日:2020年6月30日

● 实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST济堂”,股票代码:600090,股票价格的日涨跌幅限制为5%

● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

● 公司股票将于2020年6月30日停牌1天

● 公司股票于2020年7月1日复牌并实施退市风险警示

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

(一)股票种类与简称A股股票简称由“同济堂”变更为“*ST济堂”;

(二)股票代码仍为“600090”;

(三)实施退市风险警示的起始日:2020年6月30日。

二、实施退市风险警示的适用情形

因新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定,公司股票将被实施风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条等相关规定,公司股票将于2020年6月30日停牌1天,7月1日起实施退市风险警示,实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

提示实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司将积极采取相应的措施,尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响,切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况,公司已采取及将要采取的措施如下:

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条等相关规定,若公司出现2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,公司股票交易将可能被暂停上市,敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

(一)联系人:李亚骏

(二)联系地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号

(三)咨询电话:0991-3687305

(四)传真:0991-3687310

(五)电子信箱:xjtongjitang@163.com

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-037

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,本公司现将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

2016年1月27日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕177号),核准公司非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过235,294,117股募集配套资金,本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日,本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股,每股6.80元,合计募集资金1,599,999,995.60元,独立财务顾问(联席主承销商)新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。2016年5月20日,本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。

(二)募集资金使用和结余情况

根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过160,000万元,用于以下投资项目:

2016年度,本公司募集资金使用情况为:一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元,支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元,该等对价或费用在募集资金到位后予以支付;二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金,本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后,对其进行了置换,置换金额为15,560.67万元。

2017年度,本公司募集资金使用情况为:汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元;襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元,支付相关设计咨询费56.64万元,合计共支付755.08万元。

2018年度,本公司募集资金使用情况为:汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款7,316.81万元;襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款14,478.29万元,医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款166.84万元。2018年4月22日,公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见,新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,并于2018年6月27日经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月29日,公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金。

2019年度,本公司募集资金使用情况为:汉南健康产业园项目工程款7500万元;襄阳冷链物流中心项目支付工程款4650万元。2019年4月24日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》,并于2019年6月14日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年6月17日公司已全部归还前期闲置募集资金补充流动资金的款项。

截至2019年12月31日,本公司合计已使用募集资金159,849.23万元,节余募集资金150.77万元(不含利息)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,实行募集资金专户存储制度。

募集资金到位后,本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司(以下简称“同济堂医药”)、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议,设立专户管理募集资金。

本公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》,同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。

截至2016年6月16日,公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药,公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行(汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并于2016年6月18日进行了公告。

鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司(以下简称“襄阳同济堂”),经董事会审议批准,同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户,并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日,同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户,公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日,上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

注:由于汉南健康产业园项目超支使用募集资金利息387.48万元,导致上表中的募集资金余额538.25万元与附表1中累计投入募集资金总额159,849.23万元之和超过募投资金总额(160,000万元)387.48万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况表

本公司募集资金除终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金外,全部用于承诺用途,截至2019年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年4月24日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议,审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将剩余募集资金合计26,833.16万元(含利息,具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)永久补充流动资金。新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》,并于2019年6月14日经公司2018年年度股东大会审议通过。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

七、会计师关于募集资金使用的审核报告

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审核报告。

特此公告。

附件:1、募集资金使用情况表

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日

附表1:

募集资金使用情况表

单位:万元

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-038

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易

执行情况和预计2020年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 预计2020年度日常关联交易事项经公司第九届董事会第十一次会议通过。

● 该关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司的生产经营,不会对公司持续经营产生不利影响,也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况:

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:经公司第九届董事会第十一次会议审议,通过了《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》,关联董事回避表决该议案。

2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,公司董事会审计委员会成员就公司第九届董事会第十一次会议拟审议的《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》,发表如下意见:“本次公司2020年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖,有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短,有利于公司生产经营的发展。

3、独立董事事前认可情况和发表独立意见情况:公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可,并且发表了独立意见。公司2020年日常关联交易属合理、合法的经营行为,对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖,有利于保持双方之间长期的合作关系,实现优势互补,取长补短,有利于公司生产经营的发展。

(二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

(三)公司2020年度日常关联交易预计金额和类别

根据2020年度公司及子公司经营的实际需要,拟向下列关联单位销售、采购商品或服务,预计关联交易金额不超过3300万元人民币,预计公司2020年关联交易具体内容如下:

单位:万元

二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析:

1、关联方介绍:

武汉市第五医院

注册地: 武汉市汉阳区显正街122号

法定代表人: 张斌

注册号: 42010933642028111A1001

经济性质:非营利性

经营范围:预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科等23个一级诊疗科目42个二级诊疗科目。

海洋国际旅行社有限责任公司

注册地:北京市东城区祈年大街18号院1号楼2层201-4

注册号:9111010110203421X4

经营范围:国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;航空机票销售代理;代理火车票、船票;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;企业策划;公共关系服务;翻译服务;摄影服务;图文设计、制作;广告设计、制作;经济信息咨询;投资顾问;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)、健康管理(须经审批的诊疗活动除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司

注册地:武汉经济技术开发区珠山湖大道223号

统一社会信用代码:914201146918982934

经营范围:中餐类制售,不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品

2、关联关系及履约能力分析

武汉市第五医院、海洋国际旅行社有限责任公司及武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司与本公司及全资子公司同济堂医药有限公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好,公司与上述关联方的关联交易,有较为充分的履约保障。

三、定价政策及依据

1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。

2、定价原则:关联方之间按市场定价方式订立合同价并执行。

3、交易合同在发生交易时签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常业务及管理需求,符合公司经营发展需要。公司预计的2020年日常关联交易是正常的,定价原则为市场定价。交易定价合理,公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码:600090 证券简称:同济堂 公告编号:2020-039

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)修订的最新会计准则进行的相应变更,不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。根据财政部发布的《企业会计准则第14号----收入》、《企业会计准则第7号----非货币性资产交换》(2019修订)、《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订)等文件规定,对公司原会计政策进行相应的调整和变更。

一、本次会计政策变更的概述

(一)会计政策变更原因

1、2017年7月5日,财政部发布《企业会计准则第14号--收入》,要求境内上市公司自2020年1月1日起施行,对于条件具备、有意愿和有能力提前执行新收入准则的企业,允许其提前执行本准则。

2、2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行。

3、2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行。

(二)变更前所采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则----基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(三)变更后所采用的会计政策

本次会计政策变更后,公司将按照上述相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍执行财政部前期发布的《企业会计准则----基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更内容

1、公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年7月发布的《企业会计准则第14号----收入》,主要变更内容如下:

(1)现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型:

新收入准则采用统一的收入确认模型来规范所有公司与客户之间的合同产生的收入,并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引,有助于更好地解决目前收入确认时点的问题,提高会计信息可比性。

(2)以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认判断标准。收入的确认标准由“商品的主要风险和报酬转移给客户时”确认收入变为“客户取得商品控制权时”确认收入,这是新收入准则理论基础的重大变化。

(3)对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引,要求企业在合同开始日对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,按照各单项履约义务所承诺商品(或服务)的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务,进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

(4)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。例如,区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等,这些规定将有助于更好的指导实务操作,从而提高会计信息的可比性。

2、公司于2019年6月10日起执行财政部发布的《企业会计准则第7号----非货币性资产交换》(2019修订),主要变更内容为:修订后的准则细化了非货币性资产交换准则的适用范围;对换入资产和换出资产的确认/终止时点进行了明确;修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换,同时换入或换出多项资产时的计量原则;要求对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因进行披露。

3、公司于2019年6月17日起执行财政部发布的《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订),主要变更内容为:对“债务重组”定义进行了修订,不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断,因此扩大了适用范围。明确重组债权和债务与其他金融工具不再区分,重组债权和债务与金融工具的确认与计量原则一致。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据修订后的收入准则要求,公司自2019年初变更会计政策,自2019年年报起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

2、执行《企业会计准则第7号----非货币性资产交换》(2019修订),对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整;对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

3、执行《企业会计准则第12号----债务重组》(2019修订),对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

该事项无需提交股东大会审议。

三、独立董事、监事会的结论性意见

(一)独立董事意见

公司独立董事一致认为:公司根据财政部发布的要求,对会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司独立董事同意本次会计政策变更。

(二)监事会意见

公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,符合有关规定和公司实际情况,能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2020年6月30日