中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-41
中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年6月24日以邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（独立董事田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东以通讯方式表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。经过认真自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币119,000.00万元（含119,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行并转股后，公司控股股东中国中钢集团有限公司及其一致行动人持股比例不低于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16. 债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17. 本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过119,000.00万元（含119,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
■
自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。
上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备有限公司。本次募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备有限公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18. 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19. 担保事项
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须经中国中钢集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行拟订了公开发行可转换公司债券预案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
公司根据本次发行方案，编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于制订《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
为本次发行之目的，公司根据法律法规及规范性文件的相关规定，制订了可转换公司债券之债券持有人会议规则，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-43）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、关于制订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据法律法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》，公司董事会制订了未来三年股东回报规划，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
同意提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，修订和解释债券持有人会议规则；
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
5. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11. 办理本次发行的其他相关事宜。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十、关于暂不召开股东大会的议案
因本次发行的部分工作尚在推进，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次发行的相关事项。待本次发行的全部工作完成后，公司将再次召开董事会对本次发行相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次发行相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于聘任总工程师的议案
同意聘任化光林为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。简历见附件。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的独立董事意见。
特此公告。
附件：化光林简历
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年6月29日
附件：化光林简历
化光林：男，44岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。2002年4月于中钢设备有限公司参加工作，曾任国际事业部副部长、冶炼工程一部部长、炼铁工程部部长、市场营销部部长，中钢设备有限公司副总经理、中钢国际工程技术股份有限公司副总经理，现任中钢设备有限公司常务副总经理、中钢国际工程技术股份有限公司常务副总经理，拟兼任中钢国际工程技术股份有限公司总工程师。
化光林未持有公司股份；为中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）的委托人，祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董、监事；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-42
中钢国际工程技术股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年6月24日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人（监事徐国平、王立东以通讯方式表决），会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。经过认真自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币119,000.00万元（含119,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行并转股后，公司控股股东中国中钢集团有限公司及其一致行动人持股比例不低于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16. 债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17. 本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过119,000.00万元（含119,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
■
自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。
上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备有限公司。本次募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18. 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19. 担保事项
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须经中国中钢集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行拟订了公开发行可转换公司债券预案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
公司根据本次发行方案，编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于制订《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
为本次发行之目的，公司根据法律法规及规范性文件的相关规定，制订了可转换公司债券之债券持有人会议规则，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-43）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、关于制订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据法律法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》，公司董事会制订了未来三年股东回报规划，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2020年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-43
中钢国际工程技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1. 假设宏观经济环境、公司所处行业的发展情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2. 公司2019年度归属于母公司股东的净利润为53,470.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,166.12万元。假设公司2020年度和2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2019年度持平。
上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
3. 假设公司2020年12月底完成本次公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会做出核准决定并实际发行完成时间为准），于2021年6月底达到转股条件。
4. 暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
5. 假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币119,000.00万元（含119,000.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
6. 假设本次发行的转股价格为4.11元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7. 假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本1,256,662,942为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8. 假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、董事会选择本次融资的必要性及可行性
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目已经过谨慎测算和论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换债券募集资金投资项目为“内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目”和补充流动资金。
本次公开发行可转换债券募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，顺应钢铁行业产业结构调整和转型升级趋势，契合公司战略发展目标，同时可补充公司营运资金，增强公司项目实施能力，有效支持公司未来业务运营及扩张，提升未来盈利水平及综合竞争力。募投项目的实施，将进一步提升公司的项目承包运营能力、增强公司盈利能力，进一步提升公司在冶金工程领域的行业地位和综合竞争力，进一步增强公司抵御行业风险和宏观经济波动的能力，增强公司持续经营能力。
（二）人员储备
公司拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员平均业内从业经验超过20年，分别在中国钢铁工业协会、中国金属学会、中国冶金建设协会、中国重型机械工业协会、中国机械设备成套工程协会、中国机电产品进出口商会等业内重要学会、商会担任领导职务，具有丰富的行业经验和管理能力。
公司高度重视人才队伍建设，强化人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼，已拥有一批善于开拓市场，熟悉工程项目管理和机电设备、备品备件集成供应业务，能够为用户提供优质服务和增值服务的专业技术带头人、优秀的项目管理人才和商务人才。
公司技术团队行业经验丰富，参与多项国家级课题攻关，具备较强的技术创新优势和技术实力，可根据项目及业主的具体需求，配备在特定业务领域有丰富项目管理、执行经验的项目经理，在项目设计、设备制造、安装、调试、操作指导和功能试验等不同阶段，派出工艺、设备、电气、仪表等领域的专业人员提供服务，保证工程进度和质量要求。
（三）技术储备
截至2019年末，公司及下属企业拥有专利188项，其中发明专利48项，累计主编及参编的国家标准、规范三十余项，有14位专业技术人员获得国务院政府特殊津贴。近年来，公司以大型焦炉、大型球团、长材轧制技术和铁合金等核心技术为支撑，进一步强化工程总承包核心竞争力，立足国内，开拓海外，确保传统冶金领域工程项目顺利执行和新项目订单保持平稳增长。其中：公司自主研发和设计的带式焙烧技术获得国家科技成果鉴定，目前已形成全系列产品线，填补了国内技术空白，达到国际先进水平。
同时，公司各下属企业也不断加强技术创新，如中钢天澄承担了多项国家“863”攻关课题及科技专项，其中钢铁炉窑烟尘PM2.5高效控制技术经行业专家鉴定，已达到国际领先水平；中钢安环院在安全评价、水处理、爆破、安全检测等方面已取得顶级资质及专利成果；中钢设计院持续推进相关工艺流程科研创新，推动各专业设计模式向数字化、智能化转型。
（四）市场储备
公司以客户需求为导向，坚持为客户提供优质的服务和产品，在工程项目市场建立了良好的信誉。经过多年的经营积累，公司已拥有较强的专业整合能力以及产业链业务整合能力，并通过对自身业务流程和组织架构进行持续的梳理和再造，不断提升工程领域综合配套服务的能力，拥有丰富的大型钢铁联合企业综合配套项目总承包经验，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的运营基础。
2019年，公司签订了广东金晟兰年产800万吨优特钢、山西宏达2x100t转炉连铸、广钢高速棒材生产线、华西特钢产能转换技术改造等一批优质项目，全年累计新签工程项目合同118个，合同金额总计204.29亿元。截至2019年末，公司已执行未完工EPC项目有151个；2019年公司执行境外EPC项目41个，分别涉及玻利维亚、土耳其、俄罗斯、印尼、印度等国家。丰富的项目储备为公司持续发展奠定了坚实基础。
四、公司关于摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）降低运营成本，加强人才引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）保障募投项目投资进度，进一步提升工程总承包能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升工程项目总承包能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中钢国际及其全体股东的合法权益，中国中钢集团有限公司作为中钢国际的控股股东承诺如下：
“1. 本公司不越权干预中钢国际经营管理活动，不侵占中钢国际利益；
2. 本公司若违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
六、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-44
中钢国际工程技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应的整改措施
（一）证监局监管措施
公司于2017年3月7日收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2017〕1号，）（以下简称“《决定书》”），《决定书》主要内容如下：
公司下属全资子公司中钢设备有限公司霍邱铁矿深加工项目收入确认存在跨期情况。2014年确认以前年度（2012年、2013年）结算收入40,768.14万元，对应成本38,051.98万元，合同毛利2,716.16万元，导致中钢设备2014年营业收入虚增40,768.14万元、利润总额虚增2,716.16万元。上述行为不符合《企业会计准则一基本准则》第九条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定。
《决定书》要求公司针对上述问题进行改正并于2017年4月3日前向吉林证监局提交整改方案。
（二）整改措施
2017年3月28日，公司向吉林证监局提交了整改报告，整改措施具体如下：
“整改措施：公司按照吉林证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行更正。委托会计师事务所对前期会计差错更正情况进行审核。按照前期会计差错更正结果，对2014年度报告进行更新。
计划完成时间：2017年4月3日前完成。
整改负责人：财务总监。
落实情况：已整改完毕。
针对吉林监管局本次现场检查发现的问题和不足，公司将认真总结，今后将通过与专业机构业务交流、组织专门培训等多种形式，进一步提高相关人员业务素质和管理能力，提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。”
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年6月29日
证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-45
中钢国际工程技术股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于聘任总工程师的议案》。公司董事会同意聘任化光林为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。简历见附件。
公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见：经核查，认为公司高级管理人员的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。经过对候选人相关履历和个人资料审查，未发现违反《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，均能胜任所聘岗位职责的要求。同意聘任化光林先生为公司总工程师。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年6月29日
附件：化光林简历
化光林：男，44岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。2002年4月于中钢设备有限公司参加工作，曾任国际事业部副部长、冶炼工程一部部长、炼铁工程部部长、市场营销部部长，中钢设备有限公司副总经理、中钢国际工程技术股份有限公司副总经理，现任中钢设备有限公司常务副总经理、中钢国际工程技术股份有限公司常务副总经理，拟兼任中钢国际工程技术股份有限公司总工程师。
化光林未持有公司股份；为中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）的委托人，祥瑞计划认购了公司前次非公开发行股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董、监事；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
