吉林成城集团股份有限公司

公司代码：600247 公司简称：ST成城

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体情况详见本报告第五节-四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不分配、不转增

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：

商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总额为 973,019,170.76元，归属于母公司股东权益为-73,541,293.26元。公司年度实现营业总收入13,924,604.04元，比上年同期下降 55.98%，全部为商业地产租赁业务收入13,924,604.04元；实现营业总成本为76,833,896.62元，商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，实现销售费用3,945,791.48元，实现管理费用9,843,492.44元，实现财务费用58,488,883.54元，实现营业利润-65,195,182.62元，比上年同期下降513.83 %；实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82元，比上年同期下降-1241.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96元，比上年同期增加1.07%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（一）会计政策变更的原因

财政部于2017年修订发布了新收入准则，并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。

（二）会计政策变更的主要内容

新收入准则的修订内容主要包括：

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围的公司共16家，与上年相同，具体见本附注“九 、在其他主体中的权益”。

董事长：方项

董事会批准报送日期：2020年6月29日

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2020-032

吉林成城集团股份有限公司

九届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2020年6月29日以现场结合通讯方式召开了九届董事会第十九次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长方项主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

一、《吉林成城集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

二、《吉林成城集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

三、《吉林成城集团股份有限公司2019年度财务决算报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

四、《吉林成城集团股份有限公司2019年度利润分配议案》

经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润-84,685,729.82元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-687,934,233.07元，资本公积金为219,290,712.51元。

由于公司2019年累计可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出2019年度利润分配方案为不分配、不转增。

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

五、《吉林成城集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

六、《吉林成城集团股份有限公司2020年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2020年年度审计费用和内控审计费用。

7票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案还需提交公司股东大会审议

七、《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告》

此项议案还需提交公司股东大会审议

7票同意，0票反对，0票弃权。

八、《吉林成城集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

7票同意，0票反对，0票弃权。

九、《吉林成城集团股份有限公司董事会关于无法表示审计意见涉及事项的专项说明》

7票同意，0票反对，0票弃权

十、《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

董事会决定召开2019年年度股东大会审议《吉林成城集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》等议案。召开时间另行通知。

7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2020年6月29日

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2020-033

吉林成城集团股份有限公司

九届十一次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司于2020年6月29日以现场方式召开了第九届监事会第十一次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司监事会召集人吴洪霏主持，与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、《吉林成城集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》

监事对董事会编制的2019年年度报告进行审核后，一致认为：公司2019年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司年报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、《吉林成城集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、《吉林成城集团股份有限公司2019年度财务决算报告》

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、《吉林成城集团股份有限公司监事会对董事会关于无法表示审计意见涉及事项的专项说明的意见》

公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、《吉林成城集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》无异议

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、《吉林成城集团股份有限公司2019年度利润分配议案》

监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，2019年度利润分配方案的决策及审议程序符合证券监管部门相关规定。

本项议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第一、二、三、六项议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司监事会

2020年6月29日

证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2020-034

吉林成城集团股份有限公司

关于2020年第一季度报告的

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日披露了公司《2020年第一季度报告》及正文，现根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度财务报表，公司调整了2020年第一季度报告的相关期初数及对本期影响数，形成了2020年第一季度报告的相关更正事项，具体更正说明如下：

1、“二、公司基本情况之2.1 主要财务数据”更正

原报告内容：

单位：元 币种：人民币

■

更正后：

单位：元 币种：人民币

■

2、“三、重要事项之3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因（1）主要资产负债项目变化及说明”更正

原报告内容：

■

更正后：

■

3、“四、附录之4.1财务报表”更正

合并资产负债表

单位：元 币种：人民币（下同）

■

母公司资产负债表

■

合并利润表

■

母公司利润表

■

合并现金流量表

■

除上述更正内容外，公司《2020年第一季度报告》其他内容不变。更正后的公司《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站,由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2020年6月29日

吉林成城集团股份有限公司董事会

关于带强调事项段保留审计意见

涉及事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月29日出具了亚会A审字（2020）1840号无法表示意见的审计报告，主要涉及以下事项：

“一、无法表示意见

我们接受委托，审计吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的成城集团财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、持续经营能力存在重大不确定性

如财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）所述，成城集团2019年度扣除非经常性损益后净利润为-6,990.72万元，截至报表日资产总额97301.92万元，归属于母公司的股东权益-7354.13万元，资产负债率106.55%；由于对外担保因被担保企业到期未履行还款义务而承担连带责任、到期债务长期不能清偿等诉讼事项导致其资产被轮候查封，除公司所经营的投资性房地产一一吉林市物华商城租赁业务以及对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资业务以外，其余多数所属子公司经营处于长期停滞状态，其持续经营能力存在重大不确定性。虽然成城集团已在财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断成城集团运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

2、未及时披露重大或有事项

如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，在审计过程中，我们除向成城集团董事会、法务部等部门了解成城集团涉诉事项外，我们还查询了中国裁判文书网等媒体中公开的信息。根据我们的查询，成城集团2019年度未以临时报告或定期报告的形式披露作为被执行人的事项2个，涉案金额13.18亿元，其中：①《江苏亚伦集团股份有限公司与青海中金创业投资有限公司、深圳市益峰源实业有限公司等借款合同纠纷执行裁定书》（（2018）苏执38号之二）执行标的12亿元，成城集团等6单位及个人为此承担连带清偿责任。②2019年1月20日，深圳市中级人民法院对成城集团立案执行，案号（2019）粤03执恢48号，执行标的1.18亿元，我们未能获取该执行案件相关的法律文书，无法查明该执行案件的形成原因。

上述事项①，成城集团未以临时报告的形式进行披露；上述事项②，成城集团未进行披露。由于成城集团未完全披露对外涉诉事项，我们无法判断成城集团是否存在其他重大或有事项，以及前述或有事项对财务报表的影响。

3、大额资金收支的真实性

深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）所投资的中能建成城，于2019年12月至2020年1月，收回江西中能投资集团有限公司借款83400.60万元，收到利息收入6672.05万元，收回宿松万方矿业有限责任公司投资款8000万元，收回天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司借款229.09万元，共计98301.74万元。同时将收到的款项分别以购买股权和代还款的形式受黄海洪委托转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郞爵（厦门）酒业有限公司。我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定中能建成城相关资金往来真实性及商业合理性，无法确认上述股权转让和代还款事项实质上是否涉及关联方关系及其交易，也无法确认成城集团对中能建成城投资资金的真实性、可回收性及对成城集团财务报表的影响。

4、对中能建成城会计核算的适当性

如财务报表附注六、合并财务报表主要项目注释之（六）、（十二）和财务报表附注十、承诺及或有事项之（一）所述，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同成立中能建成城，鼎盛泰盈作为有限合伙人约定出资99040万元，出资比例99.04%，成城集团认为其作为有限合伙人，不参与经营管理和对有限合伙企业不具有控制，不纳入财务报表合并范围，作为长期股权投资进行权益法核算。

2019年度，中能建成城账面实现利润6162.49万元，成城集团未将应享有的收益6162.34万元计入投资收益，仅将合伙企业收益相关的所得税1540.59万元记入递延所得税资产。如本报告二、3所述，我们无法确认中能建成城2019年度利润的真实性，也无法确认成城集团上述会计处理对财务报表的影响。

5、对外投资及借款的商业实质

如财务报表附注十二、其他重要事项之（三）所述，中能建成城2019年12月与黄海洪签订《股权转让协议》，以9000万元购买黄海洪持有的厦门鹭海飞贸易有限公司30%股权；并签订《代还款协议》，代黄海洪归还欠款89000万元，该项代还款内容系黄海洪前期委托台湾位元纳米科技股份有限公司为其子公司山东恒力天能新技术科技有限公司研发相关专利权所发生的支出，在《代还款协议》第二条和第四条中约定了豁免黄海洪归还该资金义务的条件。根据黄海洪委托，中能建成城分别于2019年12月和2020年1月，将98301.92万元分别转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郎爵（厦门）酒业有限公司。对于上述交易，我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序以确定上述投资及借款事项的合理商业理由和商业实质及其对成城集团财务报表的影响。

6、预计负债和资产减值损失的计提

2019年度，成城集团尚未就以下事项计提预计负债或减值：

（1）如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保， 2018年2月28日武汉晋昌源与交通银行湖北分行重新签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。截止2019年12月31日，成城集团担保的未偿还借款本金3.23亿元，成城集团未根据武汉晋昌源的预期还款能力等事项计提预计负债。

（2）如本报告二、2中所述的被执行标的共计13.18亿元案件，2019年度未计提预计负债。

（3）如本报告二、4中所述，成城集团对中能建成城的投资8.99亿元，2019年度未计提资产减值损失。

上述事项，我们未能获取开展减值测试的相关信息与资料，导致我们无法实施重新计算等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定上述事项是否存在预计负债或减值，亦无法确定是否有必要对预计负债、资产减值损失、长期股权投资及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额及其对财务报表的影响。”

公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将加强对投资的管理，确保有限合伙企业资金使用的安全性。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源积极履行偿还责任以减轻公司的偿债风险。公司已通过公司的债权债务清理小组对2项作为被执行人的事项进行了调查，并将调查结果于2020年6月28日进行了披露，同时公司采取了积极措施，以避免公司因这2项执行案件承受损失。同时公司2020年将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2020年6月29日

吉林成城集团股份有限公司独立董事关于无法表示审计意见涉及事项的意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明，作为公司独立董事，我们就此发表意见如下：

我们认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。我们将根据各自的工作职责认真履行义务，要求和监督公司董事会采取有效措施消除审计机构对上述事项的顾虑。同时要求公司拿出切实可行的措施以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且要求公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

独立董事：俞建鹰 刘书锦 宋子雄

2020年6月29日

吉林成城集团股份有限公司

监事会对董事会关于无法表示

审计意见涉及事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。

公司监事会尊重审计机构的意见。同时认为公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实、符合公司的实际情况。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

吉林成城集团股份有限公司监事会

2020年6月29日

关于吉林成城集团股份有限公司

2019年度无法表示意见审计

报告的专项说明

亚会A专审字（2020）0335号

吉林成城集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和相关财务报表附注，并于2020年6月24日出具了无法表示意见的审计报告（亚会A审字（2020）1840号）。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的相关要求，我们对本所就成城集团上述财务报表出具的无法表示意见说明如下：

一、审计报告中形成无法表示意见的基础

1、持续经营能力存在重大不确定性

如财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）所述，成城集团2019年度扣除非经常性损益后净利润为-6,990.72万元，截至报表日资产总额97301.92万元，归属于母公司的股东权益-7354.13万元，资产负债率106.55%；由于对外担保因被担保企业到期未履行还款义务而承担连带责任、到期债务长期不能清偿等诉讼事项导致其资产被轮候查封，除公司所经营的投资性房地产一一吉林市物华商城租赁业务以及对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资业务以外，其余多数所属子公司经营处于长期停滞状态，其持续经营能力存在重大不确定性。虽然成城集团已在财务报表附注三、财务报表编制基础之（二）中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断成城集团运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

2、未及时披露重大或有事项

如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，在审计过程中，我们除向成城集团董事会、法务部等部门了解成城集团涉诉事项外，我们还查询了中国裁判文书网等媒体中公开的信息。根据我们的查询，成城集团2019年度未以临时报告或定期报告的形式披露作为被执行人的事项2个，涉案金额13.18亿元，其中：①《江苏亚伦集团股份有限公司与青海中金创业投资有限公司、深圳市益峰源实业有限公司等借款合同纠纷执行裁定书》（（2018）苏执38号之二）执行标的12亿元，成城集团等6单位及个人为此承担连带清偿责任。②2019年1月20日，深圳市中级人民法院对成城集团立案执行，案号（2019）粤03执恢48号，执行标的1.18亿元，我们未能获取该执行案件相关的法律文书，无法查明该执行案件的形成原因。

上述事项①，成城集团未以临时报告的形式进行披露；上述事项②，成城集团未进行披露。由于成城集团未完全披露对外涉诉事项，我们无法判断成城集团是否存在其他重大或有事项，以及前述或有事项对财务报表的影响。

3、大额资金收支的真实性

深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）所投资的中能建成城，于2019年12月至2020年1月，收回江西中能投资集团有限公司借款83400.60万元，收到利息收入6672.05万元，收回宿松万方矿业有限责任公司投资款8000万元，收回天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司借款229.09万元，共计98301.74万元。同时将收到的款项分别以购买股权和代还款的形式受黄海洪委托转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郞爵（厦门）酒业有限公司。我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定中能建成城相关资金往来真实性及商业合理性，无法确认上述股权转让和代还款事项实质上是否涉及关联方关系及其交易，也无法确认成城集团对中能建成城投资资金的真实性、可回收性及对成城集团财务报表的影响。

4、对中能建成城会计核算的适当性

如财务报表附注六、合并财务报表主要项目注释之（六）、（十二）和财务报表附注十、承诺及或有事项之（一）所述，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同成立中能建成城，鼎盛泰盈作为有限合伙人约定出资99040万元，出资比例99.04%，成城集团认为其作为有限合伙人，不参与经营管理和对有限合伙企业不具有控制，不纳入财务报表合并范围，作为长期股权投资进行权益法核算。

2019年度，中能建成城账面实现利润6162.49万元，成城集团未将应享有的收益6162.34万元计入投资收益，仅将合伙企业收益相关的所得税1540.59万元记入递延所得税资产。如本报告二、3所述，我们无法确认中能建成城2019年度利润的真实性，也无法确认成城集团上述会计处理对财务报表的影响。

5、对外投资及借款的商业实质

如财务报表附注十二、其他重要事项之（三）所述，中能建成城2019年12月与黄海洪签订《股权转让协议》，以9000万元购买黄海洪持有的厦门鹭海飞贸易有限公司30%股权；并签订《代还款协议》，代黄海洪归还欠款89000万元，该项代还款内容系黄海洪前期委托台湾位元纳米科技股份有限公司为其子公司山东恒力天能新技术科技有限公司研发相关专利权所发生的支出，在《代还款协议》第二条和第四条中约定了豁免黄海洪归还该资金义务的条件。根据黄海洪委托，中能建成城分别于2019年12月和2020年1月，将98301.92万元分别转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司和郎爵（厦门）酒业有限公司。对于上述交易，我们无法获得充分、适当的审计证据，也无法执行替代性程序以确定上述投资及借款事项的合理商业理由和商业实质及其对成城集团财务报表的影响。

6、预计负债和资产减值损失的计提

2019年度，成城集团尚未就以下事项计提预计负债或减值：

（1）如财务报表附注十、承诺及或有事项之（二）所述，2013年12月20日和2014年3月20日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保， 2018年2月28日武汉晋昌源与交通银行湖北分行重新签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。截止2019年12月31日，成城集团担保的未偿还借款本金3.23亿元，成城集团未根据武汉晋昌源的预期还款能力等事项计提预计负债。

（2）如本报告二、2中所述的被执行标的共计13.18亿元案件，2019年度未计提预计负债。

（3）如本报告二、4中所述，成城集团对中能建成城的投资8.99亿元，2019年度未计提资产减值损失。

上述事项，我们未能获取开展减值测试的相关信息与资料，导致我们无法实施重新计算等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定上述事项是否存在预计负债或减值，亦无法确定是否有必要对预计负债、资产减值损失、长期股权投资及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额及其对财务报表的影响。

二、发表无法表示意见的理由和依据

审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大；根据我们的职业判断，这些事项对财务报表的影响不限于对财务报表的特定要素、账户或项目且该等事项涉及的特定要素、账户或项目是财务报表的主要组成部分，以及涉及披露的事项所产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报结论的情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

三、无法表示意见涉及的事项是否存在重大错报

对审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，我们实施了我们认为必要的审计程序，就已获取的审计证据而言，尚不能确定是否存在重大错报。

四、相关事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项对成城集团报告期内现金流量无影响，由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断对成城集团报告期内财务状况和经营成果的可能影响金额。

五、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形说明

由于我们目前无法获取认定上述事项的充分、适当的审计证据，我们无法判断上述无法表示意见事项所涉及事项的会计处理是否存在明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。

本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

亚太（集团）会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

周方奇

胡浩山

中国·北京 二〇二〇年六月二十九日