湖北楚天智能交通股份有限公司
公司代码：600035 公司简称：楚天高速
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润598,045,588.71元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金59,804,558.87元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积59,804,558.87元。
2019年度实现归属于上市公司股东的净利润637,455,747.80元，加上年初未分配利润2,083,742,598.42元，扣除本年提取的法定盈余公积59,804,558.87元以及任意盈余公积59,804,558.87元，扣除2019年6月分配的2018年度现金红利190,089,550.20元，截止2019年12月31日实际可供股东分配的利润为2,411,499,678.28元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，经董事会审议的2019年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本1,692,927,321股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），拟派发现金红利总额270,868,371.36元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.49 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式说明
1、路桥运营业务
收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为263.661公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。此外，公司于2019年末通过收购大广北公司75%股权持有麻城至浠水里程为147.115公里的大庆至广州高速公路大广北段的特许经营权。报告期内湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。
2、智能制造业务
公司智能制造业务主要涵盖通信设备制造和智能交通领域。全资子公司三木智能拥有完整的移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工）的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。
同时为抢抓建设交通强国机遇，依托公司自身优势整合资源，借助取消省界收费站等政策红利，结合多年积累的行业经验，利用三木智能技术优势，公司智能交通业务进入起步阶段。报告期内完成了ETC天线、OBU、CPC卡、一体化智能机柜等各类高速公路ETC设备的研发和制造，通过抢抓实施取消高速公路省界收费站工程的机遇，ETC天线、一体化智能机柜等设备在湖北省部分高速公路路段实现了商业应用和推广。目前，公司已新设“智能交通事业部”，负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展。下一步，公司将持续发挥自身业务和资源优势，积极拓展销售渠道、扩大业务规模，加快对智能交通业务的培育。
（二）行业情况说明
1、交通运输行业相关情况
从国家层面来看，交通运输部2019年交通运输行业发展统计公报显示，2019年全国高速公路里程14.96万公里，增加0.70万公里；高速公路车道里程66.94万公里，增加3.61万公里。高速公路建设完成投资11,504亿元，增长15.4%。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总体来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期。
随着我国高速公路路网趋于完善，未来整体新建增长将放缓。同时新建路网将主要集中在中西部地区，但该区域单公里通行收入有限，难以支撑路企行业高速增长。此外，我国公路货运市场与GDP高度相关，随着经济“新常态”到来，公路货运市场将逐步进入低增长区间。基于目前的增长及盈利瓶颈，部分高速公路上市公司开启了对于其他业务板块的布局与投资。
另按照党中央、国务院深化收费公路制度改革，提高综合交通运输网络效率的总体要求，2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站，提高高速公路的通行效率。目前，全国取消省界收费站工程建设已全面完工，改造完成487个省界收费站，全网收费系统联调联试工作顺利推进。根据交通运输部《取消高速公路省界收费站总体技术方案》，将实行以电子不停车快捷收费为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式，此举将对全国高速公路运营模式和收费技术路线产生重大变革。
2、通信设备制造行业相关情况
根据市场研究机构IDC数据，2019年全球智能手机总出货量为13.71亿部，同比下降2.5%，出货量连续三年下降。全球出货量排名前五的厂商分别为：三星、华为、苹果、小米、OPPO；市场继续保持着向头部企业集中的趋势，前五大厂商的市场份额由2018年的67.2%提升到2019年的70.6%。ODM行业加速呈现向头部集中趋势。据市场研究机构Counterpoint Research数据，2019年ODM市场的增长继续由闻泰科技、华勤通讯和龙旗科技领衔，上述三家公司的市场份额也从2018年的52%上升到2019年的68%。中小型ODM企业由于缺少大客户订单，且订单不稳定，利润率低，逐步向其他产品转型或退出。此外，2020年将是5G智能手机的突围之年，然而上半年由于新型冠状病毒爆发以及智能手机市场更加集中而带来的不确定性，将使ODM行业竞争更加激烈。
3、智能交通行业相关情况
目前，我国经济结构正处于转型调整时期，广大消费者的交通出行体验与需求也在不断提高，智能交通系统作为交通现代化建设的重要内容，是我国交通科技领域重点支持和发展的战略方向。2019年，《交通强国建设纲要》《数字交通规划发展纲要》等政策密集出台，从政策、资金层面推动与保障智能交通行业的快速发展。随着物联网、大数据、云计算、AI等新技术和新理念的应用，新兴技术与行业发展加速融合，数字化采集、网络化传输及智能化应用逐渐成为智能交通行业建设重点内容，智能交通行业数字化变革快速推进，以全国高速一张网建设为代表的行业需求快速释放，给公司带来广阔的市场空间和良好的发展机遇。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
报告期内公司按照偿债计划的安排，公司债券均按时还本付息：
1.2019年5月27日完成13楚天01公司债券本金60,000万元及2018年5月26日至2019年5月25日期间的利息3,528万元的兑付；
2.2019年6月10日完成13楚天02公司债券2018年6月8日至2019年6月7日期间的利息2,748万元的兑付；
3.2020年4月15日完成19楚天01公司债券2019年4月15日至2020年4月14日期间的利息2,604万元的兑付；
4.2020年6月8日完成13楚天02公司债券本金60,000万元及2018年6月8日至2019年6月7日期间的利息2,748万元的兑付。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
2019年6月，鹏元资信评估有限公司在上海证券交易所披露了《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果13楚天02为AAA，评级展望为稳定。
2019年6月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在上海证券交易所披露了《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债项评级结果19楚天01为AA+，评级展望为稳定。
2020年3月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在上海证券交易所披露了《湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债项评级结果20楚天01为AA+，评级展望为稳定。
上述具体报告内容投资者可在上海证券交易所网站查询。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业总收入287,296.85万元，较2018年下降6.43%；归属于上市公司股东的净利润63,745.57万元，较2018年增长43.44%。公司所辖汉宜高速车流量4,052万辆，较2018年增长12.37%；大随高速车流量304万辆，较2018年增长20.16%；黄咸高速车流量261万辆，较2018年增长4.82%。车辆通行费收入151,499.27万元，较2018年增长10.61%。公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表
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2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见第十一节、五、43。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共13户，详见第十一节、九、1。本集团本年合并范围比上年增加1户，减少2户，详见详见第十一节、八“合并范围的变更”。
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-030
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（定期会议）于2020年6月29日（星期一）上午9时30分在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将董事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意将独立董事述职报告提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制审计报告》。
七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在评估基准日2019年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为176,739,400.00元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值723,257,704.08元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备546,518,304.08元。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。
八、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年年度报告》及其摘要。
十、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润598,045,588.71元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金59,804,558.87元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积59,804,558.87元。公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司现有总股本1,692,927,321股，以此计算合计拟派发现金红利总额270,868,371.36元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.49 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）。
十一、审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，费用总额为112万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。
十二、审议通过了《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，费用总额为58万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。
十三、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司聘请的众联评估为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估值的公允性
标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，董事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
因重组标的公司三木智能未能实现2019年度业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。
十六、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。
十七、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2019年7月21日召开公司2019年年度股东大会。审议上述第二、三、八、十、十一、十二、十四、十五项议案以及《公司2019年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-038）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-031
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（定期会议）于2020年6月29日上午（星期一）11时在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
同意将监事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度公司内部控制评价报告》。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
经审议，监事会认为：
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。
五、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2019年年度报告》的认真审核，监事会认为：
公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）
七、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估值的公允性
标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。
综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，监事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
经审议，监事会认为：
公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。
十、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-032
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于计提商誉减值准备公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备546,518,304.08元。该议案同日经公司第七届监事会第四次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。
一、本次拟计提商誉减值准备概述
（一）商誉的形成及账面价值
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05元确认为商誉。
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）2019年4月26日出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），经公司第六届董事会第二十五次会议审议，基于谨慎性原则，在2018年末计提商誉减值准备243,508,298.77元。截至2019年12月31日商誉账面价值为641,497,782.28元。
（二）本次商誉减值测试情况
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为评估基准日，公司聘请众联评估对上述商誉进行减值测试。
本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等为评估范围。三木智能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为723,257,704.08元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2019年12月31日，公司收购三木智能所形成的商誉涉及的ODM业务资产组的预计未来现金流量的现值为176,739,400.00元。
（三）拟计提商誉减值准备情况
根据众联评估出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），公司对商誉减值测试所涉及三木智能ODM业务资产组截至评估基准日2019年12月31日预计未来现金流量现值176,739,400.00元，与包含商誉的资产组账面价值723,257,704.08元相比较后，基于谨慎性原则，拟计提商誉减值准备546,518,304.08元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次拟计提商誉减值准备546,518,304.08元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益，相应减少公司2019年归属于母公司股东的净利润546,518,304.08元。本次计提完成后，商誉账面价值为94,979,478.20元。
三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-034
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
中审众环注册地为武汉市武昌区东湖路169 号2-9 层，总部设在湖北武汉，在全国设有36家分支机构。
中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
2、人员信息
中审众环首席合伙人为石文先先生，截至2019年末，拥有合伙人130人，从业人员3,695人，注册会计师1,350人（较2018年新转入365人，转出188人），其中从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
3、业务规模
中审众环2018年度业务收入116,260.01万元，年末净资产7,070.81万元。
中审众环为125家上市公司提供了2018年年度报告审计服务，收费总额17,157.48万元，服务的上市公司2018年末资产均值为人民币1,252,961.59万元，主要涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等行业。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中审众环按照有关法律法规要求投保职业保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人肖峰先生，中国注册会计师，从事证券业务 20 余年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应的专业胜任能力，兼任深圳市特辰科技股份有限公司和武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事。
质量控制复核人谢峰先生，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。
拟签字会计师彭翔先生，中国注册会计师，曾担任过多家上市公司及大中型国有企业年报审计、重大资产重组审计、拟上市公司IPO申报审计的项目负责人，从事证券工作19年，具备相应专业胜任能力，未有兼职情形。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人肖峰先生、质量控制复核人谢峰先生和拟签字会计师彭翔先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字会计师彭翔先生最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分；质量控制复核人谢峰先生和项目合伙人肖峰先生最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
中审众环为公司提供的2019年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币100万元和50万元，两项合计人民币150万元。考虑公司收购湖北大广北高速公路有限责任公司于2020年纳入公司合并报表范围，公司业务规模扩大，基于中审众环专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考量参与人员的经验、级别对应的费率以及投入的工作时间等因素，2020年度财务报告和内部控制审计费用拟分别调整为人民币112万元和58万元，两项合计人民币170万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
公司董事会审计委员会通过对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的审查，认为中审众环在为公司2019年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
公司独立董事就本次续聘中审众环进行了事前认可并发表独立意见，认为：中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告和内部控制审计要求。公司本次续聘中审众环为财务报告和内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此事项提交公司董事会及股东大会审议。
公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-033
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 每股拟派发现金红利人民币0.16元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、2019年利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,411,499,678.28元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,692,927,321股，以此计算合计拟派发现金红利270,868,371.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为42.49%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，经全体董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-035
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于重大资产重组标的公司2019年度
业绩承诺实现情况说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年实施并完成了重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将三木智能2019年业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。
2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
（一）承诺业绩
2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。
（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
本次重组完成后，在业绩承诺期间内，公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
三、承诺业绩完成情况
（一）2016年度承诺业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665号），2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺，完成率为107.84%。
（二）2017年度承诺业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。
（三）2018年度承诺业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。
（四）2019年度承诺业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011032号），三木智能2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。
三木智能未实现2019年度业绩承诺的主要原因为：
1、全球智能通讯产品已经进入存量市场竞争阶段，ODM行业头部集中趋势也基本形成，新客户开发难度加大。由于中美贸易持续摩擦，国内手机品牌厂商加大在东南亚区域的业务拓展，已经实现较高市场占有率，三木智能原有客户市场流失较为严重。
2、尽管三木智能积极应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，转为以国内市场为重点发展区域，但2019年宏观经济下行压力较大，行业景气度降低，新客户、新订单的开发难度较大，未能取得预期的销售业绩，短期内尚难以填补海外市场订单大幅减少带来的负面影响。
综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。
（五）2016至2019年度累计承诺业绩完成情况
根据前述2016至2019年度《专项审核报告》，2016至2019年度三木智能累计实现归属于母公司股东的净利润为340,347,017.63元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为319,147,801.69元，累计完成业绩（注：该处提及的业绩，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）319,147,801.69元，与承诺数526,000,000元相比，差额为206,852,198.31元，业绩完成率为60.67%。
四、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为基准日，公司对因收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能ODM业务资产组组合进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值176,739,400.00元，与包含商誉的资产组账面价值723,257,704.08元比较后，确认商誉减值准备546,518,304.08元。
五、致歉声明及后续措施
公司重大资产重组交易标的三木智能未能实现2019年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时尽快采取有针对性的措施，调整市场布局，加强技术储备，增强市场竞争力, 尤其加快智能交通业务拓展,以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2020年6月30日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2020-036
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度
应补偿股份及要求现金返还的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 拟回购股份的数量：82,811,420股
● 回购价格：总价人民币1.00元
2020年6月29日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）未能实现业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。现将具体情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。
2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额相关约定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对公司进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向公司进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。交易对方当期应补偿股份的计算公式为：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向交易对方发行股份价格-交易对方累计已补偿的股份数
上述公式计算出的交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的公司股份向公司补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
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