浙江瀚叶股份有限公司

公司代码：600226 公司简称：瀚叶股份

2019年年度报告摘要

公司代码：600226 公司简称：瀚叶股份

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱礼静、主管会计工作负责人李莹莹及会计机构负责人（会计主管人员）李莹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

(一) 信息披露违法违规事项

因涉嫌存在信息披露违法违规行为，公司于2020年6月9日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书(浙证调查字2020309号)。截至本报告披露日，该立案调查尚未有结论性意见。

(二) 关联资金占用事项

截至2019年12月31日，公司其他应收款中应收沈培今余额37,812.46万元，系公司管理层或沈培今确认的关联方资金占用款。

1.公司应收沈培今资金占用款余额中35,100.00万元资金占用款主要系公司及其子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)、上海瀚擎影视有限公司通过预付项目投资款等形式支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项已收回6,000万元。

2. 2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1640号、(2020)浙0521民初1641号】等材料。根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与公司、拜克生物签订了合同号为 A(2019)XD 最保借字第 057 号《最高额保证借款合同》及合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 020 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向公司发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，为公司的借款承担连带责任担保。2019年6月公司实际向升华小贷借入1,200万元。”“升华小贷与公司、拜克生物签订了合同号为 A(2019)XD 最保借字第 059 号《最高额保证借款合同》及合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 022 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019年6月拜克生物实际向升华小贷借入1,200万元。” 经公司管理层和沈培今确认，该等借款本金2,400万元均按照沈培今的要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。截至2019年12月31日，上述借款根据合同计算的本息金额合计2,712.46万元。截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项尚未完全收回。

(三)违规对外担保及诉讼事项

1. 2020年5月，公司及沈培今收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙05民初43号】等材料。根据材料：“2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订《借款合同》(升借(2017)年字0619号)，沈培今向杨金毛借款人民币15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，借款年利率为10%，违约金根据违约天数为每日万分之七。公司及上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。2019年6月28日，公司向杨金毛出具《承诺函》，确认15,000万元的借款本息仍未支付，并保证向杨金毛偿清全部借款本息。”2020年4月30日，杨金毛向浙江省湖州市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结沈培今、公司存款人民币26,000万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。经公司自查，上述诉状提及的公司为沈培今与杨金毛于2017年6月18日签订借款合同提供连带责任担保事项未履行公司董事会、股东大会决策程序；诉状提及的公司于2019年6月28日出具《承诺函》确认向杨金毛偿还全部借款本息事项，公司未履行董事会、股东大会决策程序。上述事项可能涉及公司违规担保。公司部分长期资产被司法冻结，截至本报告披露日，该部分资产仍在冻结中。

2. 2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙0521民初1644号】等材料。根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称升华小贷)与夏继明、公司签订了合同号为A(2019)XD 最保借字第 058 号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为 A(2019)XD 最抵借字第 021 号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向被告夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率 2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。” 2020年5月6日，升华小贷向浙江省德清县人民法院提出财产保全申请，要求冻结夏继明、公司、拜克生物存款人民币600万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。

截至2019年12月31日，上述被冻结资产账面价值合计148,374.82万元。

(四)实际控制人股权质押、冻结和司法处置情况

1.沈培今持有的公司无限售条件流通股 93,840,000 股(占公司股份总数的2.99%，占其持有公司股份数量的 9.74%)于 2019 年 12 月 12 日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台公开进行股票司法处置,并已办理完成股票过户手续。

2.沈培今持有本公司股份869,814,827股，占公司总股本的27.71%，截至本财务报表批准报出日其所持公司股份累计被质押869,808,477股，占其直接持有本公司股份的99.99%，占公司总股本的27.71%。沈培今累计被冻结的公司股份数量为869,814,827股，占沈培今持有公司股份数量的100.00%，占公司股份总数的27.71%。

(五)股份补偿事项

公司于2017年度完成收购炎龙科技100%股权事项。根据公司与炎龙科技原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中约定的业绩承诺，炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度炎龙科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为9,122.78万元、12,832.41万元、16,577.53万元和18,572.09万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方已实现关于炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺，未实现2018年度业绩承诺。炎龙科技未达到承诺净利润数，交易对方须按照约定进行补偿。根据《利润补偿协议》约定，炎龙科技公司原股东鲁剑、李练应付补偿股份数额为9,627,566股，鲁剑、李练按24:1的比例分摊上述应付补偿股份。具体详见公司2019年4月23日、2019年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-023）、《关于相关重组方对公司进行业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-045）。

为切实保障公司与投资者的合法权益，公司与鲁剑先生、李练女士进行了多次沟通与联系。因鲁剑先生、李练女士所持公司股份目前仍处于质押状态，未能及时完成业绩补偿义务，鲁剑先生、李练女士于2020年1月17日前按约定向公司支付截至2019年12月31日应补偿股份所产生的延迟支付利息共计185.68万元。鲁剑先生、李练女士承诺将于2020年6月30日之前解除其持有的部分已质押股份用于上述业绩补偿，完成补偿之前所产生的违约利息将按照月度核算并于次月5日之前支付给公司。具体内容详见公司于2020年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于对浙江证监局监管关注函的回复公告》（公告编号：2020-007）。

2020年6月23日，鲁剑、李练已与公司确认应补偿利息金额并全额支付完毕；2020年6月28日，鲁剑、李练已向粤开证券提出解除9,627,566股的股票质押申请，并已提供相应归还质押融资本金及利息，由粤开证券解除股票质押并转入公司证券帐户予以注销。

(六)重组意向金事项

2017年12月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于签署〈重组意向性协议〉的议案》，同意公司与宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙) ( 以下简称浆果晨曦投资)、喻策签署《重组意向性协议》。公司拟向浆果晨曦投资等购买深圳量子云科技有限公司100%的股权，公司已于协议签订后向浆果晨曦投资支付3亿元交易意向金。2018年10月27日公司终止上述重大资产重组事项，但未收回交易意向金，浆果晨曦投资已将其持有的深圳量子云科技有限公司75.50%的股权质押给本公司并出具关于意向金归还的《承诺函》，该股权质押登记手续已办妥。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（天健审[2020]8568号），具体详见公司同日发布的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（天健函[2020]749号）。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-672,992,723.05元，2019年度母公司的净利润为-542,994,243.33元，加上上年结转未分配利润572,332,669.19元，扣减2019年度派发现金红利68,533,635.86元,母公司期末未分配利润为-39,195,210.00元。

经公司第八届董事会第二次会议审议，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2019年度利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内公司营业收入主要来源于网络游戏研发、代理发行、影视与综艺等相关业务及生物农药、兽药、饲料添加剂产品的生产与销售、热电联供业务。

（一）文化娱乐业务

1.网络游戏业务：

公司全资子公司炎龙科技与瀚叶互娱主要从事游戏业务，炎龙科技与瀚叶互娱业务情况如下：

(1)业务介绍

炎龙科技是国内知名的网络游戏研发商和游戏海外进出口代理发行商，主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。具体包括：

网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。

网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。

网络游戏IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。

瀚叶互娱主营休闲类游戏研发、游戏国内代理发行和运营等，与炎龙科技在业务上互为补充。

(2)经营模式

为确保对公司主要业务的把控，通过自设项目组、合理管控下属子公司等经营方式，充分发挥其自身的优势特长，以打造 IP 授权→开发→销售一体化的全产业链模式，实行“各部分业务独立经营，管理集中互相扶持”的经营模式，以便各部门充分发挥能动性，通过上下游打通的策略创造价值积极应对市场变化，并通过后台支持、风险管控和统筹管理方式促使各项业务按照自身业务特点所需灵活变化，稳健发展，持续盈利。

(3)行业情况

由中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》显示：2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势，2019年中国游戏市场和海外市场出口收入整体增速再次提升，收入超过3,100亿，增幅达到10.6%，其中中国游戏产业实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，行业发展逐渐回暖。2019年中国移动游戏市场实际收入达1,581.1亿元，占市场总额的68.5%，较去年同比增长18.0%；客户端市场实际销售收入615.1亿元，占市场总额的26.6%，同比下降0.7%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占市场总额的4.3%，同比下降22.0%。

2019年中国游戏用户规模达6.4亿人，同比增长2.5%,增速明显放缓，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段。

2019年中国自主研发游戏海外市场实际销售825.2亿元，同比增长21.0%，继续保持稳定增长中国自主研发网络游戏在全球游戏市场占据了重要位置，中国游戏企业及游戏产品也在持续引领着全球移动游戏产品类型的迭代。中国游戏企业多角度拓展海外市场，除了实现海外收入连续多年的增长外，中国游戏企业海外市场竞争力也在逐步提升。一方面，游戏企业持续推出精品开拓海外市场，产品类型更加多样，并出现引领海外市场产品迭代的迹象。另一方面，游戏企业多种方式并举快速提升自身在海外影响力，品牌认知逐渐加强，旗下产品覆盖用户范围稳步扩大。

2.影视综艺业务：

(1)业务介绍

公司通过布局影视、综艺节目制作等业务，延伸公司在文化娱乐领域的产业链深度，逐步实现公司文化娱乐产业上下游的整合与升级，完善公司文化娱乐产业布局。

(2)经营模式

影视剧业务：主要包括影视剧（电视剧、网络剧、网络大电影等）的投资、制作、发行及艺人经纪等衍生业务，通过版权售卖、内容营销、衍生品授权或者售卖等方式获取收益。

综艺节目：主要通过策划、制作综艺节目，并以买断或分成的形式取得电视或网络视频播出时间内该综艺所有形式的广告权益之经营权，最终通过内容营销、硬广销售、版权售卖、衍生品授权或售卖等方式获取收益。

(3)行业情况

文化部“十三五”时期文化产业发展规划进一步提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。重点推进“文化+”“互联网+”，促进文化产业结构优化升级。在党中央和地方政府的双重文化政策引导下，文化产业获得快速发展。

2019年，《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》的推出，进一步完善了影视产业创作生产引导机制，持续规范影视企业经营行为。中国影视产业已经走上更加成熟、规范、专业的发展道路，影视产业愈发注重产品的头部化、垂直化和精品化，市场化公司的发展目标及前景不断明朗化。

国家广播电视总局下发《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》，以结构化管理、宏观调控、引导扶持、评析交流、宣传推介等多种措施推动各类节目创新创优，进一步完善创作选题规划，切实加强创作生产引导。为提升网络视听节目内容品质，加强精品网络视听作品创作传播，国家广播电视总局于2019年11月发布《建立优秀网络视听节目创作研评机制》。在综艺产业市场化发展结合政策引导下，国内综艺经历了一个由点状到网状的过程，节目题材越来越丰富，质量也相应逐步走高。未来的中国综艺市场仍有更大的需求等待被开发，中国综艺节目行业也将向着更成熟的模式发展。

（二）化工业务：

1.公司所从事的化工行业主要业务、主要产品及其用途

(1)兽药、饲料添加剂：

公司生产的兽药和饲料添加剂主要用于畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域。主要产品有L-色氨酸预混剂、莫能菌素等，上述产品用途如下：L-色氨酸是动物重要的必需氨基酸和限制性氨基酸，可用于改善动物饲料日粮氨基酸组成和比例，提高日粮蛋白质的价值和利用效率；莫能菌素属聚醚类离子载体抗生素，对革兰氏阳性菌、猪血痢密螺旋体有较强作用，能够提高瘤 胃丙酸产量，提高饲料利用率，用于防治鸡球虫病、羔羊、犊牛、兔球虫病等。

(2)农药：

公司农药主要有生物农药阿维菌素系列产品。阿维菌素是一种新型抗生素类生物农药，对多种农作物的害螨和害虫具有很高的生物活性，具有高效、广谱、低残留和对人畜及环境安全等特点， 应用于蔬菜、果树、小麦、水稻、棉花、烟草等作物虫害的防治。

公司具有各种类型的农药制剂研发和生产能力，已获得农业部制剂登记证产品累计40余只，产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂等多个类型的各种剂型。公司以生产销售绿色环保与生态友好型的水乳剂、微乳剂、悬浮剂和水分散粒剂为主，销售市场以经济作物和果树为主。2.化工业务经营模式

公司与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，开展新产品研究和现有产品的工艺技术提升；拥有主营业务产品各自独立的生产系统及热电供应配套系统，建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系，企业在质量控制、环境管理 和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化和规范化运作。

为明晰公司各业务板块的权责，提升公司的经营管理效率，公司对化工业务与热电联供业务资产进行了整合，以拜克生物为公司化工业务经营平台，针对公司农、兽药产品类别和销售区域，拜克生物组建了农药销售、动保销售和国际销售等销售团队，形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。

3.化工行业情况

(1)兽药、饲料添加剂：

公司兽药、饲料添加剂业务主要以饲料添加剂类的兽用化药和氨基酸类产品为主，与畜牧业的发展紧密相关。饲料产业位于畜牧养殖业前端，畜牧业的发展直接影响对饲料产品的需求。随着中国等发展中国家人均收入提高、饮食结构变化，对动物蛋白质需求量将持续增长，这将促进家禽家畜养殖工业化的发展，从而推动全球对动物营养氨基酸类产品需求的稳步上升。

为缓解蛋白原料的进口依赖性和环境污染，中国饲料工业协会于2018年10月发布实施《仔猪、生长肥育猪配合饲料》、《蛋鸡、肉鸡配合饲料》两项标准，推广低蛋白日粮技术在饲料中的应用，进一步推进氨基酸类饲料添加剂产品消费需求。

2019年非洲猪瘟疫情给我国生猪产业发展带来影响，国内生猪生产的基础产能逐渐减少。同时，非洲猪瘟疫情推动行业加速向“公司+规模化养殖场”的方向升级，进一步提升行业准入门槛，加速国内生猪养殖规模化进程。

国内从事兽用化药产品的生产企业众多且产品同质化严重，竞争激烈，产业集中度较低，以中、小型企业为主，相对于化药制剂和中兽药等生产企业，兽用原料药企业规模较大，产业集中度较高。近几年，动物源细菌耐药性形势严峻，人兽共用的抗菌药耐药性增高，威胁人类医疗资源；动物专用抗菌药耐药性逐年增高，影响食品安全和公共卫生安全。

受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响，未来几年我国兽药行业将加速整合，饲料添加剂行业将迎来快速发展，虽然兽药行业的市场容量提升在放慢脚步，兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态，但刚性需求不会改变，中国始终是全国兽药企业竞争的最大潜在市场。随着养殖规模化水平的进一步提升，环保和安全压力的持续加大，兽用化药和饲料添加剂行业内外整合力度加大，产能集中度逐步提升。

(2)农药：

目前，国内农药行业整合度不高，竞争格局较为分散，多数农药企业主营产品类别单一。从企业规模来看，制剂生产企业规模普遍较小，原药生产企业虽然规模相对较大，但产品结构仍以仿制国外专利到期的产品为主，自创品种数量极少，创新能力普遍不足。

近年来农药行业环保压力不断加大，上游企业生产成本不断增加。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，有利于缓解行业供给过剩的现状。对于环保治理不达标、生产水平低下、 环保设施配套不足、治理粗放的中小企业来说，未来经营将面临巨大的监管压力和经营风险，而生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。同时，《控制污染物排放许可制实施方案》明确，到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。未来不符合排污许可证发证条件的企业将不得排污，对中国农药行业的供给格局将产生影响。另外，根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，未来农药产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

绿色已成为农业发展最重要的理念和导向，农药减施增效正成为行业上下的自觉行动；种植业结构持续调整，农药零增长行动深入推进，取得了农药用量连续三年负增长的显著成效；以绿色防控为代表的绿色生产方式得到越来越多的应用，病虫害防治专业化服务全面推进，高效施药机械加快推广，这些都将对行业走向产生深刻的影响。农药制剂产品更安全、产业更集约、利用更高效、发展可持续，农药行业正沿着这一方向不断前行。公司位于环太湖流域，农药经营规模受所在区域环境因素影响，公司农药业务后续发展以农药制剂的生产和销售为主。

4.热电联供

业务范围：热电联产、集中供热。主要产品有电力、蒸汽等。

经营模式：公司将外部采购获得的主要能源煤炭加工转换为电、蒸汽产品，在满足自身生产经营需求后富余部分通过管网销售给用户。

行业情况：随着国家供给侧结构性改革不断深化，煤炭行业整合与去产能工作持续推进，地方政府推进大气治理与集中供热等一系列规划，公司对所在区域范围内的用热客户提供相关产品销售。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年公司实现营业收入80,525.64万元，同比降低18.00%；归属于母公司净利润为-67,299.27万元，同比降低574.88%。公司营业收入主要来源为农兽药及蒸汽业务、游戏业务。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 重要会计政策变更

(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江拜克生物科技有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)、德清壬思实业有限公司、上海瀚昕文化传媒有限公司、上海瀚铭数据信息有限公司、上海星瀚教育科技有限公司、湖州八八空间文化艺术传播有限公司、湖州市瀚叶文化有限责任公司、霍尔果斯拜克影视有限公司、北京拜克影视有限公司、瀚叶互娱(上海)科技有限公司、上海瀚擎影视有限公司、上海瀚叶体育发展有限公司、上海瀚唐体育发展有限公司、德清瀚叶科创文化园产业管理有限公司、西藏观复投资有限公司、上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)、成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技公司)、上海悦玩网络科技有限公司、上海页游网络科技有限公司、上海盛厚公技术有限公司和COG Publish Limited等22家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2020-049

浙江瀚叶股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨停复牌相关安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施退市风险警示的起始日：2020年7月1日

● 实施退市风险警示后的股票简称：*ST瀚叶

● 实施退市风险警示后的股票代码：600226

● 实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制：5%

● 实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易

● 公司股票将于2020年6月30日继续停牌一天

● 公司股票将于2020年7月1日起复牌并实施退市风险警示

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

1、股票种类：A股股票。

2、股票简称：由“瀚叶股份”变更为“*ST瀚叶”。

3、股票代码仍为600226。

4、实施退市风险警示的起始日：2020年7月1日。

二、实施退市风险警示的适用情形

因浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（四）款的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2020年6月30日继续停牌一天，于2020年7月1日起复牌并实施退市风险警示。被实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。公司已采取及将要采取的措施如下：

1、截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。立案后，公司全体人员全力配合监管部门的调查，及时、完整地提供相关资料。公司将会以此为鉴，汲取经验教训，进一步强化公司信息披露规范性。

2、公司将督促控股股东及其关联方等相关方制定切实可行的方案及采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

3、公司管理层于2020年5月7日全面启动内部自查，自查工作于2020年5月15日结束并形成书面报告，发现问题及时纠正，为公司年报工作扫清障碍。公司自查出的问题已在2020年5月19日发布的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》里说明。自2020年6月4日新管理层任职后，在专业中介机构的配合下对公司已发生的诉讼、冻结、调查事项进行梳理，公司制定出包括应诉、追加起诉、自主调查在内的应对措施并予以实施。目前上述工作正稳步推进。

4、董事会将督促控股股东尽快筹集资金偿还相关个人的借款、解除公司的担保责任。若因上述违规担保造成上市公司损失的，公司将追究相关责任人的责任，以保护全体股东的合法权益。公司将积极采取包括法律手段在内各种措施切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

5、公司将加强公司治理，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，确保公司合法合规运营；增强执行力，责任到人；加强信息披露管理，提升信息披露质量。

五、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司出现2020年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

1、联系地址：上海浦东新区耀元路58号环球都会广场3号楼9层

2、咨询电话：021-68365799

3、电子信箱：600226@hugeleafgroup.com

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2020-038

浙江瀚叶股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2020年6月18日以电子邮件和书面方式发出。会议于2020年6月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事纪双霞、魏崑以通讯方式参加会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长朱礼静主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

一、2019年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、2019年度总裁工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2019年度审计工作的总结报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、董事会审计委员会2019年度履职情况报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

五、2019年度内部控制评价报告；

独立董事认为：公司内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但2019年度公司内部控制存在着重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》及公司内控管理制度要求，从全面加强内部控制出发，落实各项整改措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

内容详见《2019年度内部控制评价报告》。

六、2019年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、2019年度利润分配预案；

独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-039）。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案；

2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

（一）原独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。

（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

■

独立董事认为：公司2019年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与考核结果相符。

公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于计提资产减值准备的议案；

独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况，有助于向投资者提供真实、准确的会计信息；公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定；同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-040）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、关于会计政策变更的议案；

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

十一、2019年年度报告及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2019年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明；

独立董事认为：我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。我们审阅了《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》，同意公司董事会关于非标意见审计事项的说明及关于消除非标意见涉及事项的措施和办法。同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决非标意见审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明》。

十三、董事会关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；

独立董事认为：我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司董事会作出的关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，将积极督促公司董事会及管理层采取有效措施，提升内部控制有效性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《董事会关于非标意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

十四、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

为满足公司经营资金需求，保证公司经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过30亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务，授权期限自公司2019年年度股东大会召开之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于为子公司提供担保的议案；

独立董事认为：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并支付2019年度报酬的议案；

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计机构和2020年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计费人民币100万元，内控审计费人民币45万元。

独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-043）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、关于2019年日常关联交易情况及预测2020年日常关联交易的议案；

（一）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）公司与浙江省轻纺供销有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议上述议案的审议程序符合有关法律、法规的规定。

内容详见《日常关联交易公告》（公告编号：2020-044）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；

独立董事认为：在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司使用不超过人民币30,000万元和美元3,000万元的自有闲置资金进行短期、低风险理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司将《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-045）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

独立董事认为：公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。

二十、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划；

独立董事认为：公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》的有关规定，有利于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保护投资者的合法权益。同意上述公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、2019年度企业社会责任报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《2019年度企业社会责任报告》。

二十二、2020年第一季度报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十三、关于召开2019年年度股东大会的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2020-039

浙江瀚叶股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润

分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

● 公司2019年度以集中竞价交易方式实施股份回购的金额50,058,593.07元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、2019年度利润分配预案

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为-672,992,723.05元，2019年度母公司的净利润为-542,994,243.33元，加上上年结转未分配利润572,332,669.19元，扣减2019年度派发现金红利68,533,635.86元,期末未分配利润为-39,195,210.00元。

依据《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，为满足公司未来经营资金需求，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、2019年度不进行利润分配的原因

2019年度，公司以集中竞价交易方式回购股份13,847,317股，占公司总股本的0.44%，支付的总金额为50,058,593.07元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司 2019 年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司 2019 年不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会综合考虑公司目前的经营情况和未来资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司2019年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

三、已履行的审批程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年6月28日召开第八届董事会第二次会议，会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2019年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司制定的2019年利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将该议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

公司2019年度利润分配预案须经股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2020年6月30日

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2020-040

浙江瀚叶股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司于2020年6月28日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为了更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了全面的分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

2、计提资产减值准备情况： 单位：元

■

1）坏账准备 单位：元

■

2）预付款项减值损失

单位：元

■

3）存货跌价准备

单位：元

■

(下转198版)

2020年第一季度报告