用友网络科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：2020-044
用友网络科技股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2020年6月30日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议一致审议通过了如下议案：
一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“证券法”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过487,308,190?股（含本数）。????
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币643,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议。
三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（编号：临2020-046）。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、《公司关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的议案》
为聚焦云服务主业，公司拟将持有控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司（以下简称“畅捷通支付”）80.72%的股权转让给北京用友融联科技有限公司（以下简称“融联科技”），转让价格为29,769.536万元。转让完成后公司不再持有畅捷通支付股权，融联科技持有畅捷通支付80.72%股权；融联科技将以货币资金方式支付转让价款。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因用友数法金融服务（天津）有限公司（以下简称“数法公司”）为融联科技的控股股东，数法公司股东北京用友科技有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）为公司股东，故公司与融联科技关于畅捷通支付的股权转让构成关联交易。王文京先生、郭新平先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。
公司独立董事对此发表了事先认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于转让控股子公司北京畅捷通支付技术有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-048）。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、《公司关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的议案》
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于收购北京畅捷通支付技术有限公司部分股权并向其增资的议案》，决定以人民币19,556.08万元的价格向畅捷通信息技术股份有限公司（以下简称“畅捷通”）收购其持有的北京畅捷通支付技术有限公司（以下简称“畅捷通支付”）55.82%的股权，并拟以人民币10,000万元向畅捷通支付增资。
上述公司收购畅捷通持有的畅捷通支付55.82%股权事宜已完成，目前公司与畅捷通分别持有畅捷通支付80.72%及19.28%的股权。截至目前，畅捷通支付未具体开展增资事宜，公司尚未以10,000万元向畅捷通支付进行增资。鉴于公司聚焦云服务主业，经协商一致，公司与畅捷通拟终止增资协议，终止对畅捷通支付增资。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止向北京畅捷通支付技术有限公司增资的公告》（编号：临2020-049）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、《公司关于终止对北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）后续投资的议案》
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《公司关于参与投资设立北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）的议案》，决定投资额 1.5亿元人民币与北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）等 22 家合伙人共同发起设立北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村基金”），中关村基金募集资金目标为人民币122.5亿元。
中关村基金已于2016年6月21日完成工商设立登记，截至目前，公司已实缴出资人民币4,500万元，剩余人民币1.05亿元出资时间尚未届满，公司尚未实缴出资。鉴于公司聚焦云服务主业，且中关村基金已召开临时合伙人大会豁免出资人后续出资义务，公司拟终止对中关村基金后续投资事宜，尚未实际出资的部分不再投资。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止对外投资的公告》（编号：临2020-050）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、《公司关于终止发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》
公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《公司关于发起设立友泰安财产保险股份有限公司的议案》，同意与江铃汽车集团公司等6家公司共同投资发起设立友泰安财产保险股份有限公司（以下简称“友泰安财产保险”），公司决定出资2亿元人民币，占设立后友泰安财产保险的20%股权。
截至目前，友泰安财产保险尚处于筹建期，一直未能设立，公司也未实际出资。鉴于公司聚焦云服务主业，公司拟终止参与友泰安财产保险的发起设立事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于终止对外投资的公告》（编号：临2020-050）。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、《公司关于调整部分高级管理人员的议案》
根据公司业务发展需要，经公司总裁陈强兵先生提名，公司决定聘任徐洲金先生为公司执行副总裁兼财务总监，任期至公司2022年年度股东大会选举出新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止。吴政平先生自2020年6月30日起将不再兼任公司财务总监。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年7月16日（星期四）下午14:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，将审议如下议案：
（一）《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（三）《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
（五）《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（六）《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；
（七）《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》；
（八）《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二零年七月一日
附：徐洲金先生简历
徐洲金先生，1974年2月出生，管理学学士，高级会计师。2020年4月加入用友，曾在海南航空股份有限公司、海航航空集团有限公司、海航集团有限公司工作，担任财务总监等职务。
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：2020-045
用友网络科技股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2020年6月30日以书面议案方式召开了第八届监事会第五次会议。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议一致审议通过了如下议案：
一、《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过487,308,190股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币643,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议。
三、《公司关于公司非公开发行股票预案的议案》
为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、《公司关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《用友网络科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、《公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《用友网络科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（编号：临2020-046）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《公司关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《用友网络科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司监事会
二零二零年七月一日
证券代码：600588 证券简称：用友网络
用友网络科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（注册地址：北京市海淀区北清路68号）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本3,248,721,271股的15%，即?487,308,190?股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行募集资金总额为不超过643,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司第八届董事会第五次会议制定了《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国企业IT支出持续增长，企业数字化转型需求迫切
根据Gartner的预测，2019年我国企业的IT支出将达到2.7万亿元，对应2016-2019 CAGR为5%，扣除通信服务支出后总支出约为1.2万亿元，其中软件与IT服务支出增速明显高于硬件支出。在数字化转型大趋势下，我国企业对于企业级应用软件服务的需求将持续旺盛，新一代基于云计算、SaaS服务的应用软件市场空间依然广阔。
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资料来源：Gartner
图1：2015年-2022年中国企业IT支出情况
企业数字化转型是对传统业务模式的颠覆与革新，通过借助数字化、智能化软件服务平台，提升企业运营效率与业务收益。根据2019年埃森哲发布的《中国企业数字转型指数》报告，我国各大行业企业数字化转型成效显著的比例仅为9%，企业数字化转型滞后于整体消费以及经济的数字化。其中大中型和特大型企业向数字化及云计算方向的转型相对谨慎，但接受度在不断提升。
面临当下中国经济的结构调整及产业升级，率先完成数字化转型的企业将能够有效提升运营能力与管理能力，增强核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中占得先机。各类企业也意识到数字化转型的急迫性，加大公司在IT领域，特别是在企业级应用软件方面的支出。
2、云计算市场呈现快速发展态势，企业上云趋势明显
云计算等新技术在中国市场的教育基本完成。近三年来我国企业对于云端软件服务的接受度与兴趣度逐渐提高，为了提高企业信息管理能力，同时减少一次性软件开支，企业上云成为新的趋势。
（1）全球云计算市场保持快速增长态势
根据IDC数据，全球公有云市场规模2020年预计达到2,806.06亿美元，增速达到24.1%。同时IDC预测2020年全球IaaS、PaaS、SaaS市场占比分别为24.1%、16.0%、59.9%。
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资料来源：IDC
图2：全球公有云市场规模及增速 图3：2020年全球公有云市场规模和构成
（2）我国云计算市场拥有广阔市场空间
我国公有云市场规模2020年预计达到193.09亿美元，增速达到56.3%，保持持续高速增长；另一方面，我国大型企业出于对信息安全的考虑，对公有云接受度相对较低，同世界平均水平相比，我国公有云市场占比低，但增速较快。随着我国企业对于公有云接受程度的进一步提高，市场潜力将进一步释放。同时IDC预测2020年中国IaaS、PaaS、SaaS市场占比分别为65.5%、15.3%、19.2%。目前，我国公有云市场的构成与国际成熟市场有着较大差别，SaaS服务相关业务收入目前占比仍旧较低，在未来将有较大的发展空间。
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资料来源：IDC
图4：中国公有云市场规模及增速 图5：2020年中国公有云市场规模和构成
（3）企业上云潜力巨大
企业上云持续发展，但仍属发展前期，未来潜力巨大。用友网络与国家工业信息安全发展研究中心、两化融合创新服务联盟联合发布的《中国企业上云指数（2018）》的数据指出，2018年，全国企业上云比例为43.9%，较2017年的40.3%整体提升了3.6%，但仍有56.1%的企业尚未使用云平台，且公有云比例较国外仍处于低位，未来国内企业对上云有着强烈需求。
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资料来源：《中国企业上云指数（2018）》
图6：中国企业上云比例
3、信息技术应用创新带来市场机遇
根据前瞻产业研究院数据，2018年国内整体ERP市场中，用友市场份额达40%，排名第一。国内高端ERP市场中，用友市场份额达14%，排名第三，仅次于SAP和Oracle，由于大型企业客户对国外软件依赖度较高，本土厂商暂时处于相对劣势。
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资料来源：前瞻产业研究院
图7：2018年中国整体ERP市场格局 图8：2018年中国高端ERP市场格局
在中端ERP市场，用友等国产厂商平均费用较低，核心模块功能与国外厂商接近且在云ERP领域布局领先，占据了大部分市场。整体来看，用友等国内头部厂商占据了70%的市场份额，其中用友占比达40%。随着国内厂商产品竞争力的进一步提高，国产ERP软件将从中低端市场向高端市场实现逐步替代。
在新基建全面启动的背景下，我国信创产业迎来重大发展机遇，高端ERP市场渗透率进一步提升，用友作为长期服务大型企业的软件厂商有望通过新一代云服务产品进一步提升高端产品的市占率，在大型企业市场中逐步替换国际厂商的客户系统。
（二）本次非公开发行的目的
1、构建全球领先的企业云服务平台，助力企业数智化转型发展
YonBIP是数字经济时代面向成长型企业、大型企业及巨型企业的数字化平台。YonBIP融合了先进且高可用技术平台和公共与关键商业应用与服务，支撑和运行客户的商业创新（业务创新、管理创新），力图构建一个社会化商业的应用级基础设施和企业服务产业的共享共创平台。YonBIP以平台化服务、生态化发展为核心理念，目标是服务超过千万家的企业客户、汇聚超过十万的企业服务的生态伙伴、连接超过亿人的社群，实现千亿营收。
2、降低公司研发成本，提高客户服务覆盖范围
用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目的成功实施，将会在南昌建成公司位于我国中部的研发中心、产品测试中心、数据存储及管理中心和展示中心。依托我国中部地区人力资源成本优势，用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目的成功实施将有效降低公司的研发成本，并提升公司在中部地区的客户覆盖范围。
3、优化公司财务结构，补充公司发展资金
随着公司经营规模的快速增长和多年持续不断的研发投入，公司经营资金需求持续增加。在快速发展的过程中，公司主要通过债务融资方式满足业务发展的资金需求。2017-2020年一季度末，公司资产负债率分别为51.97%、49.73%、52.71%和51.76%，与同行业公司相比处于较高水平。为了加强公司的技术优势，实现公司的长期发展规划，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充流动资金及归还银行借款，优化资产负债结构，降低财务成本，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的资金需求。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币643,000万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过?487,308,190?股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币643,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为用友科技，用友科技持有公司股份?921,161,630股，占总股本的28.35%。公司实际控制人为王文京先生，截至本预案公告日，王文京先生通过用友科技、上海用友和用友研究所合计控制发行人1,441,871,911股，占发行人总股本的44.38%。
本次非公开发行完成后，按照发行上限?487,308,190?股测算，用友科技持股比例为24.66%，仍为公司控股股东；王文京合计控制发行人权益的38.59%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过643,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）用友商业创新平台YonBIP建设项目
1、项目概况
本次募投项目拟用于建设用友商业创新平台YonBIP。YonBIP基于新一代的数字化、智能化技术，构建基于技术平台和商业应用的企业云服务平台。
YonBIP有效地融合具有先进性和高可用性的YonBIP云平台以及具有公共与关键应用和服务的YonBIP领域云。通过使用YonBIP，企业（包括其中的各类各级组织与角色）、相关组织与个人可以简单、便捷、随需、随时、随地开展商业创新，使商业创新超越了技术、商业两道专业屏障，变得更加简便化、大众化、社会化。
2、项目实施的必要性
（1）信息技术应用创新迫在眉睫
“十二五”、“十三五”期间，我国通过核高基重大专项、国家重点研发计划、电子信息产业发展基金等方式持续加速推动信息技术应用创新（信创）：从基础软硬件到电子政务、办公软件、ERP与企业管理软件、工业设计软件（CAD/CAM/CAE）、工业控制系统、信息安全产品、嵌入式软件等再到基于新一代信息技术的智能终端、数据中心、PaaS（平台服务）、SaaS（软件服务）、BaaS（业务服务）、DaaS（数据服务）、FaaS（金融服务）、工业APP、开源软件等，覆盖了完整的信息技术产业链，形成了我国新一代信创产品体系，应用覆盖了政府、金融、电信、医疗卫生、能源、军工、制造等国计民生重点领域（行业），有力推动了企业与经济社会信息化发展、数智化进程，但仍存在基础技术“短板”、数智化及社会化商业应用平台缺乏、网络安全面临严峻挑战等突出问题。
信息技术应用创新已上升为国家战略。《国家信息化发展战略纲要》指出：坚持走中国特色信息化发展道路，以信息化驱动现代化，建设网络强国迫在眉睫、刻不容缓。要抢抓机遇，自主创新构建信息技术体系，实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。
从全球信创产业演变看，平台化继续加速，融合新一代PaaS技术平台、5G、人工智能、区块链、公共与关键应用与服务的企业云服务平台成为继IaaS之后对企业与公共组织数智化更具价值的平台形态，成为全球信创产业新一轮竞争的焦点。我国信创产业正处于从跟跑并跑向并跑领跑转变的关键时期，构建和运营“数字化、智能化、高弹性、高可用、社会化（商业）、全球化”的企业云服务平台-商业创新平台（YonBIP）迫在眉睫。
（2）企业面临数智化转型，上云需求强烈
云计算、大数据及人工智能等技术的飞速发展正在对各行业带来深远影响，国内企业已经在尝试应用上述技术提升企业核心竞争力。然而对大部分传统企业以及中小型企业而言，云计算、大数据及人工智能技术真正落地应用并且创造价值目前尚存距离，当前企业数字化建设主要面临技术复杂、使用门槛高、研发投入高以及现有IT系统的制约等障碍和挑战。
另一方面，数字经济时代，IT系统及基础设施更新速度加快，企业面临的商业环境正在发生巨大变化，云计算的按需使用、灵活性高、可扩展性强等特点，使得企业上云成为必然趋势。通过上云驱动流程创新和业务创新，企业可以有效降低经营成本、提升核心竞争力，因此数智化转型成为企业的迫切需求。企业上云不只是IT升级，更重要的是通过上云实现企业业务创新和管理变革。
（3）构建企业服务产业的共创共享平台，增强产业竞争力
YonBIP基于统一的技术平台和以中台为核心的思想构建，采用“大中台+小前台”的模式，平台开发过程中将业务提炼成公共组件并沉淀到业务中台、数据中台，开放给企业服务生态伙伴使用；生态伙伴可以基于低代码开发平台和连接集成平台，快速实现商业应用创新，大幅提升SaaS开发效率。YonBIP的核心定位是构建社会化商业的应用级基础设施和企业服务产业的共创共享平台，将提升企业服务产业效率，增强产业整体竞争力。
（4）连接与协同上下游产业，构建产业互联网生态
传统产业中的企业存在创新能力不足、核心技术薄弱等问题，对信息的管理需求主要局限于企业内部；另一方面，企业之间的信息相互隔离，无法实现信息共享和产业互联，在生产、设计、销售等环节均还有较大的提升空间，传统产业的互联网转型已经成为传统企业必须面对的问题。
迈入数字化时代后，企业力求打破信息壁垒，希望实时了解企业上下游相关企业、合作伙伴以及客户的相关信息、相关业务数据的变化，这对传统软件形成了挑战；另一方面，产业互联网能构建新型的、产业级的数字生态，打通各产业间、内外部连接，以新技术提高传统产业效率，带来商业模式和管理模式的全面创新，打造全新的商业生态，促进企业的转型升级。
（5）有利于公司的战略执行，实现全球领先的企业云服务目标
(下转50版)
