南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2020-22

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十二次会议,于2020年6月30日以通讯投票表决方式召开。2020年6月20日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于购买设备暨关联交易的议案》，关联董事黄振山、张国红回避表决（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于购买设备暨关联交易的公告》）。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二O年七月一日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-23

南风化工集团股份有限公司

关于购买设备暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因生产经营需要,拟与山西南风科技有限公司（以下简称“南风科技”）签署设备购销合同，向南风科技购买硫酸钡粒子成套生产设备一套，交易总金额为人民币1,297万元。

南风科技为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）的全资子公司，与公司为同一母公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款的规定，南风科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司于2020年6月30日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名 称：山西南风科技有限公司

注册地址：山西综改示范区太原学府园区振兴街11号五峰国际23、24层晋浙公司众创空间第289号工位

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：荆小兵

注册资本：200万元人民币，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出资200万元，占注册资本的100%。

统一社会信用代码：91149900MA0HHPN34X。

经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；机电设备（不含特种设备）的安装；会议会展服务（不含住宿）；化学工程研究服务、能源科学技术研究服务、环境科学技术研究服务；电力业务：发电业务；矿产品（不含国家专控产品）、建材、化工产品（不含危化品）的销售；道路货物运输；企业管理（不含投资与资产管理）咨询。

截至2019年12月31日，南风科技经审计总资产1,021.48万元，净资产-117.96万元，2019年营业收入53.84万元，净利润0.25万元。

关联关系：南风科技是公司控股股东的全资子公司，与公司为同一母公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联法人。

经查询，南风科技不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次拟购买的设备为一套硫酸钡粒子成套生产设备，设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场化原则以及公允性原则，经双方合同确定交易总金额为 人民币1,297万元。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易标的及价格：交易标的为硫酸钡粒子成套生产设备一套，交易总金额为人民币1,297万元（含税）。

2、货款支付方式：公司采用银行转账方式支付设备款，对设备款进行分期支付。

3、 法律适用和争议解决：

（1） 合同以及由于合同产生的争议适用中华人民共和国法律。

（2） 合同履行过程中如有争议发生，双方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、合同经双方代表签字盖章后立即生效，至双方的责任、义务履行完毕后失效。

六、关联交易目的和影响

本次关联交易为公司正常生产经营所需，有利于公司实现产能扩张，提升盈利能力，对公司未来经营业绩将产生积极影响。严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，不会损害公司及股东的利益，不影响公司的独立性。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与南风科技累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：上述关联交易事项是公司正常生产经营活动所需，交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化原则，交易价格公允合理，有利于增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

独立董事独立意见：上述关联交易事项是公司正常生产经营活动所需，符合公司发展需求，是正常的商业交易行为，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、拟签订的设备购销合同。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O二O年七月一日