(上接129版)

(上接129版)

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司100%股权交易作价148,976.53万元高于桥巩能源公司资产净额78,575.81万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值的金额为148,976.53万元。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：

单位：万元

■

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数

标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易中的发行股份情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为广投能源。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年5月15日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了上市公司《公司2019年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。

4、标的资产交易作价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。

5、支付方式及支付数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、股

■

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、过渡期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

4、发行数量

本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

7、募集配套资金用途

本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

单位：万元

■

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。

通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，这符合上市公司“以发供电为主、做大做强电力主营业务”的宗旨和坚持“立足广西，走出去”的发展思路，固本强基，发展增量，寻求突破。一方面有助于上市公司全力推进电源、电网项目建设，积极寻找优质电源，不断优化自身发供电资源，扩大电源权益装机容量规模；另一方面有助于上市公司继续做好做大增量配电和电力市场化交易，扎根贺州，立足广西，打好基础，把在广西区内的业务做强做实，积极走出广西。

本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

■

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，2019年末和2020年3月末，上市公司的资产规模将分别增加14.78%和13.54%，分别达到1,835,875.52万元和1,960,253.15 万元；2019年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将较重组前将增长12,704.23万元，增幅为83.70%，达到27,883.06万元，2020年1-3月，上市公司归属于母公司所有者的净利润亏损额将由重组前的13,345.42万元下降至交易后的11,985.50万元，公司资产规模将显著提升，持续经营能力得到明显改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为827,775,000股，控股股东为正润集团，间接控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。本次交易的交易对方为广投能源，系广投集团的控股子公司，因此，本次交易完成后，广投集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，正润集团持有上市公司39.96%股份，广投能源持有上市公司20.13%股份，前述主体将共计持有上市公司60.09%股份。上市公司实际控制人仍为广西国资委。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

1、本次交易方案已经获得的授权和批准

（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；

（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；

（3）本次交易的评估结果已经广西国资委核准；

（4）本次交易正式方案已获得广西国资委批准；

2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（2）本次交易经中国证监会核准。

截至本报告书摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东正润集团及其一致行动人出具的说明，正润集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

广投能源在本次交易中取得的桂东电力的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如桂东电力股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月桂东电力股票期末收盘价低于发行价的，则广投能源持有的桂东电力的股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。此外，就本次交易前直接持有的上市公司股份，正润集团承诺：

“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。

2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据上市公司2018年度、2019年度和2020年1-3月财务报表以及永拓会计师事务所出具的2018年度、2019年度和2020年1-3月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：

（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（2）本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

以2020年3月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为148,976.53万元，较账面值的增值率为86.99%。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的中联评估出具并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果确定。

尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司2019年度基本每股收益由0.18元/股提升至0.34元/股，2020年1-3月基本每股收益将由-0.16元/股提升至-0.14元/股，2019年和2020年1-3月不存在即期回报摊薄的情形。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（五）配套融资风险

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用和相关税费以及收购的现金对价。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的电力行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。

（二）行业政策变化风险

2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；2015年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。2016年4月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要加强能源体制方面的创新，推进开放售电业务和增量配电网投资业务，在广东、重庆等试点区域大力开展售电侧改革；2016年，《广西电力体制改革综合试点实施方案》获国家批复；2017年8月，国家发改委发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知；2019年5月，《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知（发改能源〔2019〕807号）》等。标的资产所处的电力行业，目前上网电价等方面仍受政府监管，整个行业受国家政策影响较大。未来国家还将可能出台一系列新政策，将会对公司的生产经营产生一定的影响。

（三）税收优惠政策变化风险

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。标的公司根据现行政策预计未来将继续享受15%的所得税优惠税率。但2030年之后关于西部大开发税收优惠政策是否能续期尚不明确。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。

（四）上网电价调整风险

在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。

同时，随着国家电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响标的公司的盈利水平。

（五）发电业务经营风险

水电行业生产所需的主要资源为江河天然水源，水电生产对江河来水的依赖度较大，随着气候变化及周期性气候影响，存在天然来水波动甚至减少的情形，从而对标的公司的经营业绩可能产生不利影响。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司当年业绩产生不利影响的风险

新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。肺炎疫情对标的公司业务所在区域下游的部分工商业用户的生产经营可能会造成一定影响，进而可能对标的公司2020年的售电量及经营业绩产生一定影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第一节、本次交易概况

一、本次交易方案概述

桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、响应国家推动国企改革，提高国企发展质量和效益的号召

中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次交易属于广投集团内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。

2、契合广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合

本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得正润集团控股权，从而成为桂东电力的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。

（二）本次交易目的

1、注入优质电力资产，提升上市公司盈利能力

桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景较好。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

2、本次交易有利于增强上市公司核心竞争力

本次交易前，上市公司拥有水力发电、供电和配电业务的完整产业链，凭借自身的电厂和电网，实现“厂网合一”。但是由于自发电量有限，导致上市公司电力业务核心竞争力并不突出。本次交易后，广投集团将旗下优质水力发电资产注入上市公司，增加上市公司总装机容量、年供电量、服务人口等指标，进而增强上市公司水力发电业务的核心竞争力。

三、标的资产评估和作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的、已经广西国资委核准的评估报告，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。

四、本次交易对价支付方式

本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：

单位：万元

■

五、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的交易对方为广投能源。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年5月15日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了上市公司《公司2019年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。

4、标的资产交易作价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。

5、支付方式及支付数量

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、股

■

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

7、过渡期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）发行股份募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%， 且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

4、发行数量

本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。

在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

7、募集配套资金用途

本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

单位：万元

■

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。

六、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司100%股权交易作价148,976.53万元高于桥巩能源公司资产净额78,575.81万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值的金额为148,976.53万元。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：

(下转131版)