浙江富润股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议
公告
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2020-034号
浙江富润股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2020年6月30日以通讯方式召开。会议通知于2020年6月24日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：
审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。
按照“逐步剥离传统资产，逐渐明晰产业主线”的战略规划，为集中资源发展新兴业务，公司拟以公开挂牌方式转让持有的浙江富润印染有限公司46%股权、浙江富润纺织有限公司51%股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案具体内容详见2020年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇二〇年七月一日
证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：临2020-035号
浙江富润股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江富润股份有限公司拟以公开挂牌方式转让持有的控股子公司浙江富润印染有限公司46%股权、浙江富润纺织有限公司51%股权，首次公开挂牌转让底价不低于35962.66万元。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项不构成重大资产重组；由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项的实施不存在重大法律障碍。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次公开挂牌转让控股子公司股权事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
按照“逐步剥离传统资产，逐渐明晰产业主线”的战略规划，为集中资源发展新兴业务，浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开挂牌方式转让持有的浙江富润印染有限公司（以下简称“富润印染”；含其合并范围内子公司浙江明贺钢管有限公司等）46%股权、浙江富润纺织有限公司（以下简称“富润纺织”）51%股权，拟以公司所持富润印染46%股权及富润纺织51%股权所对应的股东权益评估价值35962.66万元作为首次公开挂牌的转让底价。
如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估价值的70%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让，最终成交价格以实际转让价格为准。
本次公开挂牌转让控股子公司股权事项已经公司 2020年 6月30日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、转让标的基本情况
（一）浙江富润印染有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330600749015247K
成立时间：2003年5月22日
公司住所：浙江省诸暨市城南工业区
法定代表人：傅国柱
注册资本：壹仟贰佰万美元
经营范围：纺织品、服装制造加工及印染；销售：纺织原辅材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）、机械器材；普通货物运输（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司46%、富润集团美国工贸有限公司25%、傅国柱11%、俞振中8%、高静5%、周忠翰3%、陈黎伟2%。
2、主要财务数据
截至2019年12月31日，富润印染的总资产93787.03万元，净资产35676.51万元。2019年度营业收入为119608.37万元，净利润为7490.30万元（以上数据为合并报表口径，已经审计）。截至2020年3月31日，总资产102033.77万元，净资产36833.14万元。2020年一季度营业收入为25980.40万元，净利润为1156.64万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润印染的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】377号《资产评估报告》。以2020年3月31日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用资产基础法的评估结果：资产账面价值620,276,929.05元，评估价值943,569,708.37元，评估增值323,292,779.32元，增值率为52.12%；负债账面价值358,376,176.03元，评估价值354,111,623.55元，评估减值4,264,552.48元，减值率为1.19%；股东全部权益账面价值261,900,753.02元，评估价值589,458,084.82元，评估增值327,557,331.80元，增值率为125.07%。
本次评估最终采用资产基础法评估结果589,458,084.82元作为富润印染股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润印染46%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。上市公司不存在为富润印染提供担保、委托理财等事项，富润印染也未占用公司资金。
（二）浙江富润纺织有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913306007570605581
成立时间：2003年12月9日
公司住所：诸暨市陶朱街道北二环路29号
法定代表人：应叶华
注册资本：捌佰万美元
经营范围：高档纺织品制造、加工及印染；纺织辅料生产、销售（以上经营范围，国家有专项规定的凭标准文件或许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江富润股份有限公司51%、宏丰国际实业有限公司49%。
2、主要财务数据
截至2019年12月31日，富润纺织总资产21676.41万元，净资产11768.76万元。2019年度营业收入为22471.17万元，净利润为2748.14万元（以上数据为合并报表口径，已经审计）。截至2020年3月31日，总资产22195.68万元，净资产12021.82万元。2020年一季度营业收入为2365.3万元，净利润为253.05万元（以上数据为合并报表口径，未经审计）。
3、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对富润纺织的股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报【2020】378号《资产评估报告》。以2020年3月 31日为基准日，坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终富润纺织采用资产基础法的评估结果：资产账面价值208,226,227.68元，评估价值253,383,454.83元，评估增值45,157,227.15元，增值率为21.69%；负债账面价值81,295,786.03元，评估价值79,901,299.85元，评估减值1,394,486.17元，减值率为1.72%；股东全部权益账面价值126,930,441.65元，评估价值173,482,154.97元，评估增值46,551,713.32元，增值率为36.67%。
本次评估最终采用资产基础法评估结果173,482,154.97元作为富润纺织股东全部权益的评估值。
4、其他说明
截至本公告日，公司持有的富润纺织51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为富润纺织提供担保、委托理财等事项，富润纺织也未占用公司资金。
经征询，富润印染、富润纺织有优先购买权的其他股东放弃优先购买权。
三、本次公开挂牌转让的主要内容、定价依据及履约安排
1、公司拟通过浙江省股权交易中心公开挂牌转让富润印染46%股权及富润纺织51%股权，上述两家公司股权为整体公开挂牌转让，不可分割。
2、坤元资产评估有限公司分别对富润印染、富润纺织的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》，公司所持富润印染46%股权及富润纺织51%股权所对应的股东权益评估价值为35962.66万元（计算公式：589458084.82*46%+173482154.97*51%=359626618.05元）。
根据评估结果及公开挂牌转让相关规定，首次公开挂牌转让底价应不低于公司所持两家公司股权对应的评估价值，即不低于35962.66万元。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估价值的70%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让，最终成交价格以实际转让价格为准。
3、本次公开挂牌转让的受让对象需具有行业背景和规模实力，有利于产业发展，有利于职工就业，以保证标的企业的平稳过渡。
4、董事会授权经营层办理本次公开挂牌转让股权的具体事宜，包括但不限于设置受让条件、签署委托合同及股权转让协议等。
四、本次公开挂牌转让的目的及对公司经营业绩的影响
1、受贸易摩擦不断升级、用工成本不断提高、环保压力不断增加等因素影响，公司传统的纺织印染、无缝钢管加工业务的盈利空间越来越小。本次通过公开挂牌转让的方式剥离传统资产，有利于优化公司产业结构，提高公司盈利能力，符合公司战略规划。
2、本次公开挂牌转让首次转让底价为不低于35962.66万元。如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估价值的70%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让。
根据上述定价原则，最终结果可能对公司业绩产生一定影响。假设本次公开挂牌转让以底价成交，以公司所持两家公司2020年3月31日对应的股东权益23074.37万元（计算公式：36833.14*46%+12021.82*51%=23074.37万元）为参考，公司模拟测算列表如下：
单位：万元
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本次公开挂牌转让完成以后，公司将不再持有富润印染、富润纺织的股权。
五、风险提示
本次股权转让将在浙江省股权交易中心公开挂牌，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、坤元评报【2020】377号、坤元评报【2020】378号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江富润股份有限公司董事会
二〇二〇年七月一日
