北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
关于非公开发行A股股票启动发行的提示性公告
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-032
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关于非公开发行A股股票启动发行的提示性公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）启动非公开发行股票工作，具体发行工作安排如下：
本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，为北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”），京城机电同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行A股股票，具体金额以缴款通知书为准。
本次非公开发行的A股股票数量为63,000,000 股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
本次非公开发行A股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。募投项目的实施主体均为公司的间接全资子公司北京天海工业有限公司。若实际发行募集资金出现不足，将减少募投项目“偿还控股股东及金融机构债务”所需的金额。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年6月30日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-033
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第十届董事会第二次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2020年6月29日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会（以下简称“董事会”）第二次临时会议于2020年6月30日以通讯方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案
为提高项目资金使用效率，董事会同意公司及子公司北京天海工业有限公司就四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目、偿还控股股东及金融机构债务分别与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行股份有限公司北京分行设立募集资金专户，上述专户仅用于本次非公开发行募投项目募集资金的存储和使用，不作其它用途。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于使用募集资金向间接全资子公司增资实施募投项目的议案
公司本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后，对间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）进行增资。增资完成后，北京天海仍为公司间接全资子公司，控股股东未发生变化。
同意调整公司2020年年度预算，并增加相应预算资金。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年6月30日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-034
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第十届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年6月30日在公司会议室召开。会议由监事会主席苗俊宏先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案
为提高项目资金使用效率，监事会同意公司及子公司北京天海工业有限公司就四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目、偿还控股股东及金融机构债务分别与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行股份有限公司北京分行设立募集资金专户，上述专户仅用于本次非公开发行募投项目募集资金的存储和使用，不作其它用途。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于使用募集资金向间接全资子公司增资实施募投项目的议案
公司本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后，对间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）进行增资。增资完成后，北京天海仍为公司间接全资子公司，控股股东未发生变化。
同意调整公司2020年年度预算，并增加相应预算资金。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2020年6月30日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-035
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关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票63,000,000股，发行价格为人民币3.41元/股，募集资金总额为人民币214，830，000元，扣除各项发行费用人民币7,524,599.36元（含税），实际募集资金净额为人民币207,305,400.64元。截至2020年6月30日募集资金已到公司帐户，公司将对募集资金进行专户存储。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，就四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目、偿还控股股东及金融机构债务三个募投项目，公司及子公司北京天海工业有限公司与保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及华夏银行股份有限公司北京分行分别签订完成了《募集资金三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司本次非公开发行募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：北京京城机电股份有限公司、北京天海工业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：华夏银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）
丙方：中德证券有限责任公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号10262000000869946，专户余额为5,200.00万元，该专户仅用于甲方四型瓶智能化数控生产线建设项目，不得用作其他用途；账号10262000000869924，专户余额为2,728.50万元，该专户仅用于氢能产品研发项目，不得用作其他用途；账号10262000000869935，专户余额为12,802.040064万元，该专户仅用于偿还控股股东及金融机构债务等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户不得提现，不得通兑，不得透支，除为办理本协议项下业务外不能办理支票业务，不得办理网银等自助转账功能，但可开通网上查询功能。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人郝国栋、刘晓宁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按联系方式中的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年6月30日
