上海锦江国际酒店股份有限公司关于转让天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星、镇江京口锦江之星部分股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非公开协议转让的方式向上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司（以下简称“天津沪锦投资”）70%的股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司（以下简称“沈阳松花江街锦江之星”）70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司（以下简称“长春锦旅投资”）70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司（以下简称“天津锦江之星”）51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司（以下简称“镇江京口锦江之星”）51%的股权（合称为“本次交易”）。

● 关联人回避事宜：锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审议关联交易相关议案时，公司6名关联董事回避表决。

● 关联交易金额：本次关联交易金额为人民币160,066,163.13元。

● 过去12个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类别相关的交易共计人民币475,933,133.36元，合计后未超过公司最近一期经审计公司净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权。

2020年6月30日，锦江之星与锦江资本就天津沪锦投资70%股权转让事宜签署《股权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权的转让事宜分别签署《股权转让协议》。

本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

本次关联交易金额为人民币160,066,163.13元。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与本次交易类别相关的交易总计人民币635,999,296.49元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：上海锦江资本股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

法定代表人：俞敏亮

注册资本：人民币556,600万元

住所：上海市杨新东路24号316-318室

经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：锦江国际（集团）有限公司持有75%股份

最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限公司（证券代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。

关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份。股权结构图如下：

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最近一年经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，锦江资本资产总额为人民币634.32亿元，资产净额为人民币196.30亿元，2019年度实现营业收入人民币209.72亿元，净利润为人民币67,596万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

天津沪锦投资70%的股权、沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权。

1、天津沪锦投资的基本情况

公司名称：天津沪锦投资管理有限公司

法定代表人：钱康

成立日期：2008年12月24日

注册资本：人民币1,800万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市红桥区光荣道99，105号201

统一社会信用代码：91120106681884787E

经营范围：以自有资金对酒店项目投资；中餐类制售；电子产品、预包装食品零售；烟零售；旅客住宿；会议服务；日用百货批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：锦江之星持有100%股权

具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津沪锦投资2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22958号）。天津沪锦投资最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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2、沈阳松花江街锦江之星的基本情况

公司名称：沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司

法定代表人：昝琳

成立日期：2008年2月21日

注册资本：人民币2,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：沈阳市皇姑区松花江街7号

统一社会信用代码：91210105671954243Y

经营范围：住宿服务，会务服务，餐饮服务；食品批发、零售；卷烟、雪茄烟、日用百货零售；对旅馆业的投资及咨询，商务信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权

具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳松花江街锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22961号）。沈阳松花江街锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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3、长春锦旅投资的基本情况

公司名称：长春锦旅投资管理有限公司

法定代表人：昝琳

成立日期：2009年3月26日

注册资本：人民币250万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：长春市朝阳区康平街723号

统一社会信用代码：9122010168336980XJ

经营范围：对旅馆业的投资及咨询；住宿、会议服务；经销百货、日杂、预包装食品（除乳制品外的其他食品）；小型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；物业服务；卷烟、雪茄烟的零售；房屋租赁（法律法规禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权

具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长春锦旅投资2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22962号）。长春锦旅投资最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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4、天津锦江之星的基本情况

公司名称：天津锦江之星旅馆有限公司

法定代表人：昝琳

成立日期：2003年7月1日

注册资本：人民币4,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市滨海新区塘沽河北路2-98号

统一社会信用代码：91120116752203521G

经营范围：宾（旅）馆投资、经营管理、咨询（不含中介）；宾馆设备批发兼零售；烟、百货零售；酒店管理的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。以下限分支机构经营：旅客住宿；正餐：中餐加工经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权

具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22959号）。天津锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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5、镇江京口锦江之星的基本情况

公司名称：镇江京口锦江之星旅馆有限公司

法定代表人：昝琳

成立日期：2007年5月10日

注册资本：人民币1,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：镇江市学府路59号

统一社会信用代码：91321100661324475R

经营范围：住宿、餐饮服务；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；卷烟，雪茄烟的零售。会务服务；对旅馆业的投资及咨询；宾馆设备的销售；商场的经营管理及服务（上述经营范围涉及专项审批的,凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权

具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江京口锦江之星2017年度、2018年度和2019年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA22960号）。镇江京口锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（二）标的公司评估情况

1、天津沪锦投资的评估情况

具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津沪锦投资股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《锦江之星旅馆有限公司拟将所持有的天津沪锦投资管理有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的天津沪锦投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0851号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津沪锦投资在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为41,102,868.90元，评估价值为77,850,386.53元，增值率为89.40%。

2、沈阳松花江街锦江之星的评估情况

具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对沈阳松花江街锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0817号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，沈阳松花江街锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为30,437,004.18元，评估价值为52,358,312.10元，增值率为72.02%。

3、长春锦旅投资的评估情况

具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长春锦旅投资股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的长春锦旅投资管理有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0818号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，长春锦旅投资在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为10,638,070.30元，评估价值为16,182,457.81元，增值率为52.12%。

4、天津锦江之星的评估情况

具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的天津锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0852号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为48,368,084.68元，评估价值为79,671,742.55元，增值率为64.72%。

5、镇江京口锦江之星的评估情况

具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对镇江京口锦江之星股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的镇江京口锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的镇江京口锦江之星旅馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0841号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，镇江京口锦江之星在评估基准日2019年12月31日所有者权益账面价值为8,768,850.38元，评估价值为33,254,441.02元，增值率为279.23%。

（三）本次交易的定价依据

本次交易的交易价格以2019年12月31日为评估基准日的经备案后的评估值为依据确定，天津沪锦投资70%股权的转让价格为人民币54,495,270.57元、沈阳松花江街锦江之星70%股权的转让价格为人民币36,650,818.47元、长春锦旅投资70%股权的转让价格为人民币11,327,720.47元、天津锦江之星51%股权的转让价格为人民币40,632,588.70元、镇江京口锦江之星51%股权的转让价格为人民币16,959,764.92元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）交易双方就天津沪锦投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1、协议各方

甲方（转让方）：锦江之星

乙方（受让方）：锦江资本

2、交易价款：人民币54,495,270.57元

3、支付方式

本次交易项下之股权转让对价应由受让方分两笔按照如下时间节点向转让方支付：

(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币49,045,743.51元）；

(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币5,449,527.06元）。

4、交割

本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。

（二）交易双方就沈阳松花江街锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1、协议各方

甲方（转让方）：旅馆投资公司

乙方（受让方）：锦江资本

2、交易价款：人民币36,650,818.47元

3、支付方式

(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币32,985,736.62元）；

(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币3,665,081.85元）。

4、交割

本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。

（三）交易双方就长春锦旅投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1、协议各方

甲方（转让方）：旅馆投资公司

乙方（受让方）：锦江资本

2、交易价款：人民币11,327,720.47元

3、支付方式

(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币10,194,948.42元）；

(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币1,132,772.05元）。

4、交割

本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。

（四）交易双方就天津锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1、协议各方

甲方（转让方）：旅馆投资公司

乙方（受让方）：锦江资本

2、交易价款：人民币40,632,588.70元

3、支付方式

(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币36,569,329.83元）；

(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币4,063,258.87元）。

4、交割

本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。

（五）交易双方就镇江京口锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要包括如下内容：

1、协议各方

甲方（转让方）：旅馆投资公司

乙方（受让方）：锦江资本

2、交易价款：人民币16,959,764.92元

3、支付方式

(1) 受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付股权转让对价的90%（即人民币15,263,788.43元）；

(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转让对价的10%（即人民币1,695,976.49元）。

4、交割

本次交易的交割日为2020年6月30日（或双方均同意的其他时间），于交割日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的15个工作日之内向公司登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及其他登记手续。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。预计本次交易产生税前收益约12,000.25万元。本次交易完成后，锦江之星仅持有天津沪锦投资30%股权，旅馆投资公司仅持有沈阳松花江街锦江之星30%股权、长春锦旅投资30%股权、天津锦江之星49%股权、镇江京口锦江之星49%股权；股权交割后，将会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让后，公司将以“受托经营”方式继续经营管理上述酒店。

六、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

本公司第九届董事会审计与风控委员会2020年第九次会议审议通过了《关于天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京口锦江之星转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京口锦江之星转让给关联方的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。

（二）独立董事意见

本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：

同意公司全资子公司锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资70%的股权并签署《股权转让协议》；同意公司全资子公司旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星70%的股权、长春锦旅投资70%的股权、天津锦江之星51%的股权及镇江京口锦江之星51%的股权并分别签署《股权转让协议》。

公司与关联方发生的关联交易是遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序合法有效；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

3、公司审计与风控委员会2020年第九次会议决议。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2020年7月1日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第八届董事会第二次会议、2020年6月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司于2020年6月20日披露了《回购报告书》。公司决定使用自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购的资金总额不低于人民币7.5亿元（含），不超过人民币15亿元（含），回购价格不超过人民币2.6元/股，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。上述事项具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，回购期间，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司首次回购股份情况及截至上月末的回购进展情况公告如下：

一、首次回购公司股份具体情况

2020年6月30日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，具体情况如下表：

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注：支付总金额不含交易费用。

二、截至上月末回购公司股份进展情况

截至2020年6月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的具体情况如下表：

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注：支付总金额不含交易费用。

三、其他说明

公司回购股份的行为符合有关法律法规的规定和公司既定的回购股份方案的要求。公司回购股份实施过程严格遵守《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定，回购股份的时间、回购股份数量和价格以及集中竞价交易的交易委托时间段符合回购方案的相关规定。具体说明如下：

1、未在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

2、未在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

3、公司首次回购股份事实发生之日（2020年6月30日）前五个交易日公司股票累计成交量为120,443,813股。公司首次回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即30,110,953.25股）。

公司后续将根据市场情况及资金安排情况在回购期限内继续推进本次回购事项，并根据相关法律、法规和规范性文件要求，严格履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○二○年七月一日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-023

上海锦江国际酒店股份有限公司关于转让天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星、镇江京口锦江之星部分股权暨关联交易公告

内蒙古远兴能源股份有限公司关于首次回购公司股份暨回购股份进展的公告

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2020-062

内蒙古远兴能源股份有限公司关于首次回购公司股份暨回购股份进展的公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于2020年度第七期超短期融资券兑付完成的公告

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2020-062

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

关于2020年度第七期超短期融资券兑付完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月16日成功发行了2020年度第七期超短期融资券，发行总额为人民币5亿元，发行利率为2.37%，期限为106天，起息日为2020年3月16日，兑付日为2020年6月30日，具体内容详见公司于2020年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2020年度第七期超短期融资券发行结果的公告》（公告编号：临2020-019）。

2020年6月30日，公司已完成2020年度第七期超短期融资券的兑付工作，本息兑付总额为人民币503,441,369.86元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人指定的银行账户。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年七月一日

证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2020-063

内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于收到中国

银行间市场交易商协会《接受注册通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“公司”)于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的议案》，详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

公司于近日收到中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）出具的编号为“中市协注[2020]SCP394号”《接受注册通知书》，交易商协会接受公司超短期融资券注册。现将《接受注册通知书》的相关事项公告如下：

一、公司超短期融资券注册金额为160亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销。

二、公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，将通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

公司将根据上述《接受注册通知书》要求，按照超短期融资券注册发行的有关规定，择机实施本次超短期融资券发行事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年七月一日

隆基绿能科技股份有限公司

关于使用自有资金进行委托理财的进展公告

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2020-069号

债券代码:136264 债券简称:16隆基01

隆基绿能科技股份有限公司

关于使用自有资金进行委托理财的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第四届董事会2019年第二十一次会议，审议通过了《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含控股子公司）2020年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为80亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，授权公司财务负责人办理相关事项，本次预计及授权期限自本次董事会审议通过之日起至2020年12月31日，单笔理财产品期限最长不超过12个月（具体情况请详见公司2020年1月2日披露的相关公告）。截至2020年6月30日，公司前次使用自有资金购买的理财产品（具体购买情况请详见公司2020年4月3日披露的相关公告）已全部赎回，具体情况如下：

一、本次委托理财产品赎回情况

■

二、尚未赎回的理财产品情况

截至2020年6月30日，公司使用自有资金购买的理财产品已全部赎回。

三、截至2020年6月30日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额单位：万元

■

注：实际投入金额为期间单日最高余额；最近一年净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产；最近一年净利润指归属于公司普通股股东的净利润。

特此公告。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

二零二零年七月一日

股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2020-070号

债券代码:136264 债券简称：16隆基01

隆基绿能科技股份有限公司

关于收购股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”、“甲方”）以现金方式收购宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%股权，交易基准定价为17.8亿元，并根据业绩承诺公司（标的公司及其子公司、孙公司、参股公司）的业绩实现情况支付浮动对价或由业绩承诺方向公司支付业绩补偿。

●本交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

●其他风险提示：本交易完成后，可能存在因海外贸易政策变化导致标的公司竞争优势下降的风险，以及收购后的整合不确定性等风险。

一、交易概述及进展情况

经公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过，公司全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）于2020年2月23日与王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波朝昉”)签订《股权收购框架协议》，就隆基乐叶以现金方式收购其持有的宁波宜则100%股权达成初步合作意向（具体内容请详见公司2020年2月24日披露的相关公告）。

经交易各方友好协商，2020年6月30日，公司（甲方）与王兆峰（乙方一）、杨勇智（乙方二）、赵学文（乙方三）、宁波朝昉（丙方）签订正式《股权收购协议》，将以上交易的收购主体变更为隆基股份，交易基准定价确定为17.8亿元，交易基准对价较标的公司2019年度经审计账面净资产溢价率为17.04%。王兆峰、杨勇智、赵学文（统称“乙方”或“业绩承诺方”）承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数），在业绩承诺期内，若业绩承诺公司任一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润，公司将按约定支付给业绩承诺方和/或丙方浮动对价；若实现的调整后净利润小于当年承诺净利润，则业绩承诺方应按协议约定向隆基股份支付业绩补偿。

本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人

董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告。

三、交易标的基本情况

公司本次收购标的为宁波宜则100%股权及其所属的如下子公司、孙公司以及参股公司的股权：EZ International Limited（持股比例100%）、上海宜则新能源科技有限公司（持股比例100%）、Vina Cell Technology Company Limited（以下简称“越南电池”,持股比例100%）、Vina Solar Technology Company Limited（以下简称“越南光伏”,持股比例100%）、Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte.Ltd（持股比例40%）、Trina Solar (Vietnam) Science & Technology Company Limited（持股比例40%）、广西宜则国际贸易有限公司（持股比例100%）。

公司已对交易标的宁波宜则进行了尽职调查和财务报表审计（交易标的基本情况请详见公司2020年2月24日披露的相关公告），标的公司近两年经审计备考报表财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见普华永道中天特审字（2020）第2501号《审计报告》。

本次收购的标的产权清晰，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，标的公司受限资产余额10.60亿元，主要是标的公司为取得融资缴纳的保证金、进行的资产抵押和质押，其中受限货币资金1.86亿元，受限固定资产8.00亿元、受限无形资产0.74亿元。乙方承诺不存在未向公司披露的抵押、质押，也不存在未向公司披露的其他形式的共有权益或其他第三方权利，或者任何权属争议。标的公司未涉及任何诉讼、仲裁、或替代性争议解决程序。

交易对方已同意相互放弃各自拥有的对标的公司股权的优先购买权。

四、收购协议主要内容

（一）交易对价

本次交易对价包括基准对价和浮动对价两部分：

1、基准定价：基准对价为178,000万元（含税费），基于乙方和丙方转让的标的公司股权比例，乙方合计应获得基准对价112,140万元（其中乙方一57,191.40万元，乙方二38,127.60万元，乙方三16,821.00万元），丙方应获得基准对价65,860万元。

2、浮动对价：在业绩承诺期内，业绩承诺公司如存在协议约定的超额净利润（任一会计年度实现的调整后净利润高于当年度承诺净利润的金额）时，则按年度由甲方向各乙方/丙方按约定比例支付浮动对价。其中：第一期浮动对价由乙方和丙方共同分享，丙方占37%，乙方一、乙方二、乙方三合计占63%；第二期浮动对价、第三期浮动对价由各乙方按浮动对价的约定比例分享，丙方不参与分享。各乙方享有的浮动对价的具体比例由乙方后续书面通知给甲方。如甲乙双方后续通过书面方式变更第二期和第三期浮动对价有关约定的，以双方后续变更后的约定为准。

3、甲乙双方对交易对价的支付另有扣减约定的，从其约定。

（二）基准对价的支付

1、甲方以现金方式向交易对方支付交易对价中的基准对价。

2、甲方对乙方的基准对价支付方式为：

(1)第一期支付：在以下（i）和（ii）条件成就后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的43%，即48,220.20万元（含税），甲方应在扣除按应付乙方全部基准对价的20%计算的代扣代缴税款22,428万元后，按股权比例向乙方支付剩余的第一期基准对价（其中乙方一13,154.022万元，乙方二8,769.348万元，乙方三3,868.83万元）：（i）标的股权完成交割；且（ii）乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的相应义务。

(2)第二期支付：甲方指定的会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后，且乙方完成甲方尽调过程中所发现的问题事项的全部整改完成（甲方确认的特定事项除外）后5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的7%。

(3)第三期支付：会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告且乙方根据甲乙双方的书面约定履行完毕乙方应履行的义务后的5个工作日内，甲方向乙方支付其基准对价的50%。

3、甲方对丙方的基准对价支付方式为：

（1）第一期支付：在本协议签署之日起5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价的50%。

（2）第二期支付：在标的股权交割完成后的5个工作日内，甲方应向丙方支付其基准对价余款。

（三）业绩承诺

1、本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度，乙方承诺业绩承诺公司2019年度、2020年度及2021年度实现调整净利润分别不低于22,000万元（含本数）、24,100万元（含本数）、25,100万元（含本数）。

2、本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请会计师事务所对业绩承诺公司的净利润进行审计，据以计算约定的调整后净利润（会计师事务所计算的业绩承诺公司合并报表净利润减去未计入业绩承诺公司合并报表的损益）的完成情况。

（四）浮动对价及其支付

1、若业绩承诺公司在某个业绩承诺期内存在超额净利润，则甲方应按当年度超额净利润乘以对应比例的金额作为浮动对价以现金形式支付给业绩承诺方和/或丙方（其中，支付给乙方的浮动对价需扣除20%代扣代缴相关税费），2019年、2020年和2021年的对应比例分别为80%、70%和60%，具体支付方式如下：

(1)第一期浮动对价：各方确认，2019年度实现的浮动对价（即第一期浮动对价）为人民币145,591,737.27元，即（2019年度调整后净利润401,989,671.59元-2019年度承诺净利润220,000,000元）×80%。甲方应向乙方和丙方按浮动对价的约定比例支付第一期浮动对价的50%。甲方应在其向乙方支付第一期基准对价的同时向乙方支付本款约定第一期浮动对价的50%，在其向丙方支付第一期基准对价的同时向丙方支付本款约定第一期浮动对价的50%。

第一期浮动对价的剩余50%应根据业绩承诺公司2020年度实现的调整后净利润情况予以支付：

① 如果2020年度未触发业绩承诺方的业绩补偿义务，则甲方应支付给乙方和丙方的第一期浮动对价的剩余50%应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内支付；

② 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额为0的，则甲方应支付给乙方和丙方第一期浮动对价的剩余50%的余额（如有）应于会计师事务所出具业绩承诺公司2020年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付。第一期浮动对价的剩余50%的余额=MAX[第一期浮动对价×50%-（2020年度承诺净利润-2020年度经审计的调整后净利润），0]；

③ 如果2020年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且当期业绩补偿金额大于0的，第一期浮动对价的剩余50%不再支付。

(2)第二期浮动对价：若2020年度实现的调整后净利润高于24,100万元的，则甲方应于2021年6月30日前向业绩承诺方支付第二期浮动对价的50%。第二期浮动对价的剩余50%应根据2021年度业绩承诺公司调整后净利润情况予以支付，即：

① 如果2021年度未触发业绩补偿义务的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付给业绩承诺方；

② 如果2021年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且2021年度业绩补偿金额为0的，则甲方应将第二期浮动对价的剩余50%的余额（如有）于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内按浮动对价的约定比例支付给业绩承诺方。第二期浮动对价的剩余50%的余额=MAX[（第二期浮动对价×50%）-（2021年度承诺净利润-2021年度经审计的调整后净利润），0]；

③ 如果2021年度触发业绩承诺方的业绩补偿义务，且2021年度业绩补偿金额大于0的，则2020年第二期浮动对价的剩余50%不再支付。

（3）第三期浮动对价支付：若2021年度实现的调整后净利润高于25,100万元，则甲方应于会计师事务所出具业绩承诺公司2021年度审计报告后的5个工作日内，向业绩承诺方支付第三期全部浮动对价。

2、对设备升级而产生的减值金额及预计减值金额，甲乙双方根据约定进行核减。

（五）业绩补偿

1、乙方承诺，在业绩承诺期内，如果业绩承诺公司实现的调整后净利润小于当年承诺净利润，则在发生该等情况的当年度触发业绩补偿义务，乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

2、业绩承诺方每年补偿的金额（如有）按以下公式确定：

当期业绩补偿金额=MAX[（当期承诺净利润-当期调整后净利润-上一年度浮动对价（若有）×50%），0]÷累计承诺净利润×本次交易的基准对价总额。

当期业绩承诺方中的任意一位应向甲方补偿的金额=业绩补偿的约定比例×当期业绩补偿金额。

业绩补偿的约定比例计算公式为：交割前该乙方持有标的公司的股权比例÷交割前乙方合计持有标的公司的股权比例。丙方不承担业绩补偿义务。

3、补偿义务发生时，各乙方应在会计师事务所出具业绩承诺公司当年度审计报告后的30日内按业绩补偿的约定比例向甲方支付上述全部业绩补偿金额；甲方也有权在当年度支付乙方基准对价时直接扣减上述业绩补偿金额，基准对价不足扣减的，乙方仍有义务继续向甲方支付剩余业绩补偿。

4、越南电池和越南光伏须按照隆基股份的会计制度在年度审计中对其存货和应收款项按年度做减值测试计提减值。

5、业绩补偿金额总和不得超过约定获得的交易对价总额。

（六）交易诚意金退还

本协议签署后，除交易诚意金退还安排依本协议约定执行外，甲方全资子公司隆基乐叶与乙方和丙方签署的《股权收购框架协议》立即失效，宁波宜则应当根据约定向隆基乐叶退还交易诚意金3,560万元及其孳息。

（七）交割安排

各方同意，应在本协议签署后5个工作日内向市场监督管理局提交办理标的公司的股权变更登记手续，并在10个工作日内完成标的股权交割。各方应力争于2020年7月31日前完成标的股权交割。

（八）违约责任

1、如任何一方因自身原因未能依据本协议约定履行交易对价或业绩补偿金额的支付义务，违约方应按协议约定支付逾期违约金，守约方有权选择单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

2、如因任一方原因导致无法完成本次交易的，应视为该方根本违约，导致无法完成交易的一方应按照协议约定承担赔偿责任，守约方有权选择单方解除本协议或要求继续履行本协议。

3、如宁波宜则未按照约定退还交易诚意金，乙方和丙方应按约定向隆基乐叶支付违约金，且甲方有权推迟支付本协议约定的交易对价。

4、如果乙方违反本协议约定的标的股权后续运营安排，甲方有权终止对乙方的交易对价的支付并寻求其他补偿措施。

5、交易对方违反本协议约定的陈述和保证或违反本协议的其他约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，甲方也有权在交易对价中直接分别扣除各违约方应支付的上述款项。

（九）生效条件

本协议自各公司法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立并生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，不存在同业竞争及关联交易情况。本协议签署后5个工作日内，公司有权向标的公司及其子公司、孙公司委派财务总监，交割后标的公司仍将保持原经营团队，乙方承诺在本协议签署之日起至业绩承诺期满后2年内，促使关键员工继续在甲方或其关联公司任职。

本次收购标的股权的资金来源为自有资金，不会对公司日常经营和其他投资产生不利影响。

六、收购股权对公司的影响

本次收购的标的公司主营业务为光伏电池及组件的生产、销售以及现有厂房租赁业务，生产基地位于越南，主要收入和利润来源于其全资子公司越南电池和越南光伏，目前拥有光伏电池年产能超3GW，光伏组件年产能超7GW，具有较好的盈利能力。本次收购完成后，标的资产将纳入公司合并报表范围，将进一步提升公司的电池、组件海外产能，完善全球产能布局，有利于规避光伏行业海外贸易壁垒，增强公司的整体竞争力，符合公司的长期规划和发展战略。

截至本协议签署日，标的公司及其子公司购买的委托理财（银行结构性型存款）余额为2.06亿元。标的公司的子公司越南光伏持有Solar PPM Company Limited (以下简称“PPM”，越南光伏已与相关方签订关于出售该部分股权的转让协议，尚未办理股权变更登记)的股权期间，越南光伏为PPM的银行贷款提供了股权质押担保并办理了股权质押登记,质押标的为越南光伏持有的PPM40%股权。经宁波宜则管理层确认，PPM已经完成上述贷款的还款义务，乙方承诺将在2020年12月31日前完成股权解质押和变更登记。

七、风险提示

1、标的公司生产基地位于越南，可以规避现有的光伏行业国际贸易保护壁垒，如未来海外贸易政策变化可能导致标的公司相应的竞争优势下降。

2、本次收购完成后，公司与标的公司在企业文化、管理体系等方面能否实现有效整合仍具有一定的不确定性。

公司将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

隆基绿能科技股份有限公司董事会

二零二零年七月一日