国轩高科股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨设立控股子公司的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-075

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

基于战略规划和经营发展的需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）于2020年6月与广西柳州市东城投资开发集团有限公司（以下简称“柳州投资”）签署了《合作协议》，双方共同出资15,000万元设立合资公司柳州国轩电池有限公司（以下简称“柳州国轩”）。其中，合肥国轩以自有资金出资10,000万元，占柳州国轩注册资本66.67%；柳州投资出资5,000万元，占柳州国轩注册资本33.33%。本次投资完成后，柳州国轩成为公司控股子公司。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资设立控股子公司事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、合资双方的基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

注册地址：合肥市新站区岱河路599号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2006年5月9日

法定代表人：王强

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有合肥国轩100%股权。

2、广西柳州市东城投资开发集团有限公司

注册地址：柳州市鱼峰区新柳大道89号柳东新区企业总部大楼商务写字楼C座

企业类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2004年9月1日

法定代表人：韦忠

经营范围：土地一级开发整理；市政基础设施及配套项目、交通基础设施的投资开发及建设管理；城市建设项目投资开发；产业园区建设投资；物流、文化旅游、酒店、会议会展等领域的投资开发及经营管理；金融、能源、教育、医疗、信息技术等产业的投资及管理；物业管理服务；国有资产的运营和管理；投资管理咨询服务；科技技术推广服务；汽车检测，汽车及汽车专用仪器设备的技术开发、技术咨询、技术服务。

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州投资100%股权，公司与其不存在关联关系。

三、合资公司的基本情况

1、合资公司概况

公司名称：柳州国轩电池有限公司

注册地址：柳州市新柳大道89号企业总部大楼AB座9楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：15,000万元

成立日期：2020年6月30日

法定代表人：王青华

经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物及技术进出口；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、出资方式与金额

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本次投资完成后，柳州国轩成为公司控股子公司。

四、《合作协议》主要内容

甲方：合肥国轩高科动力能源有限公司

乙方：广西柳州市东城投资开发集团有限公司

合资公司名称：柳州国轩电池有限公司（协议中简称“合资公司”或“公司”）

1、公司的经营宗旨是：公司以专业的管理，创新的精神，合作的理念，实现股东利益和社会利益最大化。

2、股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司股东以其认缴的出资比例行使表决权，依法行使股东会职权。

3、股东会授权董事会制订投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法和关联交易管理办法，提交股东会审议通过后施行。

4、公司设董事会，由5名董事组成，其中合肥国轩高科动力能源有限公司委派4名董事，广西柳州市东城投资开发集团有限公司委派1名董事；不在合资公司任职的董事不得在合资公司领取报酬。

（1）董事任期3年。董事任期届满，连续委派可以连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

（2）董事会设董事长1名，由合肥国轩高科动力能源有限公司提名，董事会选举产生。

5、公司设监事会，由3名监事组成，其中合肥国轩高科动力能源有限公司委派2名监事，广西柳州市东城投资开发集团有限公司委派1名监事。

（1）监事任期每届3年，监事任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

6、公司设总经理1名、副总经理及总监级若干名、财务总监1名。总经理、副总经理、财务总监等高管人员的聘任期限由董事会决定，但其聘期一般不应超过本届董事会的任期，连聘可以连任。

7、公司的法定代表人由董事长担任。

8、违约责任：合资一方未按本协议的规定履行的，构成违约，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿守约方受到的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的

柳州市作为全国重要的汽车城市，其新能源汽车行业发展迅速。柳州政府着力打造新能源汽车推广应用的“柳州模式”，大力推动新能源汽车的购车补助、充电优惠、停车优惠、充电桩建设等一系列措施，构建便捷使用新能源汽车的消费生态，引领新能源汽车行业做大做强。本次合作协议签署暨合资公司设立旨在落实公司与柳州市人民政府签署的《国轩柳州年产10GWh动力电池生产基地项目投资协议书》，具体内容详见公司于2020年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈投资协议书〉的公告》（公告编号：2020-003）。同时扩大公司产业规模，拓展市场空间，有利于提升公司核心竞争力和影响力，符合公司长远发展战略及利益。

2、对外投资存在的风险

柳州国轩设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

3、对外投资对公司的影响

本次投资设立控股子公司是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、《柳州国轩电池有限公司合作协议》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年七月一日