宁波华翔电子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2020-032

宁波华翔电子股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2020年06月18日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2020年7月1日上午9:30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）为本公司持股50%的控股子公司，另50%的出资方为Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”）。由于经营不善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，宁波诗兰姆作为为数不多的盈利企业，其50%股权（以下称“标的”）也在本次破产出售范围中。经审计的宁波诗兰姆最新一年一期财务数据摘要如下：

单位：万元人民币

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基于看好宁波诗兰姆未来良好的发展前景，为保持其经营的稳定，公司原计划购买标的，但由于本次标的出售方案为打包出售，购买标的须同时购买印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（以下称“海外诗兰姆”）（宁波诗兰姆持有新加坡诗兰姆另90%股权，因此本次交易新加坡诗兰姆实际股比为55%。）未经审计的最新一年一期财务数据摘要如下：

截止2019年12月31日 单位：万元人民币

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截止2020年3月31日 单位：万元人民币

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基于上市公司自2015年以来，海外业务亏损对企业业绩造成的拖累（截止目前，公司仍在努力推进德国华翔的扭亏工作），同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年多存在经营亏损的情况，今年的新冠疫情下大概率更为严重，其经营亏损数存在较大的不确定性。当前，新冠疫情还在发展过程中，其对全球经济、各行各业的影响还没有完全显现，为保证上市公司具备有效应对行业内外局势变化的能力，同时保持经营业绩的相对稳定，集中精力尽快完成德国华翔重组、扭亏工作，规避新增海外业务将带来的亏损风险敞口，锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，经与公司实控人、本公司董事长协商，上市公司拟放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业一一新加坡峰梅有限公司（以下称新加坡峰梅）出资5,613.6万欧元收购标的和海外诗兰姆。待海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权全部注入上市公司。

新加坡峰梅与上市公司以书面协议方式约定在宁波诗兰姆中的权利和义务，交易完成后，新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权期间，不谋求企业的经营权、控制权，不改变其作为上市公司合并报表范围内，控股子公司的地位。

鉴于新加坡峰梅的实控人同时也是上市公司实控人，本次交易构成关联交易，依据交易金额本议案将提交公司股东大会审议。

关联董事周晓峰先生回避了本项表决。

本议案董事会将单独公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

会议同意公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月17日（星期五）在浙江象山召开，审议本次会议第一项议案，具体事项详见会议通知。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2020年7月2日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2020-033

宁波华翔电子股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2020年6月18日以电子邮件的方式发出，会议于2020年7月1日上午10:30在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）为本公司持股50%的控股子公司，另50%的出资方为Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”）。由于经营不善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，本次交易资产出售范围包括宁波诗兰姆50%股权以及“印度诗兰姆99%股权”、“日本诗兰姆99.5%股权”、“韩国诗兰姆100%股权”和“新加坡诗兰姆10%股权”（以下称“海外诗兰姆”），交易总价为5,613.6万欧元。

因上市公司自2015年开始，海外业务亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况（当下新冠疫情下，亏损大概率加剧），具有较大的风险敞口，为保证上市公司经营业绩的相对稳定，集中精力加快完成德国华翔重组、扭亏工作，避免新增海外业务带来的亏损风险，同时又能锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，本次会议同意公司放弃对宁波诗兰姆享有的优先购买权，由公司实控人控制的企业一一新加坡峰梅有限公司（以下称“新加坡峰梅”）出资收购，同时上市公司与新加坡峰梅，以书面协议方式约定在宁波诗兰姆中的权利和义务，交易完成后，新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权期间，不谋求企业的经营权、控制权，不改变其作为上市公司合并报表范围内，控股子公司的地位。

本次交易构成关联交易，依据交易金额需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2020年7月2日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2020-034

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间

现场会议时间为：2020年7月17日（星期五）下午14:30；

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年7月17日上午9：15一9：25，9：30一11：30和下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年7月17日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

6、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、股权登记日：2020年7月10日（星期五）

8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

9、出席对象：

（1）凡2020年7月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

议案内容详见2020年7月2日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。因该议案涉及关联交易，周晓峰及其一致行动人需回避表决。

依据相关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

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四、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2020年7月15日、2020年7月16日，每日8：30一11：00、13：30一16：00；2020年7月17日8：30一11：00、13：30一14：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：韩铭扬、陈梦梦

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、备查文件

1、宁波华翔第七届董事会第五次会议决议。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、新冠肺炎疫情期间，本次股东大会召开若有变化，公司将及时更新通知。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2020年7月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362048

2、投票简称：华翔投票

3、议案设置及议案表决

（1）议案设置

表一、股东大会提案编码表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票议案,填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月17日的交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：2020年7月17日上午9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2020年度第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。

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委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2020年 月 日

附注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2020-035

关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让

优先购买权暨关联交易的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 关联交易概述

宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）为本公司持股50%的控股子公司，另50%的出资方为Schlemmer GmbH（以下称“德国诗兰姆”）。由于经营不善，德国诗兰姆已向德国当地法院申请破产，破产管理人主导其资产出售及清算工作，本次交易为打包出售，资产范围包括宁波诗兰姆50%股权（以下称“标的”）、印度诗兰姆99%股权、日本诗兰姆99.5%股权、韩国诗兰姆100%股权和新加坡诗兰姆10%股权（以下称“海外诗兰姆”）（宁波诗兰姆持有新加坡诗兰姆另90%股权，因此本次交易“新加坡诗兰姆”股比实际为55%）。

基于看好宁波诗兰姆未来良好的发展前景，为保证其经营的稳定，公司原计划购买标的，但考虑本次标的出售方案为打包出售，需要同时购买海外诗兰姆，因公司自2015年开始海外亏损一直对整体业绩造成拖累，同时海外诗兰姆多为经营不佳的企业，历年来存在经营亏损的情况，当下新冠疫情下，亏损大概率加剧，具有较大的风险敞口，为保证上市公司经营业绩的相对稳定，集中精力加快完成德国华翔重组、扭亏工作，避免新增海外业务带来的亏损加大的风险，同时锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落，经公司2020年7月1日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于放弃控股子公司“宁波诗兰姆”股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意上市公司放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业一一Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资5,613.6万欧元收购标的和海外诗兰姆，并由公司与新加坡峰梅签订《股东协议》明确上市公司在宁波诗兰姆的控股地位。关联董事周晓峰先生回避了本次表决。

本次交易聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健”）以2020年3月31日为基准日，对宁波诗兰姆进行了审计，作为本次交易作价的参考依据。

新加坡峰梅与上市公司签订的《股东协议》约定了交易完成后，新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权期间，不谋求企业的经营权、控制权，不改变宁波诗兰姆其作为上市公司合并报表范围内，控股子公司的地位。因此，本次放弃优先购买权的行为不会影响公司对宁波诗兰姆的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响。

鉴于新加坡峰梅的实控人同时也是上市公司实控人，本次放弃优先购买权及签署《股东协议》的事项构成关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

自2020年1月1日起至本公告披露日，本公司与周晓峰及其控制的企业发生的日常关联交易数额为1,292.08万元。

本次交易前十二个月至今，本公司与实际控制人及其控制的企业发生的累计日常关联交易数额为2,339.69万元，已经公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

（一）公司简介

名称：Fengmei Singapore Pte. Ltd.

企业类型：有限责任公司

法定代表人：Liew Cheok Wang Andrew

成立时间：2020年3月4日

注册资本：1美元

注册号：202010753E

住所：71 UBI Crescent, #01-04 Excalibur Centre, Singapore

股东：宁波峰梅实业有限公司

主营业务：实业投资

截至本公告日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

（二）关联关系：新加坡峰梅为本公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新加坡峰梅为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）宁波诗兰姆概况

宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下称“宁波诗兰姆”）成立于2001年，位于浙江省象山县西周经济开发区，注册资本9100万元，为公司持股50%的控股子公司，主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品为波纹管、扎扣等，通过二次配套向主机厂供货。该公司股东及各自持股比例如下：

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（二）宁波诗兰姆最近一年一期主要财务指标 单位：万元人民币

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（三）海外诗兰姆最近一年一期主要财务数据

截止2019年12月31日 单位：万元人民币

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截止2020年3月31日 单位：万元人民币

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（四）交易标的定价情况

本次股权拟转让价格以经审计的宁波诗兰姆财务报告为依据，考虑了海外诗兰姆的折价因素，经交易双方协商同意，本次交易资产组价格为人民币5,613.6万欧元，符合市场化原则。本次放弃优先购买权，不存在损害上市公司利益的情形。

四、转让方的基本情况

（一）公司简介

名称：Schlemmer GmbH

企业类型：有限责任公司

法定代表人：Hubert Franz Xaver Ampferl

成立时间： 1979年3月28日

注册资本： 2200万欧元

注册号：HRB59256

住所：Einsteinring 10, 85609 Aschheim, Germany

主营业务：应用于汽车、工业和家电领域的复合塑料和金属部件

（二）关联关系：德国诗兰姆与公司不存在关联关系，与新加坡峰梅亦不存在关联关系。

五、关联交易的主要内容

（一）放弃权利

德国诗兰姆拟将其持有的宁波诗兰姆50%股权转让给新加坡峰梅，本公司作为宁波诗兰姆的控股股东放弃对上述股权享有的优先购买权。

（二）《股东协议》主要条款

1、新加坡峰梅成为宁波诗兰姆和海外诗兰姆的股东后，将不参与日常生产经营管理工作，宁波华翔根据其真实的意思表示和实际情况就相关经营事项作出决策。

2、新加坡峰梅保证后续不谋求宁波诗兰姆的控制权，不利用股东身份施加重大影响改变标的公司的经营现状。

3、新加坡峰梅在转让其所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权时，同等条件下，宁波华翔具有优先购买权。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）本次交易的目的

基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，加大海外亏损的风险，经与公司实控人、本公司董事长协商，上市公司决定放弃本次股权转让标的的优先购买权，改由公司实控人控制的企业一一新加坡峰梅出资收购标的和海外诗兰姆，同时又能锁定具备战略意义的标的，避免商业机会旁落,待海外诗兰姆经营改善并稳定，与宁波诗兰姆业务关系理顺后，新加坡峰梅将所持宁波诗兰姆和海外诗兰姆股权注入上市公司。

（二）对上市公司的影响

公司本次放弃优先购买权不会影响其在宁波诗兰姆的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次股权转让完成后，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围。

七、独立董事的独立意见

独立董事杨少杰先生、柳铁蕃先生就上述关联交易事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

公司放弃控股子公司“宁波诗兰姆”50%股权的优先购买权，改由公司实控人控制的企业一一Fengmei Singapore Pte. Ltd.（以下称“新加坡峰梅”）出资收购，基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新增的海外业务风险敞口，海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公司在宁波诗兰姆的权益，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

我们同意本次交易并提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

1、宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2020年7月2日