南京钢铁股份有限公司
关于股票期权激励计划
2020年第二季度
行权结果暨股份上市公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一071

南京钢铁股份有限公司

关于股票期权激励计划

2020年第二季度

行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划于2020年第二季度行权且完成过户登记的股份共计8,666,012股。截至2020年6月30日，公司无限售流通股总数为4,443,668,369股。

●本次行权股票上市流通时间：公司2017年、2018年股票期权激励计划均采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

一、公司股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）2017年股票期权激励计划

1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

5、2017年6月9日，公司授予的4,035万份股票期权已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

6、2018年3月26日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授尚未行权的公司股票期权合计24万份。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述24万份股票期权注销事宜已于2018年4月3日办理完毕。

8、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.40元/股调整为3.35元/股。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

9、2019年3月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计134.2万份。

10、2019年4月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计36万份，并同意公司股票期权行权价格由3.35元/股调整为3.05元/股。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

11、经中证登上海分公司审核确认，前述170.2万份股票期权注销事宜已于2019年5月10日办理完毕。

12、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销2017年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计129.81万份，并同意公司2017年股票期权行权价格由3.05元/股调整为2.75元/股。

同时审议并通过了《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权条件已经成就，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

13、经中证登上海分公司审核确认，前述129.81万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

（二）2018年股票期权激励计划

1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中证登上海分公司完成授予登记手续。

5、2019年10月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事发表了独立意见。

6、2020年5月15日，公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，拟注销2018年股票期权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的公司股票期权合计90万份，并同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股，公司独立董事发表了独立意见。

7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

1、2017年股票期权激励计划

（1）激励对象2017年股票期权激励计划第三个行权期于2020年第二季度行权的股份数量

■

注1：因自主行权所得股票在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2020年6月30日已在中证登上海分公司登记的数据。

注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

注3：“占授予股票期权总数的比例”的统计口径为公司2017年股票期权激励计划第三个行权期符合条件的36名激励对象的授予总数。

2、2018年股票期权激励计划

公司2018年股票期权激励计划第一个行权期69名激励对象于2020年第二季度自主行权共计4,762,012股，占其第一个行权期可行权总数的比例为38.55%，占其授予股票期权总数的比例为15.42%。

（二）行权股票来源情况

上述行权股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）行权人数

公司2017年股票期权激励计划第三个行权期符合条件的激励对象为36名。2020年第二季度，共有23名激励对象行权。

公司2018年股票期权激励计划第一个行权期目前符合条件的激励对象为69名，2020年第二季度，共有38名激励对象行权。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）行权股票的上市流通日：公司2017年、2018年股票期权激励计划采取自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二）行权股票的上市流通数量：2020年第二季度，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权股票上市流通数量为3,904,000股，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权股票上市流通数量为4,762,012股，共计8,666,012股。

（三）本次激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月，转让时须遵守上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及中国证监会的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况

■

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、股份登记情况

2020年第二季度，公司2017年股票期权激励计划第三个行权期通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为3,904,000股，2018年股票期权激励计划第一个行权期通过自主行权方式已在中证登上海分公司过户登记股份为4,762,012股，共计8,666,012股。

五、本次募集资金使用计划

本次行权缴款资金为26,307,779.24元，将用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

2020年第二季度，公司自主行权后新增上市的股票数量为8,666,012股，占变更前公司总股本的0.20%。

公司2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润为461,290,059.65元，基本每股收益为0.1041元；本次行权后，若以行权后总股本4,443, 668,369股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.1038元，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一072

南京钢铁股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联

交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权。（以下简称“本次交易”）

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2020年5月9日召开2020年第16次会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获无条件通过。公司已收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，核准公司向南京钢联发行1,698,163,773股股份购买相关资产。截至本公告日，本次交易的标的资产南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权均已完成股权过户手续及相关工商变更备案登记，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

2020年6月30日，经南京市江北新区管理委员会行政审批局核准，金江炉料办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1WF1CW0W）。前述变更登记完成后，金江炉料由公司控股子公司变更为全资子公司。

2020年7月1日，经南京市市场监督管理局核准，南钢发展办理完毕其38.72%股权过户至南钢股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100694613556M）。前述变更登记完成后，南钢发展由公司控股子公司变更为全资子公司。

二、本次交易实施后续主要事项

本次交易实施后续主要事项包括：

1、公司尚需就向南京钢联发行1,698,163,773股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；

2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续；

3、公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；

5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

截至本公告日，本次交易相关各方切实履行涉及的相关协议及各项承诺，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易实施相关后续事项不存在实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关后续事项不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经依法取得标的资产的所有权；本次交易后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二日