深圳世联行集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-050
深圳世联行集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年7月1日，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）收到控股股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）的通知，获悉世联中国与珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）签署了《股份转让协议》。具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）本次转让情况：
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（二）本次转让前后情况：
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本次股份转让完成后，公司控股股东世联中国持股比例将由原来的39.51%降至29.61%左右；公司实际控制人合计持股比例由原来的39.61%降至29.71%左右。本次股份转让不会导致公司控股权发生变更。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方的基本其情况
1、公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司
2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室
3、法定代表人：陈劲松
4、注册资本：港币2,091,183元
5、成立日期：1992年6月23日
6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：珠海大横琴集团有限公司
2、法定代表人：胡嘉
3、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路93号201号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91440400688630990W
6、公司性质：有限责任公司(国有独资)
7、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。
8、成立日期：2009年04月23日
9、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（出让方）：世联地产顾问（中国）有限公司
乙方（受让方）：珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间：2020年 07月 01日
（二）转让协议的数量及比例
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司201,812,441股股份，占上市公司总股本的比例为9.90%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币565,074,834.80元，均以现金方式支付。每股受让价格为人民币2.80元。
2、支付方式：
第一期股份转让款：受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内，一次性向出让方支付股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。
第二期股份转让款:受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内，向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户（以下简称“共管账户”）一次性支付本次股份转让价款的50%，即人民币282,537,417.40元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内，出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
（四）协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：
1.1出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
1.2受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
（五）过户条件
协议书生效后，双方在以下条件满足后5个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续：
1、第一期股份转让价款支付完毕；
2、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续；
3、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告；
4、取得深交所对本次股份转让的合规确认；
5、取得有权税务主管机关出具的完税凭证(如需要)；
6、出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务；
7、受让方对出让方及世联行的尽职调查已完成，且受让方确认尽职调查的结果不存在协议书约定的受让方有权解除协议书的情形。
四、控股股东世联中国股份锁定的相关承诺履行情况
（一）世联中国在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺
自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
（二）世联中国在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时所做的股份减持承诺
本企业/本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持世联行股份的计划。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及原持有的股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
截至本公告日，该承诺已履行完毕。
五、其他事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人将在3日内编制《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、对公司的影响
本次引入投资者旨在积极响应粤港澳大湾区发展规划和把握公司转型机遇，助力公司轻资产资管模式转型，进一步优化公司融资渠道和完善股东结构，规范上市公司治理，有利于维护上市公司及中小股东的利益，未来公司将充分激活发展潜力，促进公司高质量发展。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二日
