■ 宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：宁波建工 股票代码：601789

■ 宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（宁波市宁穿路538号）

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

签署日期：2020年7月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“本公司”、或“公司”）本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《宁波建工股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宁波建工主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司股利分配政策和决策程序

（一）公司的股利分配政策

《公司章程》中第一百五十六条对股利分配政策的相关规定如下：

“（三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；”

（二）公司的股利分配决策程序和机制

《公司章程》中第一百五十六条对股利分配的决策程序和机制的相关规定如下：

“（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

（六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。

（七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

（三）未来三年分红回报具体计划（2018-2020年）

发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东分红回报规划》。2018年至2020年期间，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

四、本公司最近三年现金分红情况

2017年度至2019年度，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润234,259,200元占最近三年实现的年均可分配利润224,585,023.12元的比例为104.31%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

五、本次可转换公司债券不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取如下填补措施。

（一）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、工程施工等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，提升盈利能力，实现各个集团公司之间资源协同共享和充分利用。

（二）继续加大市场拓展力度，树立行业标杆

在保证工程质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国内市场占有率。公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，进一步加快新地区业务的拓展，在政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目。同时，公司通过此次机遇，将更好的将“质量第一，客户至上”的服务理念复制到其他地区，在当地树立起行业标杆。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途进行使用，本次可转债发行募集资金不超过人民币 54,000万元（含），在扣除发行费用后将主要用于“江油市龙凤工业区基础设施PPP项目”建设和偿还银行贷款。募集资金运用将提升公司施工建设经验、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日实施并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（【2013】43 号）等规定，公司制定和完善了《宁波建工股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，同时公司制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制。

本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

（五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

七、重大风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济环境和政策引致的风险

公司是一家大型综合建设集团，主要业务包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装潢和幕墙工程、地基与基础工程、钢结构工程等，与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济调控政策调整等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成重大影响。

（二）工程安全和环保方面的风险

建筑施工需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能出现人员伤亡；施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而有可能影响施工进度。虽然公司十分重视工程安全，建立了系统的工程安全管理制度，但仍然不能保证完全避免上述风险发生。如果上述风险发生，仍然可能对公司造成重大成本费用或导致重大损失。

建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。虽然公司严格按照国家的环境保护的法律法规及相关规定进行生产经营，但仍然可能存在公司由于环境管理不善，受到处罚的风险。

（三）资产负债率较高的风险

建筑施工企业由于施工周期较长，对资金的需求较大，本公司目前的生产经营资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道单一。2019年末、2018年末、2017年末本公司按合并报表计算的资产负债率分别为79.37%、79.21%和80.47%，合并报表显示负债总额分别为1,251,633.11万元、1,155,700.71万元和1,119,699.57万元。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需求随之加大，债务规模增大将导致公司财务成本上升，短期偿付能力下降，公司面临潜在的财务风险。

（四）应收账款发生坏账的风险

建筑施工项目的业主通常按工程进度支付工程款，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，则会导致付款不及时甚至发生坏账。本公司2019年12月31日应收账款账面价值为414,067.62万元，占流动资产的比例为31.23%。

公司已经制订了严格的应收账款管理措施，控制应收款项的限额和回收时间，加大财务核算中的监督力度。虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。此外，若宏观经济环境出现较大变动，公司所处的建筑工程行业及其下游行业发展疲软，造成客户财务状况恶化，将进一步增加应收账款发生坏账的风险，使得公司业绩和生产经营活动受到较大影响。

（五）建筑企业的易涉诉讼风险

作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

因业主拖延付款或者其他原因不支付工程款的，公司会向相关法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。对于此类涉诉工程项目，公司可能存在资产减值迹象，按照会计政策的要求，公司结合具体案情对资产减值情况进行了合理的会计估计。但是，公司仍然存在做出的会计估计可能会和案件最终结束时发生的损失金额有较大差异的风险。

根据中华人民共和国最高人民法院对《合同法》第286条的司法解释，建筑工程承包人的受偿权优于抵押权和其他债权，从法律制度上有利于维护公司的诉讼利益。公司目前可能承担的败诉风险及裁决执行情况对公司的影响不大，但在日后的经营中，公司不排除可能涉及较大的诉讼和仲裁事项，如发生败诉或胜诉但执行难的情况，将会损害公司的利益。

（六）可转债的相关风险

1、可转换债券本息兑付风险

在可转换债券存续期限内，公司需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转换债券到期未能转股的风险

本次可转换债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转换债券强制赎回的风险

在本次发行的可转换债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换债券的价格，从而造成投资者的损失。

4、可转换债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换债券存续期间，当公司A股股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

可转换债券存续期内，在满足可转换债券转股价格向下修正条件的情况下，基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，公司董事会可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及幅度不确定的风险。

5、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险

可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，因其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利，该债券的票面利率明显低于同行业普通公司债券的票面利率，另外由于转股价格相对较为稳定，但对应上市公司股票价格受二级市场波动影响较大，可能会出现转股价格与对应上市公司股票价格的差异较大的现象，并影响可转换债券发行并上市后价格，叠加市场利率水平、剩余年限、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等其他因素的影响，可转换债券的价格波动情况更为复杂，甚至可能会出现异常波动、甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

6、可转换债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换债券的转股价格，可转换债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换债券转换价值降低，可转换债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

7、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄以及转股价格向下修正条款实施后摊薄程度扩大的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转换债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

此外，本次可转换债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司当期每股收益和净资产收益率摊薄程度扩大。

8、可转换债券未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为28.94亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换债券未设担保。如果本可转换债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换债券可能因未设担保而增加兑付风险。

(下转46版)

宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2020-038

宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行54,000.00万元可转换公司债券（以下简称“宁建转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕709号文核准。

本次公开发行的宁建转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次公开发行的宁建转债募集说明书摘要和发行公告已刊登于2020年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：2020年7月3日（周五）10:00-12:00。

二、网上路演网址：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）。

三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：宁波建工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2020年7月2日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”）和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“宁建转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年7月6日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年7月6日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2020年7月9日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年7月8日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足54,000万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为54,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,200万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“764789”，配售简称为“宁建配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（2）原股东持有的“宁波建工”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

2、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“783789”，申购简称为“宁建发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

重要提示

1、宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕709号文核准。

2、本次发行总额为人民币54,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计540万张，按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“宁建转债”，债券代码为“113036”。

4、原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“764789”，配售简称为“宁建配债”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

5、发行人现有总股本976,080,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为539,772手，约占本次发行的可转债总额的99.9578%。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“783789”，申购简称为“宁建发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

7、本次发行的宁建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的宁建转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“宁建转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有宁建转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行宁建转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行宁建转债的任何投资建议。投资者欲了解本次宁建转债的详细情况，敬请阅读《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币54,000万元，共计540万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、可转债基本情况

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年7月6日至2026年7月5日。

（2）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

（3）付息的期限和方式

①年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月10日）满六个月后的第一个交易日（2021年1月11日）起至可转债到期日（2026年7月5日）止。

（5）信用评级

公司本次公开发行的可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的[2019]915号《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望稳定。

（6）信用评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司。

（7）担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

（8）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，P1为调整后转股价，n为送红股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述15个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）转股数量确定方式

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

①到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（13）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

5、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2020年7月6日（T日）。

6、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月3日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

7、发行方式

本次发行的宁建转债向股权登记日2020年7月3日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售

原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000553手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本976,080,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约539,772手，约占本次发行的可转债总额540,000手的99.9578%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764789”，配售简称为“宁建配债”。认购1手“宁建配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宁建转债，请投资者仔细查看证券账户内“宁建配债”的可配余额。若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783789”，申购简称为“宁建发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。超出1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

8、网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

9、锁定期：

本次发行的宁建转债不设持有期限制，投资者获得配售的宁建转债上市首日即可交易。

10、承销方式：

本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足54,000万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为54,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,200万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

11、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

12、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、发行对象

在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的宁建转债数量为其在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000553手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本976,080,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约539,772手，约占本次发行的可转债总额540,000手的99.9578%。

3、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2020年7月3日（T-1日）。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2020年7月6日在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年7月6日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764789”，配售简称为“宁建配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宁建转债，请投资者仔细查看证券账户内“宁建配债”的可配余额。若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“宁波建工”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“宁建配债”的可配余额。

②原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配宁建转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的宁建转债发行总额为人民币54,000万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式”。

3、发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间

2020年7月6日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

6、申购办法

（1）申购代码为“783789”，申购简称为“宁建发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手张必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年7月6日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

8、配售规则

2020年7月6日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（3）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

9、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2020年7月6日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年7月7日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2020年7月7日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁波建工股份有限公司公开发行可转债公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2020年7月7日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020年7月8日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《宁波建工股份有限公司公开发行可转债公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购数量

2020年7月8日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确定认购宁建转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

10、中签投资者缴款

网上投资者应根据2020年7月8日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

11、放弃认购可转债的处理方式

根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2020年7月10日（T+4日）刊登的《宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

12、清算与交割

网上发行宁建转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足54,000万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为54,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为16,200万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年7月3日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及摘要。

九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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发行人：宁波建工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

2020年7月2日

宁波建工股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2020-039

宁波建工股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司