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第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

■

本募集说明书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：宁波建工股份有限公司

英文名称：Ningbo Construction Co., Ltd

股 本：976,080,000元

公司住所：浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号

邮政编码：315040

联系电话：0574-87066873

传 真：0574-87888090

法定代表人：周杰

成立日期：2004年12月20日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：宁波建工

股票代码：601789

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司于2018年8月17日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、2019年8月19日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议和于2018年9月6日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

根据2019年第一次临时股东大会的授权，2019年12月5日召开的第五届董事会第二次会议审议通过本次拟发行的可转换公司债券总额调整为不超过5.4亿。

根据国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条、第六十二条、第六十三条、第六十四条的规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。根据本次发行方案，原股东享有优先配售权，原股东也可以继续参与原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分），所以不会导致国有控股股东持股比例下降，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》之规定，由国家出资企业审核批准。

根据《宁波市国资出资企业债券发行管理办法》（甬国资发【2019】17号）第八条的规定，宁波市国资委履行出资人职责的企业的下属各级子企业的债券发行事项，授权出资企业依法决定。根据查验，公司控股股东宁波交投系宁波市国资委履行出资人职责并直接监管的企业。

2019年11月15日，公司控股股东宁波交投作出《关于同意宁波建工公开发行可转换公司债券的批复》（甬交控【2019】119号），同意公司本次公开发行可转换公司债券方案，发行规模不超过6.4亿元，发行期限为6年，债券利率授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司第五届董事会第二次会议审议调整后的发行规模不超过5.4亿，发行规模在控股股东宁波交投作出的批复范围内。

综上，公司本次可转债发行已获得有权国家出资企业公司控股股东宁波交投的批复。

2020年4月23日，公司收到中国证监会《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709号），核准发行人向社会公开发行面值总额54,000万元可转换公司债券，期限6年。

（二）本次可转换债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换债券总额不超过54,000万元（含）人民币，发行数量不超过540万张（含）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换债券的期限为自发行之日起6年，即2020年7月6日至2026年7月5日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月10日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月11日）起至本次可转债到期日（2026年7月5日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价， P1为调整后转股价，n为送红股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续15个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述15个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有人持有的可转换债券票面总金额；

i：指可转换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换债券转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换债券的最后两个计息年度，可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，而且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利。可转换债券持有人有权将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月3日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

18、本次发行可转换债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（五）债券持有人会议相关事项

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（4）召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（5）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

6、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（2）公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

（5）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

8、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年7月2日至2020年7月10日。

四、发行费用

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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（八）保荐人（主承销商）收款银行

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人基本情况

一、股本总额及前十名股东的持股情况

2019年8月26日，广天日月与宁波交投签署《股份转让协议》，广天日月通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股转让给宁波交投。2019年10月24日，协议转让的股份过户登记手续办理完成。转让完成后，宁波交投直接持有公司292,000,000 股股份，占公司总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东；广天日月仍持有公司85,100,000 股股份，占公司总股本的 8.72%；公司控股股东变更为宁波交投，实际控制人变更为宁波市国资委。

截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

1、控股股东的基本情况

2019年8月26日，公司原控股股东广天日月与宁波交投签署《股份转让协议》，广天日月通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股转让给宁波交投。2019年10月24日，协议转让的股份过户登记手续办理完成。转让完成后，宁波交投直接持有公司292,000,000 股股份，占公司总股本的29.92%，成为公司控股股东。

宁波交投基本情况及最近一年财务报表的主要财务数据如下：

■

宁波交投上述相关财务数据尚未经审计。

2、控股股东的股东情况

宁波交投的股权结构如下：

■

注：上述宁波交投85.13%股权原由宁波市国资委直接持有。根据宁波市国资委文件（甬国资发[2019]50号）《关于宁波市国资委所持宁波报业传媒集团有限公司等10家市属国有企业股权出资人变更的通知》，宁波市国资委将所持有的宁波交投85.13%股权划转至通商集团。

3、控股股东的主要业务和主要资产

宁波交投成立于1993年5月，前身为宁波市交通投资开发公司，初始注册资本3,000万元，原出资人为宁波市交通局，2005年7月改组为市属国有资产授权经营公司。公司作为国有控股企业，对授权范围内国有资产实施经营管理，主要从事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理，实业项目的投资以及房地产开发。

宁波交投成立以来，投资建设了杭州湾跨海大桥及其南岸接线、宁波绕城高速公路、甬台温高速公路宁波段二期、甬金高速公路宁波段、象山港大桥及接线、穿山疏港高速公路、三门湾大桥及接线等一批国家和省市重点交通项目。在立足大交通建设的同时，还积极履行国有资产保值增值和交通产业扶持职责，逐步形成以高速公路为核心的交通基础设施投资经营业务、交通工程建设业务、交通物流等三大业务领域。

4、控股股东所持公司股份质押情况

截至本募集说明书签署日，宁波交投所持公司股份不存在质押的情况。

5、间接控股股东基本情况

通商集团持有公司控股股东宁波交投85.13%股权，是公司的间接控股股东。通商集团基本情况如下：

■

通商集团为宁波市国资委100%控股的有限责任公司，主要从事：根据授权，负责国有资产投资、运营及相关业务；重大经济建设项目投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置等。

（二）实际控制人

宁波市国资委持有通商集团100%股权，从而间接持有公司控股股东宁波交投85.13%股权，是公司的实际控制人。

第四节 财务会计信息

本节引用的财务会计数据中，均引自公司经审计的财务报告。

一、会计师事务所的审计意见类型

公司已聘请大信会计师事务所对本公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行审计，并出具了大信审字【2018】第4-00089号、大信审字【2019】第4-00028号、大信审字【2020】第4-00489号标准无保留意见的审计报告。

二、发行人财务报表

（一）简要合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）简要母公司报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：主要财务指标计算说明：

1. 流动比率＝流动资产/流动负债

2. 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%

4. 应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款

5. 存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货

6. EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

7. EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

8. 每股经营活动现金流量=经营活动产生的的现金流量净额/期末股本总额

9. 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10. 每股净资产=所有者权益总额/期末股本总额

（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

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（三）公司最近三年的非经常性损益明细表

单位：元

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第五节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书（摘要）揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

2017年末、2018年末以及2019年末，公司总资产分别为1,391,481.80万元、1,459,052.05万元和1,576,87.27万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，总资产规模呈稳步上升趋势。

报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是货币资金、应收账款、存货等流动资产。

1、流动资产

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末以及2019年末，公司流动资产分别为1,215,844.12万元、1,214,740.19万元和1,326,061.50万元。报告期内各期末，流动资产结构稳定，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，三者合计占比在80%以上。公司应收账款主要是应收业主单位的工程款，存货主要是已施工未结算的建筑合同形成的资产。

2、非流动资产

报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：

单位：万元

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2017年末、2018年末以及2019年末，公司非流动资产账面价值分别为175,637.68万元、244,311.86万元和250,814.77万元，呈现增长的趋势。报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要是固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产和长期股权投资。公司固定资产主要是房屋建筑物和施工机械，无形资产主要是土地使用权，商誉主要是购买市政集团形成的商誉，递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备所形成的，长期股权投资主要是对中经云的股权投资。

（二）负债状况分析

2017年末、2018年末以及2019年末，公司负债分别为1,119,699.57万元、1,155,700.71万元和1,251,633.11万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。

报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内各期末，公司流动负债占负债的比重始终保持在95%以上，是公司负债的主要组成部分。公司主要从事建筑施工业务，在日常经营过程中形成的主要是短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债。

1、流动负债

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末以及2019年末，公司流动负债分别为1,087,266.72万元、1,137,844.85万元和1,248,854.23万元。报告期内各期末，流动负债逐年稳步增加，流动负债结构稳定，流动负债主要包括短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计占比在80%以上。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和劳务分包款，其他应付款主要是应付分包单位押金或保证金和其他往来款。

2、非流动负债

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末以及2019年末，公司非流动负债分别为32,432.85万元、17,855.86万元和2,778.88万元。2017年末至2018年末，非流动负债结构稳定，主要是长期借款。2019年末由于长期借款已经归还，所以非流动负债金额减少。

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：

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2017年末、2018年末以及2019年末，公司的流动比率分别为1.12、1.07和1.06，速动比率分别为0.68、0.68和0.65，指标相对稳定。报告期内，公司流动比率大于1，短期偿债能力较强，但是速动比率小于1。

2017年末、2018年末以及2019年末，公司合并口径的资产负债率分别为80.47%、79.21%和79.37%，指标相对稳定。报告期内，公司资产负债率相对较高，主要由于建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。

2017年末、2018年末以及2019年末，公司利息保障倍数分别为2.55、2.51和2.51，指标较高，表明公司利息偿付能力良好。

2、银行授信情况

发行人资信水平良好，与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。截至2019年12月31日，发行人共获得授信额度合计人民币约115.90亿元，其中未使用授信额度为54.98亿元。银行融资对公司的资金周转提供了有利保障，也有利于提高公司的偿债能力。

3、与同行业可比上市公司偿债能力指标比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标比较如下所示：

■

数据来源：Wind

从上表可见，公司流动比率比行业平均值略差，速动比率和资产负债率比行业平均值略好，上述指标接近行业平均值。公司利息保障倍数比行业平均值低，主要是公司施工规模不断扩大，对资金需求量较大，相应的银行借款增加导致利息支出也较大。报告期内，公司整体偿债能力处于行业平均水平。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：

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2017年、2018年以及2019年末，公司应收账款周转率分别为4.06、4.47和4.76，存货周转率分别为3.09、3.11和3.59。报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率相对较低，主要系建筑工程行业业务特点所致。公司承接的工程合同金额大，工期长、工程结算较慢，导致应收客户工程款较多，同时存货中尚未结算建造合同形成的工程施工金额较大。

2、与同行业可比上市公司营运能力指标比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要营运能力指标比较如下所示：

■

数据来源：Wind

从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，公司存货周转率和总资产周转率高于行业平均水平，表明公司整体上具有良好的资产周转能力，较高的资产经营质量和利用效率。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

■

（一）营业收入分析

1、主营业务收入按产品分类

公司主营业务收入及利润主要来自房屋建筑工程、市政工程、销售建筑材料、建筑装饰工程等。报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司房屋建筑业务年收入逐年增加，保持在90亿元以上的规模，子公司工程集团增加与品牌房企如绿城、中海、恒大、 融创、万科和宋都等的合作，设备安装分公司新开拓了华润和美的的安装业务；公司市政工程收入逐年增加，子公司市政集团成功晋升为市政公用工程施工总承包特级企业，资质等级和品牌形象大幅提升，承接省外业务量逐年增加；子公司广天构件在销售传统建材的同时，深度融入宁波市轨道交通建设发展，目前已成为国内具备生产全系列地铁盾构管片的供应商；子公司普利凯公司成为国家首批装配式建筑产业基地；受光伏市场政策影响子公司建工建乐减少了光伏项目的承建、增加了房屋建筑项目的承建、相应的减少了太阳能组件的配套销售，所以2018年销售建筑材料收入比2017年有所下降；子公司建工建乐和建乐装潢合并，进一步整合了建筑装饰的管理、技术、业务力量，做实人力资源管理、成本核算管理、质量安全管理；子公司宁冶勘保持行业较好水准，中标轨道监测领域和石化领域项目，组建物探公司、直属岩土施工工程公司、技术开发部培育发展新业务，在宁波市场已经形成一定的影响力。

2、主营业务收入按地区分类

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司在宁波大市内实现的年主营业务收入保持在100亿元的规模，承接了宁波市一些政府及国有投资项目，包括：宁波市机场快速路南延工程、环城南路西延工程、宁波数字传媒基地、轨道交通5号线一期、中山路综合整治海曙段、康宁医院、宁波李惠利医院、慈溪新城片区海绵化改造工程等；公司在宁波大市外实现的主营业务收入保持持续增长，2017年、2018年和2019年宁波大市外的主营业务收入占公司全部主营业务收入的31.86%、32.80%和27.08%，公司在宁波大市外承接的主要项目有：重庆市长寿区桃花河段环境综合整治绿化景观工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路综合管廊工程、衢州绿色产业聚集区衢化西路工程、贵州盘州城市综合交通枢纽工程、简阳市东城新区雄州大道提至改造工程、万科台州大板桥项目A地块土建总承包项目、福州市火车北站周边道路提升项目、嘉兴市市区快速路环线工程（一期）土建六标项目等。

3、营业收入按季度分类

报告期内，公司营业收入按季节分类情况如下：

单位：万元

■

从营业收入季节性分布来看，报告期内，公司第四季度的营业收入占比最高，约占全年的三分之一，主要由于大多数工程项目业主在第四季度会存在要求加快工程进度的情形，产值增长较快，相应的第四季度收入占比较高。公司主要施工地方处于我国南方地区，第三季度天气比较炎热，室外工程项目建设进度缓慢，相应的第三季度收入占比较低。

（二）毛利及毛利率分析

1、毛利来源分析

报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：

单位：万元

■

2017年、2018年以及2019年，公司毛利主要来源于房屋建筑、市政工程和销售建筑材料，三者合计占公司主营业务毛利的比例为84.52%、81.02%和88.34%。房屋建筑占的毛利比重相对较高，销售建筑材料占的毛利比重在逐期提高，建筑装饰工程占的毛利比重相对较低。

2、毛利率分析

（1）毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表：

单位：万元

■

2017年、2018年以及2019年，公司主营业务综合毛利率分别为6.82%、8.44%和7.45%，2017年毛利率呈现下降的趋势，2018年毛利率呈现上涨趋势。2019年受宏观经济环境的影响毛利率相比2018年有所下滑。

2017年，房屋建筑毛利率比2016年下降1.78%，市政工程毛利率比2016年下降1.42%，主要是：（1）2017年钢材和水泥等原材料价格有较大幅度的上涨，直接材料成本约占总成本的40%-50%，直接材料价格上涨，部分工程项目没有约定业主单位提供足够的补偿，成本构成中的直接材料的增长幅度超过了收入的增长幅度；（2）公司从2016年5月1日营业税改增值税之后，营业收入由原来的含营业税及附加变为不含增值税的营业收入，在毛利率的计算上，毛利率也有所下降。2018年，房屋建筑毛利率比2017年上涨0.57%，主要是由于：（1）2018年以来房地产市场复苏，公司加强与大房企的合作；（2）2018年公司加强项目成本管理，持续完善各层级成本费用的核算体系，树立精细化管理理念，所以成本上涨速度小于收入上涨速度。2018年，市政工程毛利率比2017年上升0.23%，主要是：（1）由于公司承建的一部分BT项目提前赎回，所以2018年确认的收入较多；（2）在市政工程项目投标中，公司已充分考虑了材料成本和人力成本的上涨，所以合同毛利率有所上升。2019年，房屋建筑毛利率比2018年下滑0.68%，市政工程毛利率比2018年下滑0.14%，下滑幅度不大，主要是由于房地产项目受国家宏观调控影响明显，毛利率较高的市政项目有所减少。

报告期内，销售建筑材料的毛利率2016年-2017年基本持平，保持稳定。2018年，销售建筑材料的毛利率比2017年上升11.03%，主要是由于：（1）公司2018年合并了普利凯，子公司普利凯采用标准化工厂生产建筑构件，毛利率高于普通建筑材料；（2）2018年建筑材料市场景气度高，需求较多，价格有所上调。2019年，销售建筑材料毛利率比2018年上涨1.86%，上涨幅度不大。

报告期内，建筑装饰工程的毛利率2017年较高，主要是幕墙分公司2017年决算的三潭音悦项目毛利率较高。2019年建筑装饰工程毛利率比2018年上涨5.23%，主要是：公司2019年竣工结算的项目，如宁波博物馆提升工程项目、宁波中级人民法院装修幕墙工程项目、普陀农商行天海置业综合办公楼装修工程项目等，结算后的最终毛利率有所上升。

（2）可比上市公司情况分析

报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：

■

数据来源：同行业可比上市公司数据来源Wind

同行业可比上市公司2017年毛利率呈现下降的趋势、2018年毛利率呈现上升的趋势，2019年毛利率呈现下降的趋势，与发行人毛利率变化的趋势基本相同。公司的毛利率低于可比同行业上市公司，公司未来将不断拓展技术要求较高、竞争程度低、毛利率相对较高的建设项目，提升公司的盈利水平。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

2017年、2018年以及2019年末，公司经营活动产生的现金流量净额为48,477.55万元、102,495.38万元和113,896.16万元，公司经营活动产生的现金流净额都为正，公司可以获得稳定的经营性现金流量。

报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

■

报告期内，公司净利润为21,832.42万元、21,981.15万元和25,382.29万元，与经营活动产生的现金流量净额之间差异的主要影响因素具体分析如下：

1、2017年经营性应收项目比年初减少了83,170.41万元，所以所以经营性活动产生的现金流量净额大于当年的净利润。

2、2018年经营性应付项目比年初增加了67,071.87万元，存货比年初减少31,031.72万元，所以经营性活动产生的现金流量净额大于当年的净利润。

3、2019年经营性应收项目比年初增加了53,184.39万元，存货比年初增加了69,200.90万元，所以经营性活动产生的现金流量净额小于当期的净利润。

公司采用预算管理，每年做好项目投资规划和财务筹资规划，根据公司现金流状况合理安排项目投标，从而保证公司经营性现金流正常流转。

（二）投资活动产生的现金流量

2017年、2018年以及2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为-25,457.5万元、-63,244.73万元和-24,070.61万元，主要是由于购建固定资产和无形资产、对子公司进行投资等投资活动所致。2017年公司子公司工程集团1.24亿元购买宁波鄞州区兴宁路46号办公楼，子公司市政集团支出1.13亿元新建办公楼，所以投资活动现金流出金额较大。2018年公司以1.51亿元收购控股股东广天日月持有的中经云8.8635%的股权，并以3亿元增资获得中经云15%的股权，所以投资活动现金流出金额较大。2019年公司购置了房屋及建筑物6,557.06万元，购置了施工机械等设备6,080.65万元，导致投资活动产生的现金流量净额为负。

（三）筹资活动产生的现金流

2017年、2018年以及2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为19,215.30万元、-75,270.53万元和-84,692.06万元， 2017年是银行借款资金净流入，2018年和2019年主要是银行借款净流出、偿还浦发银行大宗商品衍生品融资款和公司定期存单质押开立融资性保函变动净额。公司按时偿还银行债务，具备良好的银行融资能力。未来随着工程业务承接量的增加，公司资金需求也会增加，如本次可转换债券发行成功，则能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司资本结构，为公司后续扩大经营规模及资产投资提供有力保障。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内公司大额资本性支出情况如下：

1、报告期内主要固定资产支出如下：子公司工程集团1.24亿元购买宁波鄞州区兴宁路46号办公楼；子公司市政集团办公楼建设支出1.13亿元；公司购买施工机械等设备共计支出2.26亿元。

2、报告期内土地使用权支出7,272.43万元，主要为取得宁波鄞州区兴宁路46号办公楼的土地、子公司广天构件新取得余姚生产基地土地使用权和子公司普利凯新取得宁海生产基地土地使用权。

3、公司战略性及财务性投资涉及的股权收购、对外增资等重大资本性支出如下：

2018年12月，公司全资子公司建工工程以1.51亿元收购控股股东广天日月持有的中经云8.8635%的股权，并以3亿元增资获得中经云15%的股权，本次股权转让及增资实施后，建工工程持有中经云22.534%股权，宁波建工持有融美合伙20%股权，融美合伙持有中经云50.98%股权，宁波建工及其全资子公司直接和间接合计持有中经云32.73%股权，中经云为融美合伙的核心资产。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来可预见的重大资本性支出主要如下：公司本次募集资金项目之一江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目，江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目的具体情况详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用情况”相关内容。

第六节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过54,000万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

（一）西部大开发“十三五”规划带来了基础设施建设的发展机遇

2016年12月23日，国务院审议通过《西部大开发“十三五”规划》，部署进一步推动西部大开发工作。规划提出“西部开发要增强可持续发展支撑能力，必须紧紧抓住基础设施和生态环保两大关键。着力破解道路、水资源等瓶颈制约，实施规划确定的‘五横四纵四出境’综合运输大通道建设，加快打通‘断头路’，提升乡村公路水平”等目标。规划明确要吸引各类资本特别是民间资本踊跃参与西部建设，表明西部地区基础设施建设进入了发展新时期。

江油市在《西部大开发“十三五”规划》的指导下，遵循城乡统筹的发展战略、“全域发展”的发展理念和“一心、两片”的发展布局，提出建设江油龙凤工业集中区，将把这个极具发展潜力的区域建设成为江油市主要的经济核心增长极。通过推进江油龙凤工业集中区基础设施建设PPP项目，加快城镇交通、电力电网的建设与发展，有利于项目区城镇的经济转型和产业结构调整，增强项目区的经济实力，形成支撑和带动全市加快发展的重要增长极；有利于构建开放合作、招商引资的新格局，推动江油市经济振兴。

（二）政策大力推广在基础设施建设中应用PPP模式

2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），意见提出要积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，同时要“加强县城基础设施建设。按照新型城镇化发展的要求，把有条件的县城和重点镇发展为中小城市，支持基础设施建设，增强吸纳农业转移人口的能力。选择若干具有产业基础、特色资源和区位优势的县城和重点镇推行试点，加大对市政基础设施建设运营引入市场机制的政策支持力度。”在政府与社会合作机制上，要“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。”

在政策的支持下，PPP模式在全国各地得到快速推广，PPP项目数量不断增加，根据财政部发布的数据显示，截至2018年12月末，全国政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台收录管理库项目比2017年12月末（以下简称同比）净增1,517个、投资额2.4万亿元；管理库项目累计8,654个、投资额13.2万亿元。落地项目同比净增1,962个、投资额2.6万亿元，落地率同比上升16.0个百分点；落地项目累计4,691个、投资额7.2万亿元，落地率54.2%。开工项目同比净增1,078个；开工项目累计2,237个、投资额3.2万亿元，开工率47.7%。

（三）公司规模的扩大增加了公司的资金需求

公司在上市初期主要以承接房屋建筑工程和建筑装饰装潢工程为主，自2012年发行股份收购市政集团以来，公司积极开拓市政公用工程项目，现在已经形成涵盖房屋建筑工程和市政公用工程两大工程施工总承包业务的大型综合建设集团。近年来，随着公司业务规模的不断扩大、工程项目先期垫款较多而工程结算回款较为缓慢以及PPP模式下公司需要承担相关融资安排的情况下，公司的资金需求不断增加。

截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为79.37%，处于较高水平，其中短期借款余额为333,078.91万元，占总负债的26.61%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目

1、项目概况

江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。江油龙凤工业集中区，主导产业为装备制造、新材料新能源和工业物流。

基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等）， 新建道路总里程约12,183m，改造路面总里程约4,500m； （2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。

排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。

2、项目的必要性与可行性

（1）项目的实施符合国家发展战略和政策导向

本次募集资金投资项目在国务院发布的《西部大开发“十三五”规划》的指导下实施，有助于贯彻落实国家关于西部大开发的发展战略，以点带动面，将江油龙凤工业集中区建设成为主要的经济核心增长极，为建设城乡一体化、全面现代化、充分国际化的城市提供坚实的市政配套基础，努力在2030年前把江油市建成一个具有良好生态环境，体现历史和地方特色、人民安居乐业的现代化城市，实现社会经济的可持续发展。除此之外，本项目的运作模式基于政府和社会资本合作（PPP）模式进行，属于国家现在大力推行的基础设施建设运作模式。

（2）项目的实施有助于支撑城市建设发展，促进区域经济建设

国家西部大开发政策给西部地区的社会经济发展带来了前所未有的机遇，西部地区将利用这一机遇，充分发展，具有美好的发展前景。随着城镇经济的飞速发展，人口增长和城市化进程不断加快，将对城市基础设施提出更高的要求。如果配套基础设施建设跟不上发展的脚步，城镇发展势必受到很大程度的影响，降低了投资者投资意愿，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展。

城镇的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。当地的发展与建设是整体的、综合的。而本项目是江油市发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善当地环境，提高人民的生活水平，有利于当地的招商引资。

健全完善的基础设施配套系统，是城镇基础设施建设的重要一环，也是衡量现代化城镇的标志之一，本项目有助于完善项目区基础设施、提高人民生活质量、走可持续发展道路，有助于该地区的经济发展、社会地位和人口素质的提高，也可增强吸引内资和吸引外资的动力。

（3）项目的实施有助于公司拓展中西部地区的业务，提升公司在中西部地区的市场占有率

目前公司的业务收入主要集中于宁波市以及浙江省内，在浙江省外的收入占比较小，存在业务收入区域分布格局不平衡的状况。目前，随着西部大开发“十三五”规划的实施，中西部地区迎来新一轮的投资建设时期，具有巨大的市场潜力。本次募集资金投资项目的实施，可以作为公司在四川以及整个中西部地区的标杆性项目，形成良好的口碑效应，为未来进一步开拓中西部地区的业务打下坚实的基础，促进公司未来收入的增长与市场竞争力的提升。

（4）公司具有成熟的市政公用工程建设的技术和经验，能够承接大型项目建设工作

公司子公司市政集团具备市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、工程设计市政行业甲级以及公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、机电工程施工总承包、城市及道路照明工程专业承包、工程监理市政公用工程、工程监理房屋建筑工程等承接市政工程相关项目的专业资质，并且培育了一批市政公用工程项目的优秀专业人才。公司对市政公用工程施工总承包项目实行设计和施工一体化管理，能够有效打通业务流程，实现业务间协调发展和优势互补，并且保证了项目的进度和质量以及对项目成本的控制能力。

最近几年，公司子公司市政集团承接了宁波市轨道交通3号线一期地下土建工程、金华经济技术开发区330国道改建工程、宁波杭州湾新区滨海六路（职教西路～兴慈八路）市政工程、宁波杭州湾新区滨海大道跨十塘横江桥、滨海五路跨陆中湾江桥、兴慈八路跨十塘横江桥等3座桥梁工程、安顺市西客运枢纽站工程、湖州市织里镇凯旋路等基础设施建设PPP项目、宁波市机场快速路南延工程、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程、成都市蒲江县西河河滨景观建设项目、宁波市南山路（老波导-甬临线）道路改造工程、巫溪县红池坝景区旅游交通基础设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）PPP项目、宁波市环城南路西延（薛家南路至环镇北路）工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套工程、温州市龙湾区龙江路（瓯海大道-永定路）上改下综合管廊工程等一大批大型市政公用工程项目，在工程项目的组织协调和施工管理方面积累了丰富的经验。

3、项目投资情况

项目的静态投资估算总额为54,386.00万元。

基础设施建设项目总投资为46,630.20万元。其中：第一部分工程直接费为 30,818.99 万元，占总投资费用的 66.09%；第二部分工程建设其他费用为 13,197.68 万元，占总投资费用的 28.31%（含征地及拆迁费用 11,347.5 万元， 占总投资费用的 24.34%）；预备费为 2,613.53 万元，占总投资费用的 5.60%。

排水工程项目总投资7,756.00万元，其中工程费用为6,547.37万元，工程建设其他费用626.70万元，基本预备费581.93万元。

4、项目效益情况

本项目的收入构成主要包括政府支付的可用性服务费收入和运维绩效服务费收入。

江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为1年，运营期14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为7.6%，具有良好的经济效益。

5、审批情况

该项目目前已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP库。基础设施建设项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改【2017】26号）。排水工程项目已取得江油市发展和改革局《关于江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改【2017】40号）。根据江人大发[2018]22号文，江油市人大常委会同意将江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理。

截至本募集说明书（摘要）签署日，募投项目所涉及的用地征地及拆迁正在进行中。基础设施建设项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】5号），排水工程项目用地已获得江油市国土资源局《关于江油龙凤工业集中区排水工程项目用地预审的意见》（江国土资函【2017】6号），两个项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准的规定，同意通过用地预审。江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2018007号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字第2019003号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基础设建设项目，用地性质为道路用地。

按照《江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议》的约定，项目公司享有由政府以划拨方式提供项目土地使用的权利。根据项目立项文件，项目所需用地主要用于道路建设和排水工程（雨污水收集管网等）建设，属于《划拨用地目录》“（三）城市基础设施用地”中的“6. 道路广场：包括市政道路、市政广场”和“5. 环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、其它环卫设施”的范围。《土地管理法》第五十四条亦规定，“（二）城市基础设施用地和公益事业用地”，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。因此，项目采用划拨方式供地，不需履行招拍挂程序。

截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得绵阳市环境保护局《关于〈江油市龙凤镇人民政府江油龙凤工业集中区排水工程环境影响报告表〉的批复》（绵环审批【2018】13号），基础设施建设项目已获得《江油市行政审批局关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目环境影响报告表的批复》（江审批环【2018】110号）。

截至本募集说明书（摘要）签署日，排水工程项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019053号），基础设施建设项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》（建字第2019052号）。

根据江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议，该项目土地使用权由政府以划拨方式提供项目公司使用。截至目前，项目公司已取得《项目用地预审意见》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，由于没有完成全部拆迁，不满足办理土地使用权证的条件，待拆迁全部完成后，项目公司将积极推进土地使用权证的办理。

2019年12月12日，江油市自然资源局（原国土资源局）出具了《说明》：“江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目（以下简称“PPP项目”）用地属行政划拨用地。目前，该项目已依法取得建设用地预审意见、建设用地规划许可和建设工程规划许可。现就后续办证事宜说明如下：（1）PPP项目用地符合江油市龙凤镇总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定，目前划拨手续正在办理中，PPP项目建设用地使用上述土地不存在法律障碍；（2）根据现有办证情况，并对比《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的相关规定，PPP项目用地之国有土地使用权证的办理不存在法律障碍；（3）我局将依法继续积极推进PPP项目用地的办证手续，确保尽快将国有土地使用权证办理完毕。”

综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用权证的办理不存在法律障碍，不能取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不会对该项目的建设造成重大不利影响。

2020年3月20日，江油市住房和城乡建设局向江油甬诚核发《建设工程施工许可证》【建施第（2020）01号】，该许可证记载的建设单位为江油甬诚，工程名称为江油龙凤工业集中区基础设施工程I标段，建设期为2019年12月10日至2020年12月9日。

6、合作模式

本项目拟采用PPP方式建设。市政集团与浙江省围海建设集团股份有限公司组成联合体进行投标，其中市政集团负责本项目投资、融资、 大部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容，浙江省围海建设集团股份有限公司负责本项目的部分建设施工。

本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设发展有限公司，注册资本为5,000万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政府方出资500万元，持股10%；市政集团出资4,450万元，持股89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资50万元，持股1%。

7、募集资金实施方式

江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目募投资金投资额45,000万元，公司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，其中拟以股东借款方式投入资金40,789万元，拟投入项目资本金4,211万元。按照《江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目协议》和《联合体协议》，市政集团负责资本金之外的其余项目投资，包括但不限于银行借款和股东借款。项目公司其余股东江油城市投资发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项目资本金外，将不会按同比例提供贷款。各股东投入资金的具体情况如下：

单位：万元

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发行人、市政集团与项目公司江油甬诚签署了《借款框架协议》，对借款金额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：

1）借款金额

市政集团同意按照江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目进展需要，向江油甬诚提供不超过40,789万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可转换公司债券的募集资金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同约定。市政集团可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

2）借款用途

协议项下的借款仅用于江油龙凤工业集中区基础设施PPP项目建设需要，未经发行人和市政集团书面同意，借款人不得改变借款用途。

3）借款利率

借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5年以上）基准利率上浮16%。

4）借款期限

借款期限由各方另行签订借款合同约定。

5）还款

利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。

募集资金实际到位前将由公司使用自筹资金先行投入，待可转换公司债券发行后进行置换。

8、同业竞争情况

根据募投项目可行性研究报告，江油市龙凤工业集中区基础设施PPP项目由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。其中，基础设施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、绿化工程等）；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）新建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。其中，“新建市政道路工程”与发行人控股股东下属的宁波交通工程建设集团有限公司等企业的业务构成同业竞争。

根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 1、同业竞争”关于募投项目新增同业竞争问题的相关回复：

“……如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。”

发行人现有主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、装配式建筑等的生产、销售。其中，主营业务中的市政道路工程与控股股东宁波交投下属企业存在同业竞争，但该等同业竞争并非募投项目实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等同业竞争系因宁波交投受让发行人原控股股东广天日月29.92%股份从而成为上市公司控股股东后产生的，具有合理性，并且控股股东宁波交投针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。因此，参照《再融资业务若干问题解答（一）》，“募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定”。

综上，发行人本次募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的情况，但该等同业竞争是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁波交投已出具解决同业竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市公司利益。

（二）偿还银行贷款项目

1、项目概况

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金部分用于偿还银行贷款，以调整公司资本结构，降低公司财务费用。

2、项目投资情况

本次拟使用募集资金偿还银行贷款9,000万元，具体拟偿还的银行贷款安排如下：

单位：万元

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3、项目的必要性与可行性

截至2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为79.37%，处于较高水平，其中短期借款余额为333,078.91万元，占总负债的26.61%。公司目前的资本结构制约了公司未来的业务发展，亟需改善公司资本结构，以更好适应公司的规模扩张。可转换公司债券成功发行后，虽然短期内公司的资产负债率不会有所改善，但随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得以改善。

除此之外，公司2017年、2018年和2019年的利息支出为22,339.67万元、23,943.86万元和24,740.11万元，总体处于较高水平且逐年上升。通过公开发行可转换公司债券募集资金置换银行贷款，能够有效降低有息负债的平均利率，节省利息支出，从而提升中小股东的投资回报。

4、募集资金实施方式

公司将募集资金用于归还上述银行贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，若本次可转换公司债券发行募集资金到位时，部分上述金融机构贷款已到期归还，公司届时将以募集资金置换前期已偿还的款项。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，将会有助于公司提升公司在四川省内乃至整个中西部地区的影响力，促进公司拓展中西部市场，降低公司因为业务收入区域分布集中而产生的经营风险，能够巩固并进一步提高公司在市政公用工程总承包业务领域的优势和市场竞争力。除此之外，本次募集资金到位后，将会有效缓解公司的偿债压力和对营运资金的需求，提升公司的资金运用效率，提高施工总承包项目的承接能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司有息负债的平均利率将有所下降，公司的经营利润将有所增加。另外，随着转股的陆续进行，公司的资产负债率将有所改善，净资产将有所增加，资本结构得到改善，公司的抗风险能力得到有效提高，但短期内可能会对公司的净资产收益率产生一定的负面影响。随着募投项目的顺利实施、资本结构的改善等因素，公司的各项业务将会得到有序健康发展，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。

第七节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告和2020年一季报；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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