北京翠微大厦股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议
公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-035

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 董事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2020年6月30日以书面及电子邮件方式发出，会议于2020年7月1日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持。

● 董事会会议审议情况

一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

公司于2020年3月31日召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。鉴于蒋聪伟与公司签署了相关解除协议，不再作为本次交易对方参与本次重组，公司拟对本次交易方案进行调整。同时，鉴于公司2019年度权益分配将于2020年7月7日实施完毕，公司需在交易方案调整的基础上根据2019年度权益分配方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量进行相应调整。根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重组方案进行相应调整。

调整后的重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1.交易对价及支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，公司向各交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元

■

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

2.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

3.定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

通过与交易对方协商，公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年6月30日，公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

4.发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

■

公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

2019年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。本次发行价格调整前，公司原已与交易对方确定的股份对价、现金对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。

调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

5.锁定期安排

（1）海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。

（3）翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

6.过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

7.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

8.决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（二）募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

3.发行对象和发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

4.锁定期安排

公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

5.募集配套资金用途

公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

■

募集资金到位后，公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

6.决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

（三）业绩承诺与补偿安排

根据公司与海淀科技等海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

1.业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

■

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

2.补偿安排

（1）业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

B.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

D.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

C.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

D.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

E.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

（3）其他

A.在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

B.由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

C.公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至公司指定账户。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

3.超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

4.保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如下条款：“

第三条 保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

二、审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》；

公司于2020年3月31日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。

公司于2020年6月16日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其回复，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

根据公司本次重组方案的调整情况，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

四、审议通过了《关于公司与蒋聪伟签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉及〈盈利预测补偿协议之终止协议〉的议案》；

近日，公司收到蒋聪伟来函，获悉蒋聪伟拟退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司北京海科融通支付服务股份有限公司0.3909%股权（对应海科融通股份数100万股）参与本次交易。鉴于此，经友好协商，公司拟与蒋聪伟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《盈利预测补偿协议之终止协议》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。

● 上网公告附件

1、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的事前认可意见》；

2、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的独立意见》。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020年7月2日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2020-036

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 监事会会议召开情况

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2020年6月30日以书面及电子邮件方式发出，会议于2020年7月1日以通讯方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭婷婷主持。

● 监事会会议审议情况

一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

公司于2020年3月31日召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。鉴于蒋聪伟与公司签署了相关解除协议，不再作为本次交易对方参与本次重组，公司拟对本次交易方案进行调整。同时，鉴于公司2019年度权益分配将于2020年7月7日实施完毕，公司需在交易方案调整的基础上根据2019年度权益分配方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量进行相应调整。根据公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重组方案进行相应调整。

调整后的重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1.交易对价及支付方式

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：

交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数

发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由公司以现金购买。

股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

现金对价=交易对价－股份对价

实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与公司。

根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，公司向各交易对方的具体支付情况如下：

单位：万元

■

若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.定价基准日、定价依据及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

通过与交易对方协商，公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2020年6月30日，公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.发行对象和发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：

单位：股

■

公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由公司以现金购买。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

2019年年度权益分派实施后，公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。本次发行价格调整前，公司原已与交易对方确定的股份对价、现金对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。

调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.锁定期安排

（1）海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起36个月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向公司履行补偿义务或对公司的补偿义务已履行完毕后，可一次性解锁剩余的股份。

（3）翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有公司32.83%、29.71%股权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际控制人控制的其他主体转让公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.过渡期间损益归属

过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。

交易各方约定，由公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对公司予以补偿。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其届时的股东享有；公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8.决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）募集配套资金

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.定价基准日、定价依据及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.发行对象和发行数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.锁定期安排

公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5.募集配套资金用途

公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：

单位：万元

■

募集资金到位后，公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6.决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）业绩承诺与补偿安排

根据公司与海淀科技等海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：

1.业绩承诺

业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

单位：万元

■

业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.补偿安排

（1）业绩补偿计算方式及补偿方式

业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

B.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

C.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

D.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方当期补偿的全部股份将由公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额

需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该方向公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向公司转让的海科融通股份数量）

该公式运用中，应遵循：

A.标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

C.若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

D.若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

E.依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

业绩承诺方减值补偿的全部股份将由公司以总价1.00元回购并注销。

如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届时持有的公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格

（3）其他

A.在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。

B.由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的全部或部分公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

(下转50版)