蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-082

债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合限售股份解禁的股东共计1名；

2、本次解除限售的股份数量为62,997,278股，占目前公司总股本的6.53%；

3、本次限售股份限售起始日期为2018年6月19日，可上市流通日为2020年7月6日；

4、本次限售股份发行时承诺的限售期限为12个月。

一、本次解除限售股份的基本情况

2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。

2018年6月19日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由494,355,000股增加至865,175,086股，该等新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：

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注：本次交易标的公司CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度实现了业绩承诺，北京中信达到第一期解锁条件，其所持限售股份中53,452,236股已于2019年6月19日上市流通。截至本公告披露日，北京中信所持限售股份数量为137,448,607股。

2018年9月10日，本次交易中向8名特定对象募集配套资金部分对应的新增股份98,871,000股股份在深交所上市，公司总股本由865,175,086股增加至964,046,086股；2018年12月27日，公司回购注销15,000股限制性股票，公司总股本由964,046,086股减少至964,031,086股。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次解除限售股份涉及的股东为北京中信，其余股东由于限售期不同，不构成本次可解除限售的情形。北京中信关于本次交易的承诺情况如下：

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本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其提供违规担保的情况。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号），CBCH II 2019年度实现经审计的基于中国企业会计准则的合并财务报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）为人民币46,192.89万元，已达到当年度承诺净利润，实现率约为103%；CBCH II截至2019年12月31日累积实现净利润为人民币85,217.06万元，累积实现率约为103%，北京中信所持的限售股份达到本次交易约定的第二期股份解锁条件。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年7月6日（星期一）；

2、本次解除限售股份数量为62,997,278股，占北京中信原取得上市公司股份的33.00%，占公司总股本的6.53%；

3、本次解除股份限售的股东人数共计1名，为北京中信，具体情况如下：

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注：

1、北京中信第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数的33.00%；

2、CBCH II 2019年度实现净利润数为人民币46,192.89万元，占业绩承诺期内承诺净利润数总和的33.72%，故北京中信第二期解除锁定的股份数量为其所持股份的33.00%。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对蓝帆医疗本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二日